安徽雷鸣科化股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司于 2016 年 4 月 8 日以书面、电话和传真的方式
发出了召开第六届董事会第十三次会议的通知，会议于 2016 年 4 月 18 日在公司
二楼会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司全体监事和部分高管人员
列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董
事长张治海先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情
况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
本议案共有 10 个子议案，董事逐项对各个子议案进行投票表决。本议案中
10 个子议案均涉及关联交易，关联董事秦凤玉女士回避表决。
1. 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值
为人民币 1.00 元。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。
2. 发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为雷鸣科化第六届董事会第十三次会议决议公告日，
即2016年4月19日。
本次非公开发行股票的发行价格为8.95元/股，该价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价（本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量=9.94元/股）的百分之九十。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，前述发行价格将作相应调整。同时，若相关法律法规、
规范性文件或中国证监会的监管政策对上市公司非公开发行股票价格定价原则
作出修订，公司本次非公开发行股票的发行价格将在符合监管政策的前提下作相
应调整。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。
3. 发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内，选择适当时机实施本次非公开发行。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖
投工业投资有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司，以上发行对象均以现
金认购本次发行的股份。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过67,039,105股，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购金额（元）认购股份数（股）
1 淮矿集团 400,000,000.00 44,692,737
2 安徽皖投工业投资有限公司 100,000,000.00 11,173,184
3 安徽省铁路建设投资基金有限公司 100,000,000.00 11,173,184
合计 600,000,000.00 67,039,105
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项或发行价格需
根据相关法律法规、规范性文件或中国证监会的监管政策作相应调整的，本次发
行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整，各认购对象
认购股份数量将相应同比例调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。
6. 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。
7. 上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。
8. 募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序
投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
号
1 归还银行贷款 - 32,000
2 矿山建设及运营项目 20,091 20,000
3 补充流动资金 - 5,500
合计 - 57,500
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公
司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。
9. 滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。
10. 本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东需回避表决。
三、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的议案
具体内容详见刊登在中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
上的《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。本议案涉及关联交易，关联董事秦凤玉女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
四、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》的议案
具体内容详见刊登在中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
上的《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于非公开发行股票涉及关联交易的议案
本次非公开发行的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮矿
集团”）、安徽皖投工业投资有限公司（下称“皖投工投”）、安徽省铁路建设
投资基金有限公司（下称“铁路基金”）。
淮矿集团在本次发行前持有公司 82,155,692 股股票，占公司总股本的
31.26%，为公司控股股东，属于关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
安徽省投资集团控股有限公司持有皖投工投 100%股权；同时，其直接持有
铁路基金 22.75%股权，通过其全资子公司安徽省皖投铁路投资管理有限公司持
有铁路基金 11.38%股权，安徽省投资集团控股有限公司合计持有铁路基金
34.13%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，皖投工投和铁路基金
构成一致行动人，本次非公开发行完成后，皖投工投和铁路基金合计持有雷鸣科
化超过 5%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，皖投工
投和铁路基金视同公司的关联人，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成
关联交易。
具体内容详见刊登在中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
上的《安徽雷鸣科化股份有限公司关于非公开发行股票事项涉及关联交易的公
告》（公告编号：临 2016-013）。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。本议案涉及关联交易，关联董事秦凤玉女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
六、公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案
同意公司分别与淮矿集团、皖投工投、铁路基金签署《附条件生效的非公开
发行股份认购协议》。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。本议案涉及关联交易，关联董事秦凤玉女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
七、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》的议
案
具体内容详见刊登在中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
上的《安徽雷鸣科化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的
议案
为有效推动公司本次非公开发行 A 股股票工作的有序进行，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会拟提请
公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行 A
股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家
法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文
件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，根
据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟
投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限
于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需
要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募
集资金专项存储账户设立事宜；
4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、
市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括
但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集
资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金用
途以及与本次发行有关的其他事项；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、
修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次非公开发行股票计
划；
8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
9、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章
程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、上述第 5、6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。本议案涉及关联交易，关联董事秦凤玉女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
九、关于提请股东大会批准淮矿集团免于以要约收购的方式增持公司股份的
议案
本次认购对象淮矿集团为公司控股股东，在本次发行前持有公司 82,055,692
股股票，占公司总股本的 31.26 %。公司本次拟向淮矿集团非公开发行不超过
44,692,737 股股票，若淮矿集团全额认购本次非公开发行的股票，本次发行完成
后，淮矿集团持有的公司股份合计将达到 126,848,429 股，占发行后公司股份总
数的 38.45%，超过发行后公司股份总数的 30%，触发了《上市公司收购管理办
法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行完成后，淮矿集团持有的公司股份超过公司已发行股份
总数的 30%，且淮矿集团已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结
束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第
二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准淮矿集团免于以要约收购的方式
增持公司股份。
参加表决的董事共 6 名。表决结果为：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0
票。本议案涉及关联交易，关联董事秦凤玉女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
十、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报
规划》的议案
具体内容详见刊登在中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
上的《安徽雷鸣科化股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于公司非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案
具体内容详见刊登在中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
上的《安徽雷鸣科化股份有限公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报
措施的公告》（公告编号：临 2016-014）。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于《公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回
报措施切实履行的承诺》的议案
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
根据公司未来业务发展需要，公司拟开展矿业开发、加工、销售，装卸搬运
服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备、房屋等业务，需在公司经营
范围中增加上述业务。据此，公司拟对《公司章程》第十三条经营范围进行修订，
并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事项。
具体内容详见刊登在中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
上的《安徽雷鸣科化股份有限公司关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的公
告 》（公告编号：临 2016-015）。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于暂不召开公司临时股东大会的议案
本次非公开发行事宜尚需国资有权部门审批，故暂不召开临时股东大会。待
相关工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2016 年 4 月 19 日
