安徽雷鸣科化股份有限公司
董事会审计委员会关于非公开发行股票事项涉及关联交易的
书面审核意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》、公司《董
事会审计委员会工作细则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会
对六届十三次董事会审议的关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的相关
议案进行了认真核查，现发表书面审核意见如下：
（一）公司为本次发行制定的《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股
股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，
对全体股东公平、合理。
（二）本次发行对象包括淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿
集团”）、安徽皖投工业投资有限公司（以下简称“皖投工投”）、安徽省铁路
建设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）。
淮矿集团为公司控股股东，在本次发行前持有公司82,155,692股股票，占公
司总股本的31.26%，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
安徽省投资集团控股有限公司持有皖投工投100%股权；同时，其直接持有
铁路基金22.75%股权，通过其全资子公司安徽省皖投铁路投资管理有限公司持有
铁路基金11.38%股权，安徽省投资集团控股有限公司合计持有铁路基金34.13%
股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，皖投工投和铁路基金构成一
致行动人，本次非公开发行完成后，皖投工投和铁路基金合计持有雷鸣科化超过
5%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，皖投工投和铁
路基金视同本公司的关联方。皖投工投和铁路基金认购本次非公开发行股票的行
为亦构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，我们事前已发表认
可意见。公司董事会会议表决程序合法，符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。
（三）公司与认购对象签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设
置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
（四）本次发行完成后，控股股东淮矿集团持有的公司股份合计将达到
126,848,429股，占发行后公司股份总数的38.45%，且承诺其本次认购的公司股份
自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。淮矿集团符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的
情形。因此，同意董事会提请股东大会批准淮矿集团免于以要约收购的方式增持
公司股份。
（五）本次发行的相关议案经公司第六届董事会十三次会议审议通过，审议
程序合法合规，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，我
们认为公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能
力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行
股票事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
（以下无正文）
