证券简称：上海物贸 证券代码：A 股 600822 编号：临 2016－008
物贸 B 股 B 股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第十一次会议于 2016 年 4 月 18
日下午在公司会议室召开。应到董事 8 名，实到董事 7 名。独立董事袁敏因另有
公务未出席会议，书面委托独立董事刘凤元出席并代为行使表决权。会议由公司
董事长秦青林主持会议。公司监事及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上审议并通过了：
一、 审议通过了关于公司符合重大资产重组条件的议案；
为优化资产结构及业务经营需要，公司向控股股东百联集团有限公司控制的
上海乾通金属材料有限公司（百联集团有限公司的全资子公司上海燃料有限公司
持有其 100%股权）出售上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司全部资产、
负债，本次出售的标的资产 2015 年度经审计营业收入为 4,804,552.86 万元，占
公司 2014 年度经审计营业收入（6,962,603.30 万元）的比例达到 50%以上（由于
公司 2015 年财务数据尚未出具，故用 2014 年度财务数据进行比较），根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律、法规和规范性文件进行了自查论证，认为本次重大资产出售符合有
关条件和要求。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过了关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表
决）；
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
1、交易对方
本次资产出售的交易对方为上海乾通金属材料有限公司。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
2、交易标的
本次出售资产为上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司全部资产、负债。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
3、资产出售的定价依据
本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资
产截至评估基准日进行评估而出具并经百联集团有限公司备案的评估报告确定
的评估值为依据，由交易双方协商确定。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
4、本次交易支付方式
本次资产交易将采取现金支付方式。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
5、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，出售资产运营所产生的盈利、收益或发生的亏
损、损失由上海乾通金属材料有限公司享有或承担。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
6、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过了关于《重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要的议案；
详见公司刊载于上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站
（http://www/sse.com.cn）的相关内容。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了关于公司签署附条件生效的《资产转让合同》的议案；
为实施本次重大资产出售，公司与协议受让方上海乾通金属材料有限公司于
2016 年 4 月 18 日签订了附条件生效的《资产转让合同》，详见公司刊载于
上海证券交易所网站（http://www/sse.com.cn）的相关内容。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
本次重大资产出售的受让方为上海乾通金属材料有限公司，本公司控股股东
百联集团有限公司的全资子公司上海燃料有限公司持有其 100%股权，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程的规定，上海乾通金属
材料有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事秦青林、
杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，上市公司
拟实施重大资产重组的，董事会应当就其是否符合本条有关规定作出审慎判断，
并记载于董事会决议记录中。
公司特就本次拟出售上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司的重大资
产出售交易是否符合上述规定第四条进行了核查，报告如下：
（一）本次重大资产出售的标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售所涉及的相关报批事项及向有关主
管机关报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重大资产出售暨关联交易
预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易内容为资产出售，不适用第四条第（二）项、第（三）项关
于上市公司购买资产的规定。
（三）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
因此，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
和提交的法律文件的有效性的说明的议案；
根据本次重大资产出售的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查
情况，公司本次重大资产出售履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向证券交易所提交的法律文
件合法有效。公司董事会及全体董事应保证公司就本次重大资产重组所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过了关于聘请本次重大资产出售证券服务机构的议案；
为实施本次重大资产出售，公司聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务
顾问，聘请国浩律师（上海）事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为审计机构，聘请上海财瑞资产评估有限公司为资产评估机构。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
九、 审议通过了关于本次重大资产出售后形成关联方占款的议案；
公司拟实施向上海乾通金属材料有限公司（以下简称“乾通金属”）出售上
海物资贸易股份有限公司有色金属分公司（以下简称“有色分公司”）全部资产、
负债，并将构成重大资产出售。相关资产中包括公司向有色分公司提供的尚未获
得清偿的往来款。本次出售经批准实施后，有色分公司对公司的负债将由受让方
乾通金属承担，乾通金属系公司控股股东间接控制的企业，是公司的关联法人。
在本次出售完成后及前述资金清偿前，乾通金属对公司的债务将继续存在，并构
成本次交易完成后关联方对公司的非经营性资金占用。
1、有色金属分公司对公司的负债情况
经审计，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，有色分公司对公司的负债情况如
下：
序号 债权人 债务人 债务余额（元）
1 上海物资贸易股份有限公司 有色分公司 828,818,329.73
合计 828,818,329.73
本次重大资产出售交割日前上表所示债务余额发生变更的，以实际余额为准。
2、非经营性占用公司资金的处理
上述关联方非经营性占款系因本次重大资产出售产生。根据百联集团有限公
司出具的书面承诺，对于截至本次出售交割日乾通金属因受让有色分公司相关资
产、负债而产生的对公司的债务，百联集团有限公司将在本次出售交割日起六个
月内负责该等债务的清偿事宜。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过了关于批准本次重大资产出售《审计报告》的议案；
公司本次聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售的
拟出售标的进行了审计并出具了《审计报告》。详见公司刊载于上海证券交易所
网站（http://www/sse.com.cn）的关于《上海物资贸易股份有限公司有色金属分
公司模拟财务报表审计报告》。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
十一、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出
售相关事宜的议案；
按照公司本次重大资产出售方案，为合法、高效地完成资产出售工作，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股
东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次
重大资产出售的具体方案；
2、聘请独立财务顾问等专项服务机构，与其签订服务协议；
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、
协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并
办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
5、全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核
准备案、过户登记等事宜；
6、根据监管机关的要求，对本次重大资产出售方案进行相应调整，包括但
不限于在国家法律、法规和规范性文件对重大资产出售有新规定的情况下，根据
新规定的要求对方案进行调整；
7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理
与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了关于暂不召集公司股东大会对重大资产出售暨关联交易
相关事项进行审议的议案；
鉴于本次重大资产出售涉及的评估及债权债务确认工作尚未完成，公司董事
会将暂不召集股东大会对本次重大资产出售暨关联交易相关事项进行审议。待相
关工作完成后，公司将再次召集董事会会议，编制并披露重大资产出售报告书及
其摘要。
本次重大资产出售所涉及的资产评估结果将在重大资产出售报告书及其摘
要中予以披露。公司将在关于本次重大资产出售的第二次董事会会议资料中对上
述事项作出补充说明，并发布召开股东大会的通知，由股东大会对与本次重大资
产出售相关的议案进行审议。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 19 日
