华泰联合证券有限责任公司
关于
浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（一）
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受巨龙管业的委托，担任本次重组事宜的独立财务顾问。
2016 年 4 月 13 日，巨龙管业收到贵所下发的《关于对浙江巨龙管业股份有
限公司的重组问询函》许可类中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 28 号
（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项
进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财
务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则
第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务
指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎
核查，向巨龙管业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就浙江巨龙管
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向巨龙管业全体股
东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为浙江巨龙管业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法定
文件，报送相关监管机构。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对巨龙管业的任何投资建议，对投资者
根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限
责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及
交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明................................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 5
1、根据《报告书》，2015 年 1-10 月、2014 年、2013 年，北京拇指玩实现的营业收入分别
为 1,588.96 万元、1,606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和-149.30 万元。根据《盈利补偿协议》，北
京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（以
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于 2,520 万元、3,150
万元、4,000 万元。请结合北京拇指玩 2013 年至 2015 年收入增长率和行业发展情况，说明
承诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，说明上述业绩
承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。同时，请以举例
方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，补充说明当触发补偿
义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障
措施是否切实可行发表专业意见。 ............................................................................................. 13
2、根据《报告书》，2014 年北京拇指玩运营的大型游戏的数量为 7 个，分成收入为 1,132.68
万元，2015 年 1-10 月运营的大型游戏数量为 6 个，分成收入为 689 万元。北京拇指玩在进
行收益法评估时，预测 2016 年运营大型游戏数量为 15 个，分成收入为 2,265 万元；2017
年运营大型游戏数量为 18 个，分成收入为 2,990 万元；2018 年运营大型游戏 22 个，分成收
入 4,020 万元。请补充披露北京拇指玩 2014 年、2015 年运营的大型游戏的具体名称、各自
的收入金额以及游戏数量和分成收入呈下降趋势的原因。同时，请说明“在运营数量方面，
预测首年（2016 年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4 款，中型
游戏增长 8-10 款”的数据来源和预测依据，并请结合北京拇指玩 2014、2015 年运营的游戏
数量及增长情况，说明 2016 年至 2018 年运营大型游戏数量大幅增长的合理性。请独立财务
顾问和评估机构对上述事项发表专业意见。 ............................................................................. 21
3、根据《报告书》，北京拇指玩的游戏发行（手游）收入为公司的新业务，2015 年对应的
收入为 5.05 万元。预测北京拇指玩 2016 年至 2018 年游戏发行（手游）收入分别为 1,080
万元、1,188 万元和 1,306 万元，2016 年较 2015 年同比增长 215 倍。根据报告书的披露，
2016-2018 年中国移动游戏市场规模的增长率已经由 2013-2014 年的 70%-80%下降为
20%-30%。请结合上述情况说明北京拇指玩预测游戏发行（手游）收入增长较大的合理性，
并请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。 ......................................................................... 24
4、根据《报告书》，2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，杭州搜影计入管理费用的职工薪
酬分别为 4.87 万元、76.11 万元和 213.08 万元，计入销售费用的职工薪酬为 0 万元、35.94
万元和 186.41 万元，而杭州搜影同期的主营业务收入分别为 187.66 万元、1.53 亿元、2.35
亿元，请结合游戏行业员工平均薪酬水平、杭州搜影员工数量和杭州搜影主营业务增长情况，
说明收入增长比率与职工薪酬增长比率是否匹配，分析收入大幅增长的合理性，请独立财务
顾问进行核查并发表专业意见。................................................................................................. 26
5、根据《报告书》，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方，主要为杭州搜影的
观影用户充值提供渠道。请补充披露以下内容，请独立财务顾问进行核查并发表专业意见：
（1）支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式、收入分成模式、杭州搜影
不直接与通信运营商进行结算的原因，以及支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据；
（2）杭州搜影主要从事移动互联网视频推广和广告推广业务，请说明杭州搜影用户主要通
过通信运营商进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小的原因，并说明杭州搜影选择多
个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支付渠道合作方的具体标准。 ................. 29
6、根据《报告书》，杭州搜影 2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月的净利润分别为-90.26 万
元、6099.67 万元和 9669.05 万元，杭州斯凯网络科技有限公司（以下简称“杭州斯凯”）2014
年成为杭州搜影的第一大客户，且占当年收入比重为 59.07%，杭州搜影的主要创始人均曾
在杭州斯凯任职。请补充披露杭州斯凯 2014 年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州
搜影与杭州斯凯的业务内容、交易价格及价格确定依据。同时，请结合杭州斯凯 2014 年、
2015 年成为杭州搜影第一大客户的情况，说明杭州搜影 2013 年至 2015 年净利润大幅增长
的原因。请独立财务顾问对杭州搜影报告期内来自杭州斯凯的销售收入情况、净利润变动的
合理性进行核查并发表专业意见。 ............................................................................................. 34
释义
在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
巨龙管业 票代码：002619
艾格拉斯 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司
富邦展瑞 指 北京富邦展瑞科技有限公司
迪信通 指 北京迪信通商贸股份有限公司
杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司
杭州搜听 指 杭州搜听科技有限公司
杭州升米 指 杭州升米网络科技有限公司
上饶星悦 指 上饶市星悦网络科技有限公司
杭州喜阅 指 杭州喜阅科技有限公司
天津久柏 指 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
华泽方圆 指 北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）
上海哲安 指 上海哲安投资管理有限公司
北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
同方知网 指 深圳同方知网科技有限公司
骊悦平潭 指 骊悦（平潭）投资管理有限公司
中文天地 指 中文天地出版传媒股份有限公司
智明星通 指 北京智明星通科技有限公司
凯撒（中国） 指 凯撒（中国）股份有限公司
泰亚鞋业 指 泰亚鞋业股份有限公司
恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司
酷牛互动 指 酷牛互动科技有限公司
掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司
天马时空 指 北京天马时空网络技术有限公司
凯撒股份 指 凯撒（中国）股份有限公司
天上友嘉 指 四川天上友嘉网络科技有限公司
天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司
雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司
妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司
禾欣股份 指 浙江禾欣实业集团股份有限公司
赞成科技 指 北京赞成科技发展有限公司
杭州斯凯网络科技有限公司，2010 年在美国纳斯达克交易
杭州斯凯 指
所正式挂牌上市，股票代码：MOBI
风行网 指 北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台
由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平
人民网 指
台
华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐
华谊兄弟 指
集团
乐源盛世 指 宁波乐源盛世投资管理有限公司
新纪元期货 指 新纪元期货有限公司
拉萨热风 指 拉萨市热风投资管理有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
江信基金 指 江信基金管理有限公司
发行股份购买资产交易 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、
指
对方 李莹
募集配套资金交易对方 乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江
指
/认购方 信基金、屠叶初、郑亮
发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认
交易对方 指
购方
杭州搜影交易对方 指 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋
北京拇指玩交易对方 指 上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹
发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影
标的资产/交易标的 指
100%股权和北京拇指玩 100%股权
标的公司 指 杭州搜影和北京拇指玩
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
发行股份及支付现金购 合的方式，向王家锋等 4 名股东购买其所持有的杭州搜影
指
买资产 100%股权、向王磊等 5 名股东购买其所持有的北京拇指玩
100%股权
上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金
对价股份 指
购买资产对价的巨龙管业股份
天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发
现金对价 指 行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币 69,350
万元
目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指
交割日 指 玩 资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完成
的日期
补偿方 指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹
杭州搜影补偿方 指 天津久柏、王家锋
北京拇指玩补偿方 指 王磊、张健、李莹
本次非公开发行股份募 巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金。募集配
指
集配套资金 套资金金额不超过本次交易总金额的 100%
巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的杭
本次交易 指
州搜影以及北京拇指玩 100%的股权并募集配套资金
本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的
定价基准日 指 第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 4 月 1
日
审计基准日、评估基准
指 2015 年 10 月 31 日
日
《购买杭州搜影资产协 巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现
指
议》 金购买资产协议》
《购买北京拇指玩资产 巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付
指
协议》 现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金
指 《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》
购买资产协议》
《杭州搜影业绩承诺补 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补
指
偿协议》 偿协议》
《北京拇指玩业绩承诺 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《北京拇指玩业绩承
指
补偿协议》 诺补偿协议》
巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
重组报告书/本报告/本 《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
天健会计师出具的天健审[2016]959 号《北京拇指玩审计报
《审计报告》 指
告》及天健审[2016]960 号《杭州搜影审计报告》
《备考审阅报告》 指 天健会计师出具的天健审[2016]958 号《备考审阅报告》
中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》
《评估报告》 指
及中联评报字[2016]第 255 号《评估报告》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
文化部 指 中华人民共和国文化部
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
新闻出版总署 指 原中华人民共和国国家新闻出版总署
北京广电局 指 北京市新闻出版广电局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中国人民共和国国务院，即中央人民政府
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
达辉律所 指 北京达辉律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2013 年、2014 年
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月
二、专业术语
用户通过 PC 机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏
电子游戏 指 的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，属于出版物
的一类
用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游戏
电脑游戏 指
的娱乐方式
以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过
TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对
PC 网络游戏、网络游戏 指
于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的
的游戏方式；也被称作网络游戏出版物
客户端网络游戏、客户
指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
端游戏
互联网页面游戏、网页 指基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式
指
游戏 的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括主流的
Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux
智能手机游戏 指
（含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS 和
BlackBerry OS 等等，包含单机游戏以及联网游戏
角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏
RPG/角色扮演游戏 指 中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定
场景下进行游戏
HTML（Hypertext Markup Language），即超文本标记语言，
HTML5 指 是用于描述网页文档的一种标记语言。HTML5 是第 5 个
HTML 版本
Demo/Demo 版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
国际移动用户识别码（IMSI：International Mobile Subscriber
IMIS 号 指 Identification Number）是区别移动用户的标志，储存在 SIM
卡中，可用于区别移动用户的有效信息
Average Revenue per User 的缩写，指每个用户的平均收入，
ARPU 值 指
本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费
Average Revenue per Paying User 的缩写，指每个付费用户
ARPPU 值 指 的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消
费
月活跃用户 指 当月有登陆行为的用户
日活跃用户 指 当日有登陆行为的用户
H.264，同时也是 MPEG-4 第十部分，是由 ITU-T 视频编
码专家组（VCEG）和 ISO/IEC 动态图像专家组（MPEG）
H264 指
联合组成的联合视频组（JVT，Joint Video Team）提出的
高度压缩数字视频编解码器标准
RealVideo 格式文件包括后缀名为 RA、RM、RAM、RMVB
的四种视频格式。 Real Video 是一种高压缩比的视频格
RealVideo 指
式，可以使用任何一种常用于多媒体及 Web 上制作视频的
方法来创建 RealVideo 文件。
是微软推出的一种流媒体格式，它是在 “同门”的 ASF
（AdvancedStreamFormat）格式升级延伸来得。在同等视
WMV 指
频质量下，WMV 格式的文件可以边下载边播放，因此很
适合在网上播放和传输。
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用
留存率 指
应用的用户占当期新增用户的比例
Internet Data Center 的缩写，即互联网数据中心，可以为用
IDC 指 户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等
服务
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟
虚拟道具 指
的，只能存在游戏中，没有实际物体存在
公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，
代理模式 指
在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平
台上进行运营
公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推广，一
联运模式 指 般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据
分成比率向公司分成
App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店
iOS 指
Andriod 指
百度手机助手 指 为Android设备开发的在线应用资源程序平台
腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、
腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾
腾讯开放平台 指 讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手
机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平
台网站的下属子页面
福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安卓市场
91平台 指
等应用分发平台
一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销服务提
App Annie 指
供商
是一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与
社交游戏 指
人之间社交游戏交流的互动网络游戏
注：（1）本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
1、根据《报告书》，2015 年 1-10 月、2014 年、2013 年，北京拇指玩实现
的营业收入分别为 1,588.96 万元、1,606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和
-149.30 万元。根据《盈利补偿协议》，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹
承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（以扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于 2,520 万元、3,150 万元、4,000
万元。请结合北京拇指玩 2013 年至 2015 年收入增长率和行业发展情况，说明承
诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，说
明上述业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查并发表专
业意见。同时，请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及
对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿
协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施是否切实可行发表专
业意见。
答复：
（一）请结合北京拇指玩 2013 年至 2015 年收入增长率和行业发展情况，说
明承诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，
说明上述业绩承诺的依据和合理性
1、北京拇指玩历史业绩较低的原因及风险提示
从北京拇指玩创立至今，其始终将产品质量和用户体验作为重中之重，所以
在用户增长方面得以较低成本聚集近数十万的活跃用户。2014 年北京拇指玩研
发出网游 SDK 业务模式，方便了商业化合作产品的用户登录和付费。在商业化
产品的使用上，北京拇指玩尽量以不打扰用户自主自愿的选择为标准，尽量不主
动向用户推荐合作产品，为了快速聚集用户数量并保证用户的体验，所以北京拇
指玩系列产品商业化程度比较低。报告期内的经营业绩相对不高。
报告书中已经提示北京拇指玩承诺业绩较高的风险如下：
“（十二）北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2015 年 1-10 月、2014 年及 2013 年，北京拇指玩实现的营业收入分别为
1,588.96 万元、1606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和-149.30 万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重
大资产重组实施完毕后，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩
2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从
业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00
万元、4,000.00 万元。北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投
资者注意相关风险。”
2、北京拇指玩业绩承诺的依据及可实现性
北京拇指玩的主要游戏推广平台为 APP“拇指玩”，上线时间为 2013 年年底。
报告期内，北京拇指玩对“拇指玩”平台的定位主要是以吸引流量为主，半开放式
的安卓游戏分发平台，所以并未完全从商业化的角度运营拇指玩平台，报告期内，
北京拇指玩尚没有启动代理发行游戏的业务板块，也没有加大拓展平台上广告业
务的推广力度，最终导致北京拇指玩报告期内的盈利能力较低。
北京拇指玩收入预测的具体分析如下：
（1）拇指玩的收入预测分析
① 游戏推广收入方面
北京拇指玩平台至今定位为发展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了
少量的资源用于游戏的运营。根据北京拇指玩的发展计划，北京拇指玩将通过增
加开放推广位置，包括拇指玩游戏平台和一系列工具化产品，增加合作游戏的曝
光，增加游戏平台的运营手段，增加曝光频率，并引入“广告+联运”模式，类似
百度竞价。随着推广位置的增加，合作游戏推广力度的加大，并引入竞价广告等
机制，使联运业务成为标的公司新增增长点。
北京拇指玩游戏推广收入根据月流水的多少，分为大中小三种类型游戏。
其预测方式为：公司流水=单位游戏运营收入×运营数量×拇指玩分成率
对于小型游戏，考虑到北京拇指玩业务的侧重点为高附加值游戏，因此在未
来预测中基本未考虑增长变动。
对于大型和中型游戏的预测方式为：
在单位游戏运营收入方面，主要与行业的发展情况相关，因此参考该指标历
史的增长率，并考虑到运营模式的改变，2015 年相对 2014 年增长率为 7.03%，
未来按照 10%考虑。远低于行业增长率。
在运营数量方面，考虑到北京拇指玩历史期内基本无商业运作的特点，在预
测首年（2016 年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4
款，中型游戏增长 8-10 款。考虑到目前市场上游戏数量的增长速度较快，从增
长的绝对值方面看，是较为合理的。
在分成率方面，由于北京拇指玩运营游戏数量较多，不同游戏的分成比例有
一定程度的差异，故主要根据企业的 2014 年和 2015 年 1-10 月的分成率进行预
测，且预测比例低于历史实际情况，也是较为合理的。
② 游戏代理收入方面
作为游戏推广平台，北京拇指玩利用自有渠道优势帮助中小游戏开发商做测
试及发行工作。具体采用两种模式：联合发行以及独家代理发行。具体操作上的
区别在于渠道的划分不同。2015 年 9-12 月期间北京拇指玩共测试了 5 款联合发
行的游戏，可以保证 10-20%的利润空间，如果是独家代理发行模式，在流水和
利润方面优势会更加明显。通过上述两种模式，北京拇指玩将实现游戏产品量的
累积以及游戏产品质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期中，持续
的收益会不断的累积叠加。
由于游戏发行为北京拇指玩的新业务，故在未来预测中谨慎考虑，对于发行
数量参考 2015 年 11-12 月的情况，按照 4 款保持不变，同时结合目前游戏市场
上一般游戏的月流水情况确定 2016 年单个游戏月流水为 150 万元。以 2015 年的
游戏运营标准，月流水 150 万元的单个游戏约为游戏总排名的第 80 位左右，而
且在未来预测中只考虑 10%的增长，并结合游戏行业的预期增长幅度（25%），
未来运营游戏排名约为 100-150 名即可。因此实现程度较高。
③ 广告收入
根据北京拇指玩 2016 年 1-2 月的广告收入情况，按照全年推算，约为 660
万元，未来 3 年均按照 650 万元预测是较为合理的。
综上，北京拇指玩的收入预测是较为合理的。
（2）北京拇指玩成本和费用预测
北京拇指玩的成本主要为服务器租赁费用，根据历史的情况，并结合未来的
运营情况进行预测。2016 年增长为 50%，2017 年增长为 20%，由于北京拇指玩
不是扩大游戏的运营数量，而是通过运营方式的变化，增加游戏的运营质量，故
按照该比例对未来服务器租赁成本进行预测是较为保守的。
期间费用方面，根据北京拇指玩的历史明细进行预测，从绝对额上，2018
年相对 2015 年均上涨约为 100%，与其实际经营情况是较为匹配的。
综上，在北京拇指玩实际经营基础上，在合理预测了收入、成本及期间费用
的情况下，北京拇指玩未来收益预测是较为合理的，与之相关的交易业绩承诺金
额设置也是具有合理性及可实现性的。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在北京拇指玩实际经营基础上，在合理预测
了收入、成本及期间费用的情况下，北京拇指玩未来收益预测是较为合理的，与
之相关的业绩承诺金额也是具有合理性及可实现性的。
（二）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的
补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采
取的保障措施
1、补偿方式及保障措施
根据北京拇指玩补偿方王磊、张健、李莹签订的《北京拇指玩业绩承诺补偿
协议》，若触发补偿义务时，各方应补偿的金额如下例所示：
补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期
期末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×北京拇指玩 100%股权
交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。北京拇指玩业绩补
偿方王磊、张健、李莹分别按照 81.33%、12.99%和 5.68%的比例分担补偿金额。
2016 年承诺净利润为 2,520 万元，假设当年截至期末实际净利润为 1,520 万
元，已现金补偿额为 0，根据计算方式，2016 年的补偿金额=（2,520-1,520）
*33,850/9,670-0=3,500.52（万元），则王磊应分担补偿金为
3,500.52*81.33%=2,846.97 万元， 张健应分担补偿金为 3,500.52*12.99%= 454.72
万元，李莹应分担补偿金为 3,500.52*5.68%=198.83 万元。
若触发补偿义务，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五
个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
为保障触发补偿义务时相关安排能够得到实施，上市公司对于需向王磊、张
健、李莹支付的现金对价共计 13,555.88 万元设置了分期支付，并且 2016 年、2017
年以及 2018 年各年支付的最高比例为 0%、7.14%以及 92.86%。此外，若补偿方
未依照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额，巨龙
管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接抵扣。
但由于本次分期支付的现金部分未覆盖北京拇指玩 100%股权的交易作价。
若北京拇指玩未来业绩不达标，并且业绩承诺人需对上市公司进行补偿的金额超
过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺人无法按协议约定支付足额补偿金
额的情况。
上述可能出现的风险已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的
风险/（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易，业绩承诺
补偿实施风险”中予以披露：
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，北京拇指玩此次交易向业绩补偿方案设计了
分期支付现金对价的方式，保障了若触发补偿义务时相关盈利补偿安排能够得以
实施。
但由于本次分期支付的现金部分未覆盖北京拇指玩 100%股权的交易作价。
若北京拇指玩未来业绩不达标，并且业绩承诺人需对上市公司进行补偿的金额超
过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺人无法按协议约定支付足额补偿金
额的情况。
