浙江巨龙管业股份有限公司
关于
深圳证券交易所
反馈意见的答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
浙江巨龙管业股份有限公司
关于深圳证券交易所反馈意见的答复
深圳证券交易所：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）于 2016 年 4 月 1 日公
告了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件，并
于 2016 年 4 月 13 日收到贵所下发的《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重组
问询函》许可类中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 28 号（以下简称“问
询函”）。本公司及相关中介机构对问询函中的反馈意见进行了认真研究和落实，
并对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明。
如无特别说明，本答复中的简称或名词的释义与报告书中相同。
本答复报告的字体：
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对问题的回答 宋体
目录
目录 ...................................................................................................................... 2
1、根据《报告书》，北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，北京拇指
玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游
戏下载和推广平台，北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信等知
名游戏开发商建立了稳定的合作关系。请补充披露北京拇指玩目前推广运营的
所有游戏的名称、运营时间、玩家数量、付费玩家数量和 ARPU 值、ARPPU 值
等，并补充披露北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以及
未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施。 ............................................... 6
2、根据《报告书》，2015 年 1-10 月、2014 年、2013 年，北京拇指玩实现的营
业收入分别为 1,588.96 万元、1,606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和-149.30
万元。根据《盈利补偿协议》，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北
京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（以扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于 2,520 万元、3,150 万元、4,000 万
元。请结合北京拇指玩 2013 年至 2015 年收入增长率和行业发展情况，说明承
诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，说
明上述业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查并发表专
业意见。同时，请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及
对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿
协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施是否切实可行发表专
业意见。 11
3、根据《报告书》，2014 年北京拇指玩运营的大型游戏的数量为 7 个，分成收
入为 1,132.68 万元，2015 年 1-10 月运营的大型游戏数量为 6 个，分成收入为
689 万元。北京拇指玩在进行收益法评估时，预测 2016 年运营大型游戏数量为
15 个，分成收入为 2,265 万元；2017 年运营大型游戏数量为 18 个，分成收入为
2,990 万元；2018 年运营大型游戏 22 个，分成收入 4,020 万元。请补充披露北京
拇指玩 2014 年、2015 年运营的大型游戏的具体名称、各自的收入金额以及游戏
数量和分成收入呈下降趋势的原因。同时，请说明“在运营数量方面，预测首年
（2016 年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4 款，中
型游戏增长 8-10 款”的数据来源和预测依据，并请结合北京拇指玩 2014、2015
年运营的游戏数量及增长情况，说明 2016 年至 2018 年运营大型游戏数量大幅
增长的合理性。请独立财务顾问和评估机构对上述事项发表专业意见。 ......... 19
4、根据《报告书》，北京拇指玩的游戏发行（手游）收入为公司的新业务，2015
年对应的收入为 5.05 万元。预测北京拇指玩 2016 年至 2018 年游戏发行（手游）
收入分别为 1,080 万元、1,188 万元和 1,306 万元，2016 年较 2015 年同比增长 215
倍。根据报告书的披露，2016-2018 年中国移动游戏市场规模的增长率已经由
2013-2014 年的 70%-80%下降为 20%-30%。请结合上述情况说明北京拇指玩预
测游戏发行（手游）收入增长较大的合理性，并请独立财务顾问和评估机构发
表专业意见。 ............................................................................................................. 22
5、新闻出版广电总局和工信部发布《国家新闻出版广电总局、中华人民共和国
工业和信息化部第 5 号令》，规定《网络出版服务管理规定》于 2016 年 3 月 10
日起施行，明确了游戏推广分发业务需要办理《网络出版服务许可证》。根据
《报告书》，目前北京拇指玩尚未取得相关资质。若未能成功取得相关资质，
可能会被监管部门要求其暂停或终止网络出版相关的业务，将对北京拇指玩的
正常经营和盈利能力造成重大不利影响。请补充披露若北京拇指无法取得相关
资质对未来经营造成的具体影响以及为解决上述重大不利影响公司拟采取的应
对措施和具体时间表。 ............................................................................................. 24
6、根据《报告书》，“拇指影吧”平台为杭州搜影的主要视频推广平台，视频内
容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方
或其代理公司支付费用。目前“拇指影吧”平台已与风行网、华数传媒、华谊兄
弟以及人民网达成了深度内容合作，由版权方及其合作方负责视频内容以及带
宽的提供，杭州搜影负责视频内容的接入、编辑、更新及维护。请补充披露“拇
指影吧”的优势、特点、盈利模式和报告期内实现收入情况，杭州搜影与版权方
及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、相关协议条款以及后续未
能取得合作资质的应对措施，并结合同行业可比公司情况补充披露杭州搜影的
核心竞争力。 ............................................................................................................. 25
7、根据《报告书》，2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，杭州搜影计入管理费
用的职工薪酬分别为 4.87 万元、76.11 万元和 213.08 万元，计入销售费用的职
工薪酬为 0 万元、35.94 万元和 186.41 万元，而杭州搜影同期的主营业务收入分
别为 187.66 万元、1.53 亿元、2.35 亿元，请结合游戏行业员工平均薪酬水平、
杭州搜影员工数量和杭州搜影主营业务增长情况，说明收入增长比率与职工薪
酬增长比率是否匹配，分析收入大幅增长的合理性，请独立财务顾问进行核查
并发表专业意见。 ..................................................................................................... 33
8、根据《报告书》，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方，主要
为杭州搜影的观影用户充值提供渠道。请补充披露以下内容，请独立财务顾问
进行核查并发表专业意见：（1）支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州搜影
的合作模式、收入分成模式、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因，
以及支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据；（2）杭州搜影主要从事移
动互联网视频推广和广告推广业务，请说明杭州搜影用户主要通过通信运营商
进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小的原因，并说明杭州搜影选择多
个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支付渠道合作方的具体标准。
9、根据《报告书》，杭州搜影 2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月的净利润分
别为-90.26 万元、6099.67 万元和 9669.05 万元，杭州斯凯网络科技有限公司（以
下简称“杭州斯凯”）2014 年成为杭州搜影的第一大客户，且占当年收入比重为
59.07%，杭州搜影的主要创始人均曾在杭州斯凯任职。请补充披露杭州斯凯 2014
年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州搜影与杭州斯凯的业务内容、交
易价格及价格确定依据。同时，请结合杭州斯凯 2014 年、2015 年成为杭州搜影
第一大客户的情况，说明杭州搜影 2013 年至 2015 年净利润大幅增长的原因。
请独立财务顾问对杭州搜影报告期内来自杭州斯凯的销售收入情况、净利润变
动的合理性进行核查并发表专业意见。 ................................................................. 41
10、根据《报告书》，2016 年 1 月，杭州搜影和北京拇指玩的股东分别转让了
部分股权给上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）和北京骊悦金
实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”），转让完成后，上海哲安和
北京骊悦均各自持有两个交易标的 29.41%的股权。请补充说明上海哲安与北京
骊悦是否存在一致行动人关系或其他关联关系，二者同时受让杭州搜影和北京
拇指玩相同股权的原因和目的，并请基于上述的股权结构，说明杭州搜影与北
京拇指玩之间是否在人员、业务、经营往来及其他方面存在关联关系或除关联
关系之外的其他关系。 ............................................................................................. 43
11、根据《报告书》，本次配套募集资金用途中，“移动网络游戏的研发项目”
预计投资约 1.8 亿元，“移动网络游戏的发行项目”预计投资约 3.3 亿元，“大数
据平台项目”预计投资约 1.1 亿元，实施主体均为艾格拉斯科技（北京）有限公
司（以下简称“艾格拉斯”）。公司 2015 年收购艾格拉斯时，交易对方承诺艾格
拉斯 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 1.8 亿元、3.0 亿元、4.0 亿元和 4.1 亿元。请
说明上述三个由艾格拉斯实施的募投项目在 2016 年、2017 年和 2018 年是否产
生利润，且相关利润是否计入艾格拉斯当年承诺业绩，若计入，请说明该业绩
承诺及利润补偿的合理性。 ..................................................................................... 44
1、根据《报告书》，北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，北京
拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手
机游戏下载和推广平台，北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信
等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系。请补充披露北京拇指玩目前推广运
营的所有游戏的名称、运营时间、玩家数量、付费玩家数量和 ARPU 值、ARPPU
值等，并补充披露北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以
及未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施。
答复：
（一）补充披露北京拇指玩目前推广运营的所有游戏的名称、运营时间、玩
家数量、付费玩家数量和 ARPU 值、ARPPU 值等
报告期内，北京拇指玩共推广运营了数千款移动游戏，在 SDK 推广模式下，
2014 年共计推广了 531 款游戏，2015 年度 1-10 月共计推广了 931 款游戏。其中，
SDK 运营模式下，2014 年度及 2015 年 1 月至 10 月前 30 大游戏的充值金额占同
期全部 SDK 模式游戏充值金额的比重分别达到 80.08%及 72.98%。2014 年度、
2015 年度 1-10 月，前 30 大游戏的具体情况及相关数据情况如下：
1、2014 年 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏
充值金额 付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU
游戏名称 上线时间
（元） 家数量 用户数 值 值
乱斗西游 1,064,473 2014-07-22 13,204 149,994 7.10 80.62
全民枪战 894,480 2014-09-11 11,331 255,784 3.50 78.94
三剑豪 634,363 2014-04-09 4,404 96,674 6.56 144.04
格斗江湖 586,089 2014-04-11 3,408 85,322 6.87 171.97
注
秦时明月 565,263 2014-02-26 2,003 37,742 14.98 282.21
三国战神 545,460 2014-07-31 2,235 71,617 7.62 244.05
龙珠 Q 传 529,500 2014-01-14 2,376 129,327 4.09 222.85
去吧皮卡丘 433,011 2014-09-10 3,138 41,493 10.44 137.99
注
超级英雄 289,386 2014-06-24 1,694 24,481 11.82 170.83
天天世界杯 260,791 2014-04-09 434 10,619 24.56 600.90
格斗之皇 238,607 2014-03-21 1,155 39,482 6.04 206.59
放开那三国 193,551 2014-05-14 1,033 16,117 12.01 187.37
天天挂机 188,913 2014-08-27 1,248 21,515 8.78 151.37
全民奇迹 165,168 2014-11-21 1,223 18,759 8.80 135.05
卧虎藏龙 156,244 2014-07-07 778 36,423 4.29 200.83
充值金额 付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU
游戏名称 上线时间
（元） 家数量 用户数 值 值
死神 2 150,416 2014-12-16 1,384 12,079 12.45 108.68
仙国志 148,758 2014-03-17 2,166 42,769 3.48 68.68
伊甸 113,666 2014-05-16 1,255 32,810 3.46 90.57
疾风勇者传 101,560 2014-04-10 1,237 31,970 3.18 82.10
剑魂之刃 95,615 2014-07-11 826 17,385 5.50 115.76
妖精的尾巴 92,962 2014-04-24 934 36,594 2.54 99.53
全民修仙 82,893 2014-02-17 309 10,157 8.16 268.26
红警 4：大国崛
80,644 2013-09-16 529 60,931 1.32 152.45
起
格斗火影 69,993 2014-08-14 1,157 53,503 1.31 60.50
霸气江湖 68,780 2014-03-20 285 6,361 10.81 241.33
战舰帝国 68,748 2014-10-15 300 4,425 15.54 229.16
黑暗光年 65,674 2014-02-14 643 16,715 3.93 102.14
圣火英雄传 59,726 2014-07-10 725 9,564 6.24 82.38
进击的足球 58,674 2014-04-24 171 5,647 10.39 343.12
口袋妖怪 3D 56,880 2014-09-28 751 21,629 2.63 75.74
注：秦时明月、超级英雄均于 2014 年上线并在 2015 年推出更新版本
2、2015 年 1-10 月 SDK 运营模式充值金额排行前 30 游戏
充值金额 付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU
游戏名称 上线时间
（元） 家数量 用户数 值 值
全民枪战 3,775,613 2014-09-11 18,380 599,758 6.30 205.42
乱斗西游 2,771,844 2014-07-22 14,330 218,796 12.67 193.43
梦幻西游 1,881,184 2014-11-20 5,382 85,744 21.94 349.53
自由之战 784,190 2014-12-12 10,000 303,172 2.59 78.42
全民奇迹 630,437 2014-11-21 2,269 313,437 2.01 277.85
十万个冷笑话 541,336 2015-02-12 3,215 45,357 11.94 168.38
太极熊猫 421,142 2014-11-26 4,521 66,593 6.32 93.15
天下 HD 408,860 2014-11-06 1,788 49,026 8.34 228.67
刀锋无双 344,718 2015-06-30 563 8,396 41.06 612.29
卧虎藏龙 288,641 2014-07-07 1,170 38,219 7.55 246.70
高达战争 254,868 2015-01-14 810 13,314 19.14 314.65
去吧皮卡丘 248,202 2014-09-10 1,088 17,842 13.91 228.13
龙珠 Q 传 236,392 2014-01-14 335 11,158 21.19 705.65
口袋妖怪复刻 233,884 2015-07-23 2,869 37,810 6.19 81.52
三国战神 225,585 2014-07-31 417 16,016 14.08 540.97
充值金额 付费玩 SDK 活跃 ARPU ARPPU
游戏名称 上线时间
（元） 家数量 用户数 值 值
超级英雄 225,354 2015-09-11 409 6,197 36.36 550.99
秦时明月 220,942 2015-04-05 589 5,866 37.66 375.11
花千骨 201,861 2015-05-05 1,428 23,663 8.53 141.36
格斗江湖 199,590 2014-04-11 339 9,219 21.65 588.76
COK 列王的纷
198,320 2015-08-14 2,056 32,837 6.04 96.46
争
有杀气童话 194,610 2015-05-25 1,856 21,494 9.05 104.85
大话西游 180,693 2015-08-21 847 12,488 14.47 213.33
热血街霸 3D 178,534 2015-04-08 1,413 16,818 10.62 126.35
少年三国志 178,219 2015-02-04 794 15,609 11.42 224.46
九阴 172,260 2015-04-22 1,765 32,632 5.28 97.60
乖离性百万亚
168,545 2015-07-10 822 19,220 8.77 205.04
瑟王
战舰帝国 162,969 2014-10-15 531 9,169 17.77 306.91
绝对领域 157,503 2015-05-07 1,373 24,456 6.44 114.71
疯狂挂机 132,322 2014-10-22 897 14,413 9.18 147.52
死神 2 131,265 2014-12-16 525 6,237 21.05 250.03
上述内容已在《报告书》“第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、
北京拇指玩主营业务发展情况/（三）北京拇指玩主要业务模式”中予以补充披露。
（二）补充披露北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以
及未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施
1、北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例
北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信等知名游戏开发商主要
进行 SDK、CPS 以及单机游戏方面的游戏合作。
（1） SDK 模式推广游戏
北京拇指玩通过代理或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布
并推广该款游戏前，代理商或游戏开发商需在游戏包内安装、嵌入北京拇指玩自
行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在安装“拇指玩”平台后，下载游戏并注册，
使用“拇指玩”平台提供的充值渠道（支付宝、银联及易宝等）和计费系统购买游
戏内的道具。北京拇指玩按照协议中的条款约定，结算分成款给游戏开发商或者
代理商。
在 SDK 模式下，北京拇指玩负责游戏用户在“拇指玩”平台的注册及登录，
以及游戏在平台上的推广、充值服务、计费系统的管理；游戏开发商或代理商负
责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。
在 SDK 模式下，北京拇指玩获得约 40% -50%总流水分成收入。
（2）CPS 模式推广游戏
北京拇指玩通过代理商或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发
布并推广该款游戏。游戏玩家通过拇指玩平台下载该游戏后并注册，之后在游戏
提供方的充值平台上进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。
在 CPS 模式下，北京拇指玩负责游戏在“拇指玩”平台上的推广，游戏开发
商负责游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服工
作。北京拇指玩按照与游戏开发商签订的推广协议计算的分成金额确认收入。
在 CPS 模式下，北京拇指玩获得约 40% -50%总流水分成收入。
（3）单机游戏
游戏开发商或代理商向北京拇指玩推广该游戏，北京拇指玩确定引入该游戏
后，与三大运营商签订合作协议。游戏上线后，玩家可在“拇指玩”平台下载好单
机游戏后，以短信扣费的方式购买游戏内的道具。运营商进行费用的记录和结算，
并按照协议中约定的分成比例支付给北京拇指玩和游戏开发商结算分成款。
在单机游戏模式下，北京拇指玩获得 30% -40%分成收入。
2、若北京拇指玩未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施
报告期内，北京拇指玩与国内知名游戏开发商建立了良好的业务合作关系。
报告期内，北京拇指玩前五大客户集中度较为合理，2013 年、2014 年以及 2015
年 1-10 月分别为 55.80%、56.60%和 54.02%，不存在单个客户占当期销售收入超
过 30%的情况，对单个客户不存在重大依赖。但若未来北京拇指玩不能继续和主
要客户合作，可能会影响北京拇指玩短期盈利，并对日常经营产生一定影响。
北京拇指玩将在“拇指玩”游戏平台进一步提升市场影响力的同时，积极加强
商务推广和市场合作，不断维护与现有知名游戏厂商的良好合作，并继续拓展新
的客户资源。
上述内容已在《报告书》“第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、
北京拇指玩主营业务发展情况/（三）北京拇指玩主要业务模式”中予以补充披露。
2、根据《报告书》，2015 年 1-10 月、2014 年、2013 年，北京拇指玩实现
的营业收入分别为 1,588.96 万元、1,606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和
-149.30 万元。根据《盈利补偿协议》，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹
承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（以扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于 2,520 万元、3,150 万元、
4,000 万元。请结合北京拇指玩 2013 年至 2015 年收入增长率和行业发展情况，
说明承诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风
险，说明上述业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查并
发表专业意见。同时，请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的
金额及对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业
绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施是否切实可行
发表专业意见。
答复：
（一）请结合北京拇指玩 2013 年至 2015 年收入增长率和行业发展情况，说
明承诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，
说明上述业绩承诺的依据和合理性
1、北京拇指玩历史业绩较低的原因及风险提示
从北京拇指玩创立至今，其始终将产品质量和用户体验作为重中之重，所以
在用户增长方面得以较低成本聚集近数十万的活跃用户。2014 年北京拇指玩研
发出网游 SDK 业务模式，方便了商业化合作产品的用户登录和付费。在商业化
产品的使用上，北京拇指玩尽量以不打扰用户自主自愿的选择为标准，尽量不主
动向用户推荐合作产品，为了快速聚集用户数量并保证用户的体验，所以北京拇
指玩系列产品商业化程度比较低。报告期内的经营业绩相对不高。
报告书中已经提示北京拇指玩承诺业绩较高的风险如下：
“（十二）北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2015 年 1-10 月、2014 年及 2013 年，北京拇指玩实现的营业收入分别为
1,588.96 万元、1606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和-149.30 万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重
大资产重组实施完毕后，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩
2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从
业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00
万元、4,000.00 万元。北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投
资者注意相关风险。”
2、北京拇指玩业绩承诺的依据及可实现性
北京拇指玩的主要游戏推广平台为 APP“拇指玩”，上线时间为 2013 年年底。
报告期内，北京拇指玩对“拇指玩”平台的定位主要是以吸引流量为主，半开放式
的安卓游戏分发平台，所以并未完全从商业化的角度运营拇指玩平台，报告期内，
北京拇指玩尚没有启动代理发行游戏的业务板块，也没有加大拓展平台上广告业
务的推广力度，最终导致北京拇指玩报告期内的盈利能力较低。
北京拇指玩收入预测的具体分析如下：
（1）拇指玩的收入预测分析
① 游戏推广收入方面
北京拇指玩平台至今定位为发展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了
少量的资源用于游戏的运营。根据北京拇指玩的发展计划，北京拇指玩将通过增
加开放推广位置，包括拇指玩游戏平台和一系列工具化产品，增加合作游戏的曝
光，增加游戏平台的运营手段，增加曝光频率，并引入“广告+联运”模式，类似
百度竞价。随着推广位置的增加，合作游戏推广力度的加大，并引入竞价广告等
机制，使联运业务成为标的公司新增增长点。
北京拇指玩游戏推广收入根据月流水的多少，分为大中小三种类型游戏。
其预测方式为：公司流水=单位游戏运营收入×运营数量×拇指玩分成率
对于小型游戏，考虑到北京拇指玩业务的侧重点为高附加值游戏，因此在未
来预测中基本未考虑增长变动。
对于大型和中型游戏的预测方式为：
在单位游戏运营收入方面，主要与行业的发展情况相关，因此参考该指标历
史的增长率，并考虑到运营模式的改变，2015 年相对 2014 年增长率为 7.03%，
未来按照 10%考虑。远低于行业增长率。
在运营数量方面，考虑到北京拇指玩历史期内基本无商业运作的特点，在预
测首年（2016 年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4
款，中型游戏增长 8-10 款。考虑到目前市场上游戏数量的增长速度较快，从增
长的绝对值方面看，是较为合理的。
在分成率方面，由于北京拇指玩运营游戏数量较多，不同游戏的分成比例有
一定程度的差异，故主要根据企业的 2014 年和 2015 年 1-10 月的分成率进行预
测，且预测比例低于历史实际情况，也是较为合理的。
② 游戏代理收入方面
作为游戏推广平台，北京拇指玩利用自有渠道优势帮助中小游戏开发商做测
试及发行工作。具体采用两种模式：联合发行以及独家代理发行。具体操作上的
区别在于渠道的划分不同。2015 年 9-12 月期间北京拇指玩共测试了 5 款联合发
行的游戏，可以保证 10-20%的利润空间，如果是独家代理发行模式，在流水和
利润方面优势会更加明显。通过上述两种模式，北京拇指玩将实现游戏产品量的
累积以及游戏产品质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期中，持续
的收益会不断的累积叠加。
由于游戏发行为北京拇指玩的新业务，故在未来预测中谨慎考虑，对于发行
数量参考 2015 年 11-12 月的情况，按照 4 款保持不变，同时结合目前游戏市场
上一般游戏的月流水情况确定 2016 年单个游戏月流水为 150 万元。以 2015 年的
游戏运营标准，月流水 150 万元的单个游戏约为游戏总排名的第 80 位左右，而
且在未来预测中只考虑 10%的增长，并结合游戏行业的预期增长幅度（25%），
未来运营游戏排名约为 100-150 名即可。因此实现程度较高。
③ 广告收入
根据北京拇指玩 2016 年 1-2 月的广告收入情况，按照全年推算，约为 660
万元，未来 3 年均按照 650 万元预测是较为合理的。
综上，北京拇指玩的收入预测是较为合理的。
（2）北京拇指玩成本和费用预测
北京拇指玩的成本主要为服务器租赁费用，根据历史的情况，并结合未来的
运营情况进行预测。2016 年增长为 50%，2017 年增长为 20%，由于北京拇指玩
不是扩大游戏的运营数量，而是通过运营方式的变化，增加游戏的运营质量，故
按照该比例对未来服务器租赁成本进行预测是较为保守的。
期间费用方面，根据北京拇指玩的历史明细进行预测，从绝对额上，2018
年相对 2015 年均上涨约为 100%，与其实际经营情况是较为匹配的。
综上，在北京拇指玩实际经营基础上，在合理预测了收入、成本及期间费用
的情况下，北京拇指玩未来收益预测是较为合理的，与之相关的交易业绩承诺金
额设置也是具有合理性及可实现性的。
3、独立财务顾问及评估机构核查意见
经核查，独立财务顾问以及评估机构认为，在北京拇指玩实际经营基础上，
在合理预测了收入、成本及期间费用的情况下，北京拇指玩未来收益预测是较为
合理的，与之相关的业绩承诺金额也是具有合理性及可实现性的。
（二）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的
补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采
取的保障措施
1、补偿方式及保障措施
根据北京拇指玩补偿方王磊、张健、李莹签订的《北京拇指玩业绩承诺补偿
协议》，若触发补偿义务时，各方应补偿的金额如下例所示：
补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期
期末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×北京拇指玩 100%股权
交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。北京拇指玩业绩补
偿方王磊、张健、李莹分别按照 81.33%、12.99%和 5.68%的比例分担补偿金额。
2016 年承诺净利润为 2,520 万元，假设当年截至期末实际净利润为 1,520 万
元，已现金补偿额为 0，根据计算方式，2016 年的补偿金额=（2,520-1,520）
*33,850/9,670-0=3,500.52（万元），则王磊应分担补偿金为
3,500.52*81.33%=2,846.97 万元， 张健应分担补偿金为 3,500.52*12.99%= 454.72
万元，李莹应分担补偿金为 3,500.52*5.68%=198.83 万元。
若触发补偿义务，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五
个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
为保障触发补偿义务时相关安排能够得到实施，上市公司对于需向王磊、张
健、李莹支付的现金对价共计 13,555.88 万元设置了分期支付，并且 2016 年、2017
年以及 2018 年各年支付的最高比例为 0%、7.14%以及 92.86%。此外，若补偿方
未依照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额，巨龙
管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接抵扣。
但由于本次分期支付的现金部分未覆盖北京拇指玩 100%股权的交易作价。
若北京拇指玩未来业绩不达标，并且业绩承诺人需对上市公司进行补偿的金额超
过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺人无法按协议约定支付足额补偿金
额的情况。
上述可能出现的风险已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的
风险/（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易，业绩承诺
补偿实施风险”中予以披露：
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，北京拇指玩此次交易向业绩补偿方案设计了分
期支付现金对价的方式，保障了若触发补偿义务时相关盈利补偿安排能够得以实
施。
但由于本次分期支付的现金部分未覆盖北京拇指玩 100%股权的交易作价。
若北京拇指玩未来业绩不达标，并且业绩承诺人需对上市公司进行补偿的金额超
过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺人无法按协议约定支付足额补偿金
额的情况。
上述可能出现的风险已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的
风险/（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易，业绩承诺
补偿实施风险”中予以披露，具体情况如下：
（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易，业绩承诺
补偿实施风险
根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭州搜影
2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从
业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00
万元、16,000.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北
京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相
关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00 万元、
3,150.00 万元、4,000.00 万元。
若标的公司业绩实现未达承诺，业绩承诺人将对上市公司进行补偿。但本次
交易中，仅 69,350 万元现金对价向杭州搜影两名业绩承诺人以及北京拇指玩三
名业绩承诺人分期支付。分期支付的现金对价未全额覆盖杭州搜影 100%股权和
北京拇指玩 100%股权的交易作价。若标的公司未来业绩不达标，并且业绩承诺
人需对上市公司进行补偿的金额超过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺
人无法按协议约定支付足额补偿金额的情况。现提醒投资者注意业绩补偿实施无
法完成的风险。
3、根据《报告书》，2014 年北京拇指玩运营的大型游戏的数量为 7 个，分
成收入为 1,132.68 万元，2015 年 1-10 月运营的大型游戏数量为 6 个，分成收入
为 689 万元。北京拇指玩在进行收益法评估时，预测 2016 年运营大型游戏数量
为 15 个，分成收入为 2,265 万元；2017 年运营大型游戏数量为 18 个，分成收
入为 2,990 万元；2018 年运营大型游戏 22 个，分成收入 4,020 万元。请补充披
露北京拇指玩 2014 年、2015 年运营的大型游戏的具体名称、各自的收入金额以
及游戏数量和分成收入呈下降趋势的原因。同时，请说明“在运营数量方面，预
测首年（2016 年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4
款，中型游戏增长 8-10 款”的数据来源和预测依据，并请结合北京拇指玩 2014、
2015 年运营的游戏数量及增长情况，说明 2016 年至 2018 年运营大型游戏数量
大幅增长的合理性。请独立财务顾问和评估机构对上述事项发表专业意见。
回复:
1、北京拇指玩 2014 年、2015 年运营的大型游戏的具体名称、各自的收入
金额。
按照北京拇指玩推广的单个游戏月流水进行分类，可分为大中小三种类型游
戏，按照单个游戏在拇指玩平台产生 50,000 元以上流水即定义为大型游戏，5,000
元-50,000 元为中型游戏，5,000 元以下为小型游戏。
由于北京拇指玩的游戏推广模式分为 SDK 模式和 CPS 模式，对于 SDK 游
戏，北京拇指玩有明确的运营数据，对 CPS 游戏，是由游戏运营商对北京拇指
玩直接进行结算，只能通过结算额反推总流水，因此对游戏的划分和统计有一定
的差异，对大型和中型游戏无法准确区分，首先根据能独立划分的 SDK 游戏确
定游戏数量，然后对流水金额公共部分按照比例进行划分，能独立划分 SDK 的
大型游戏数据如下：
游戏名称 付费总金额（元）
乱斗西游 1,064,473.00
全民枪战 894,480.00
三剑豪 634,363.20
大型 格斗江湖
