东兴证券股份有限公司
关于中弘控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中弘控
股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2976 号）核准，中弘
控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发
行股票的方式向特定投资者发行不超过 1,382,978,723 股人民币普通股（A 股）
（以下简称“本次发行”）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”、“主承销商”）
作为中弘股份本次发行的保荐人和主承销商，认为中弘股份本次发行过程及认
购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件及中弘股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定
价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合中弘股
份及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于 2.82 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议决议
公告日，即 2015 年 3 月 18 日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 4.51 元/股。
2015 年 5 月 29 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.11 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股，发行价格的下限相应调整为 2.82 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、
时间优先”等原则合理确定本次发行价格为 2.82 元/股，本次发行价格为本次发
行底价。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 1,382,978,722 股，符合股东大会决议和《关于核准
中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2976 号）中本
次发行不超过 1,382,978,723 股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 3 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 3,899,999,996.04 元，未超过本次发行募集资金数
额上限 390,000 万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015 年 3 月 16 日，发行人召开了公司第六届董事会 2015 年第二次临
时会议，审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。
2、2015 年 4 月 2 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
3、2015 年 6 月 2 日，发行人发布《关于实施 2014 年年度权益分派方案后
调整 2015 年度非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，发行人于 2015 年
5 月 29 日实施了 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预案》。
4、中弘控股股份有限公司非公开发行 A 股股票的申请于 2015 年 11 月 26
日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
5、2015 年 12 月 22 日，中弘股份取得贵会证监许可[2015]2976 号批复，
核准本次非公开发行事宜。该批复自核准之日起 6 个月内有效。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2016 年 3 月 23 日（T-2 日）开始，以电子邮件和特快专递的方
式向 82 名符合条件的投资者（不重复计算相同机构）（其中包括中弘股份截至
2016 年 3 月 15 日收市后的前 20 名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联
方）、20 家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险公司，已经表达认购意向
的 32 家其他投资者）发送了《中弘控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行
管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次非
公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2016 年 3 月 25 日（T 日）13:00-16:00，在北京市中伦律师事务所律师的见
证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，3 家投资者按时、完整地
发送全部申购文件，报价为有效报价。上述 3 家投资者的有效报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
询价对象名称
号 （元/股） （元）
1 招商财富资产管理有限公司 2.82 1,950,000,000
2 国都证券股份有限公司 2.82 1,500,000,000
3 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 2.82 450,000,000
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和东兴证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 3 份
有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行
排序。发行人和东兴证券确定以 2.82 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发
行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为 1,382,978,722 股，认购总金
额为 3,899,999,996.04 元，扣除本次发行费用合计 22,138,297.87 元，募集资金
净额为 3,877,861,698.17 元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况
如下：
序 获配金额 锁定期
获配投资者名称 获配股数（股）
号 （元） （月）
1 招商财富资产管理有限公司 691,489,361 1,949,999,998.02 12
2 国都证券股份有限公司 531,914,893 1,499,999,998.26 12
齐鲁证券（上海）资产管理
3 159,574,468 449,999,999.76 12
有限公司
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或
间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提
供财务资助或者补偿。
本次发行最终认购对象招商财富资产管理有限公司及其管理的产品、国都
证券股份有限公司发起设立的产品、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司及其
管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在
中国证券投资基金业协会、中国基金业协会履行了备案、登记程序。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016 年 3 月 28 日，发行人向 3 名获得配售股份的投资者发出《中弘控股
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 3 名投资者按规定于 2016
年 3 月 28 日 17 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，
截至 2016 年 3 月 28 日 17 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款
项。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 29 日出具了
亚会 A 验字（2016）0190 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 28 日 17
时，东兴证券已收到中弘股份非公开发行股票的认购资金共计人民币
3,899,999,996.04 元，上述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北
京金融中心支行开设的账户（账号：3220 5602 3692）。
2016 年 3 月 29 日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金存储账户）划转了认股款。2016 年 3 月 30 日，
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 A 验字（2016）0191
号《验资报告》，验证截至 2016 年 3 月 29 日，发行人股东实际认购股份
1,382,978,722 股，股东认缴股款人民币叁拾捌亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖
拾陆元零肆分（3,899,999,996.04 元），扣除保荐费 1,200 万元、承销费 800 万元，
募集资金 3,879,999,996.04 元。上述募集资金扣除其他相关费用 2,138,297.87 元，
募集资金净额 3,877,861,698.17 元，其中计入股本 1,382,978,722.00 元，计入资
本公积 2,494,882,976.17 元。本次变更后的注册资本为人民币 5,993,286,571.00
元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 12 月 22 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2015 年 12 月 23 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：中弘控股股份有限公司本次非公开发
行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数
量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规
定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
王义 马乐
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
