山东沃华医药科技股份有限公司
独立董事王桂华2015年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为山东沃华医药科技股份有限公司独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上
市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法
规制度的规定办事，诚信、勤勉、尽责，忠实地履行职责，维护公司
利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的
推动作用。现将2015年度工作情况向各位股东进行汇报。
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
（一）出席董事会会议情况
2015年度，本人出席了报告期内公司8次董事会会议，没有缺席
且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对
出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
2015年度，本人作为第四届董事会独立董事候选人亲自出席了报
告期内公司全部3次股东大会。
二、报告期内发表独立意见情况
在2015年1月13日召开的第四届董事会第十四次会议上，发表以
下独立意见：
1、截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况；公司与关联方天津中新药业集团股份有限公司医
药公司之间的资金往来属于正常的经营性往来。
2、2014年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2014年12月31日的对外担保、违规对
外担保等情况。
3、对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司2014年度
内部控制自我评价报告的相关资料，现发表如下意见： 公司内部控
制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得
到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生
产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2014年度
内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
4、对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司 2014 年度实现净
利润 36,547,999.82 元，提取法定盈余公积金 1,000,584.53 元后，
加上年初未分配利润 84,796,446.27 元，扣除当年已分配普通股股
利9,838,799.97 元 , 本年度公司可供股东分配的 利 润
110,505,061.59 元，资本公积余额 330,507,573.30 元。 公司 2014
年度利润分配预案为：拟以公司 2014 年末的总股本 163,980,000
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金红利 2.10 元
（含税），共分配利润 34,435,800 元，尚余未分配利润
76,069,261.59 元留待以后年度分配。拟实施资本公积金转增股本的
预案，拟以公司 2014 年末总股本 163,980,000 股为基数，每 10 股
转增 12 股，共计转增 196,776,000 股，转增金额没有超过 2014 年
末 “资本公积 -股本溢价 ”余额，转增后公司总股本将增加至
360,756,000 股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为
133,731,573.30 元。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们本着对中小投
资者负责的态度，对公司2014年度利润分配预案的相关情况进行了询
问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见： 公司董事会提
出的2014年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《公司
章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关
规定，预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，
符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小
投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2014年度利润
分配预案，同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
5、对公司 2014 年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014 年
度募集资金的存放与使用情况，2014 年度公司募集资金的存放与使
用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于公司与天津中新药业集团股份有限公司的年度日常关联
交易预计事项的事前认可及独立意见
公司已将上述交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了
有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该交易预计事项发表如下独立
意见：
公司 2015 年预计发生的与天津中新药业集团股份有限公司的
日常关联交易，属于正常的日常经营活动；相关预计额度是根据公司
日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。 与天津中新药
业集团股份有限公司的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该关联交易符合公司的
实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易
而对关联方产生依赖。该关联交易价格公允，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情况。
7、关于续聘会计师事务所发表独立意见
公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2015 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们发表独
立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计
和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规
定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规
定。
在2015年5月20日召开的第四届董事会第十七次会议上，发表以
下独立意见：
关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联
交易的独立意见
鉴于独立董事郑建彪先生任职单位致同会计师事务所与本次交
易的评估机构辽宁众华资产评估有限公司正在洽谈合并之中，根据有
关规定，独立董事郑建彪先生在本次交易中回避表决，并不发表独立
意见。公司独立董事王桂华、于明德核查一致认为：公司拟终止滴丸
GMP 车间建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴丸研发项目，并将
上 述终止项目募集资金总计 12,081.69万元中的 11,985.00 万元
用于收购济顺制药 51%股权，剩余募集资金 96.69 万元用于补充公
司本次收购项目配套流动资金，是基于公司实际经营情况作出的调
整，符合当前的市场环境和公司的发展战略。关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法的适用性以及评估定价公允性的意
见 。
（一）关于评估机构独立性
辽宁众华资产评估有限公司承担公司本次变更部分募集资金投
资项目用于收购济顺制药 51%股权的资产评估工作，并已签署资产评
估业务相关协议，该评估机构及其经办评估师与沃华医药除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立
性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性
文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。
（三）关于评估方法的适用性
辽宁众华资产评估有限公司在评估过程中根据评估目的及标的
资产状况采用资产基础法和收益法的评估方法，按照国家有关法规与
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要
的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目
的具有相关性。
（四）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行, 遵循了市场
的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有理
性。
（五）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估
方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 3 月 31 日
评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有
公允性。本次变更募集资金投向有利于提升公司整体盈利能力，符合
公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格
的审计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司
进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。 公司董
事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关
法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序
符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东大会审议。
综上，我们同意公司《关于变更部分募集资金投资项目实施方式
收购相关资产暨关联交易的议案》。
在2015年7月3日召开的第四届董事会第十八次会议上，发表以下
独立意见：
1、关于对外担保事项
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。
2、关于公司与关联方资金往来事项的独立意见
公司不存在控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
3、关于公司 2015 年半年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，公司《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015
年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2015 年半年度公司募集
资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
在2015年7月15日召开的第四届董事会第十九次会议上，发表以
下独立意见：
一、关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资
金收购相关资产暨关联交易的独立意见
公司独立董事王桂华、于明德、郑建彪核查一致认为：公司拟终
止 2008 年非公开发行募投项目中的口服液 GMP 车间建设项目、胶
囊剂 GMP 车间项目、颗粒剂 GMP 车间项目、膏剂 GMP 车间项目以
及首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，并将上述非公开发
行中终止项目募集资金 12,574.54 万元、首次公开发行中终止项目
募集资金 2,900.00 万元、以及自有资金 2,671.26 万元共计
18,145.80 万元用于收购康辰药业 51%股权，是基于公司实际经营情
况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
的适用性以及评估定价公允性的意见
（一）关于评估机构独立性
亚洲（北京）资产评估有限公司承担公司本次变更部分募集资金
投资项目并使用部分自有资金用于收购康辰药业 51%股权的资产评
估工作，并已签署资产评估业务相关协议，该评估机构及其经办评估
师与沃华医药除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期
的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性
文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。
（三）关于评估方法的适用性
亚洲（北京）资产评估有限公司在评估过程中根据评估目的及标
的资产状况采用资产基础法和收益法的评估方法，按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必
要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
（四）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行, 遵循了市场
的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合
理性。
（五）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估
方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 5 月 31 日
评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有
公允性。 本次变更募集资金投向有利于提升公司整体盈利能力，符
合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资
格的审计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公
司进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。 公司
董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有
关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程
序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东大会审议。
在2015年12月21日召开的第四届董事会第二十一次会议上，发表
以下独立意见：
1、公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司
章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
2、经审核第五届董事会候选人的教育背景、工作经历和任职资
格，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经
验；公司第五届董事会董事候选人的任职资格不存在《公司法》第146
条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，独立董
事候选人具备独立性；
3、我们同意提名：赵丙贤、赵军、张戈、高学敏、候松容、刘
湧洁为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名王桂华、吕巍、
彭娟为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会通
过之日起计算。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内
部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息
披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，
认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调
研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进
行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意
见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认
真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工
作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行
认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础
上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股
东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行
了独立董事的职责。
3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通
过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护
等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保
护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、公司存在的问题及建议
公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进
一步充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的执
行，进一步加强投资者关系管理工作。
2016年，本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极
有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权
益。希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，在
董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩
回报广大投资者。
独立董事：王桂华
二○一六年四月十七日
