证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2016-010
山东沃华医药科技股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）向天津中
新药业集团股份有限公司医药公司销售本公司生产的部分产品心可
舒片。2015 年公司与天津中新药业集团股份有限公司医药公司的日
常关联交易实际发生金额为人民币 2539 万元。公司预计 2016 年与天
津中新药业集团股份有限公司医药公司的日常关联交易金额为人民
币 3090 万元, 占 2015 年经审计净资产的 5.65%。
本公司董事高学敏兼任天津中新药业集团股份有限公司独立董
事。公司与天津中新药业集团股份有限公司存在关联关系。根据有关
规定，公司与天津中新药业集团股份有限公司医药公司的交易属于关
联交易。
2016 年 4 月 17 日公司董事会第五届第二次会议审议通过了本次
日常关联交易预计的议案。公司董事会在审议本次日常关联交易预计
议案时，董事高学敏因关联关系回避表决，因此，实际享有有效表决
权的董事为 8 人，代表的有效表决票数为 8 票，其中赞成的 8 票，无
反对票和弃权票。董事会的决策程序符合相关法规的规定。
根据相关规则，该议案需提交股东大会审批。
二、 关联人介绍及关联关系
（一）天津中新药业集团股份有限公司的基本情况
天津中新药业集团股份有限公司是历史悠久的，以中药创新为特
色的大型医药集团，拥有 40 余家分公司及参、控股公司，业务涵盖
中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品研发制造
及医药商业等众多领域，其基本情况如下：
注册地址：天津市南开区白堤路 17 号；
法人代表：王志强；
注册资本：73,930 万元；
2015 年 1-12 月 经 审 计 主 要 财 务 数 据 如 下 ： 营 业 收 入
7,080,552,238.18 元 ； 净 利 润 457,868,106.83 元 ； 净 资 产
4,105,174,160.48 元。
（二）天津中新药业集团股份有限公司与公司的关联关系
本公司董事高学敏兼任天津中新药业集团股份有限公司独立董
事。天津中新药业集团股份有限公司与本公司的关系构成《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。除此之外，天津
中新药业集团股份有限公司与本公司、公司控股股东、实际控制人、
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系, 在产权、业务、资产、
人员等方面保持各自独立性，只存在与销售业务相关的债权债务关
系。高学敏任职公司董事期间，不参与公司的经营管理，对公司的销
售业务无任何影响，其担任天津中新药业集团股份有限公司独立董事
期间，也不参与其经营管理。
（三）天津中新药业集团股份有限公司的履约能力分析
天津中新药业集团股份有限公司经营情况正常，财务状况良好，
具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
三、 关联交易主要内容
根据与天津中新药业集团股份有限公司医药公司签订的《购销合
同》，本公司向天津中新药业集团股份有限公司医药公司销售本公司
生产的部分产品心可舒片，协议销售的产品均按市场价格进行结算。
四、 交易的目的和对上市公司的影响
公司与天津中新药业集团股份有限公司之间的销售业务为正常
的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成
不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、 独立董事事前认可和独立意见
公司已将上述交易预计事先与独立董事进行了沟通，独立董事听
取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该交易预计发表如下独立
意见：公司 2016 年预计发生的与天津中新药业集团股份有限公司的
日常关联交易，属于正常的日常经营活动；相关预计额度是根据公司
日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。
公司与天津中新药业集团股份有限公司的关联交易符合《公司章
程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该
关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要
业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。该关联交易价格公允，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
六、 备查文件
公司第五届董事会第二次会议决议。
独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司
二○一六年四月十七日
