证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2016-006
山东沃华医药科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第二次会议于 2016 年 4 月 17 日在公司会议室召开，会议通知于
2016 年 4 月 6 日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参与表决董
事 9 名，实参与表决董事 9 名。会议由董事长赵丙贤先生主持，符合
《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下
决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年
度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，
并将在股东大会上进行述职。《独立董事 2015 年度述职报告》刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
《公司 2015 年度董事会工作报告》详见《公司 2015 年年度报告》
“第四节 管理层讨论与分析”。
该议案需提交股东大会审议。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年
度总裁工作报告》。
三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015
年度财务决算报告》。
《 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 》 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015
年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司 2015 年度实现净
利润 71,365,669.72 元，提取法定盈余公积金 4,788,928.04 元后，
加上年初未分配利润 127,264,565.92 元，扣除当年已分配普通股股
利 34,435,799.97 元 及 同 一 控 制 下 企 业 合 并 减 少 未 分 配 利 润
48,668,206.99 元 ， 本 年 度 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
110,737,300.64 元，资本公积余额 0 元。
公司 2015 年度利润分配预案为：以公司 2015 年 12 月 31 日总股
本 360,756,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元
(含税)，共派发红利 36,075,600.00 元。本年度不以资本公积转增股
本,不送股。
该议案需提交股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015
年年度报告》及其摘要。
2015 年年度报告全文及摘要刊登在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
六、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度
内部控制评价报告》。
独立董事发表了独立意见：公司内部控制制度符合我国有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了
公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个
环节的控制发挥了较好的作用。公司 2015 年度内部控制评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2015 年度内部控制评价报告》、《独立董事意见》刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年
度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
独立董事发表了独立意见：经核查，公司《2015年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真
实、客观反映了公司2015年度募集资金的存放与使用情况，2015年度
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
《2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《独立董
事意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者
查阅。
该议案需提交股东大会审议。
八、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司与天津中新药业集团股份有限公司的年度日常关联交易预计》的议
案。
会议在审议该议案时，关联董事高学敏根据相关法律及公司章程
的规定，回避表决。与会的 8 名非关联董事一致赞成公司与天津中新
药业集团股份有限公司的年度日常关联交易预计。
独立董事对此议案所涉及的关联交易预计事项进行了事情认可
并发表独立意见：公司 2016 年预计发生的与天津中新药业集团股份
有限公司的日常关联交易，属于正常的日常经营活动；相关预计额度
是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。与天
津中新药业集团股份有限公司的关联交易符合《公司章程》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该关联交易符
合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因
此类交易而对关联方产生依赖。该关联交易价格公允，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情况。
《公司与天津中新药业集团股份有限公司年度日常关联交易预
计公告》、《独立董事事前认可及独立意见》刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
九、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》。
公司2015年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务
情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，为
公司提供审计服务，聘期一年。
公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审
计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
《 独 立 董 事 意 见 》 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
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该议案需要提交股东大会审议。
十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开
2015 年度股东大会的议案》。
同意于 2016 年 5 月 9 日召开公司 2015 年年度股东大会。《关于
召开 2015 年度股东大会的通知》登载于《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司
2016 年第一季度报告》。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司
二○一六年四月十七日
