华帝股份：第六届董事会第一次会议决议公告

华帝股份有限公司
                             第六届董事会第一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议通知于 2016 年 4 月 9 日以短信、
传真和电子邮件方式发出，会议以现场表决与通讯表决相结合的方式于 2016 年 4 月 15 日下午 18:00 在公
司办公楼四楼会议室召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中独立董事王雪峰为通讯表决）。
会议由潘叶江先生主持，参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
    1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，同意选举潘叶江
先生担任公司第六届董事会董事长。任期至本届董事会届满。
    2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经董事长
潘叶江先生提名，公司董事会同意续聘潘垣枝先生为公司总裁；经总裁潘垣枝先生提名同意续聘吴刚先生、
付韶春先生、何伟坚先生为公司副总裁；续聘吴刚先生为董事会秘书。上述高级管理人员任期至本届董事
会届满。此外，续聘石晓梅女士为公司财务总监，续聘王钊召女士为公司证券事务代表，任期至本届董事
会届满。（上述人员简历见附件）。
    公司独立董事对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见，同意聘任上述高级管理人员。
具体内容详见 2016 年 4 月 16 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公司《独立董事关于公司第六
届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
    董事会秘书吴刚先生的联系方式：
    地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1 号
    电话：[phone]
    传真：[phone]
    邮箱：[e-mail]
    证券事务代表王钊召女士的联系方式：
    地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1 号
    电话：[phone]
    传真：[phone]
    邮箱：[e-mail]
    3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举公司董事会专门委员会成员和主任人选
的议案》。
    同意公司董事会下设各专门委员会的成员如下：
    ①战略委员会由潘叶江先生、潘垣枝先生、潘浩标先生、杨建辉先生、赵述强先生、王雪峰先生、李
洪峰先生等七位董事组成，主任由潘叶江先生担任；
    ②审计委员会由赵述强先生、李洪峰先生、潘叶江先生等三位董事组成，主任由独立董事赵述强先生
担任；
    ③提名委员会由王雪峰先生、李洪峰、潘垣枝先生等三位董事组成，主任由独立董事王雪峰先生担任；
    ④薪酬与考核委员会由李洪峰先生、王雪峰先生、潘浩标先生等三位董事组成，主任由独立董事李洪
峰先生担任。
    4、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整董事津贴的议案》。结合行业、地区的
经济发展水平，拟自 2016 年起，将公司董事津贴调整为 15 万元/年（税前）。
    公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
    具体内容详见 2016 年 4 月 16 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公司《独立董事关于公司
第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、以6票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议并通过了《关于<华帝股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及公司的核心技术（业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，公司董事会、薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《华帝股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
    因董事潘垣枝先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，在董事会审议本议案时已回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次限制性股票激励计划。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    6、以6票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议并通过了《关于<华帝股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
    董事会同意《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以保证公司本次限制性股
票激励计划的顺利实施。
    因董事潘垣枝先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，在董事会审议本议案时已回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
     具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    7、以6票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划有关事项的议案》
       为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划
的以下事宜：
       1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
       1.1 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票
的授予价格；
       1.2 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解
锁股票所必需的全部事宜；
       1.3 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件
的激励对象办理解锁的全部事宜；
       1.4 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定
的原则和方式进行调整；
       1.5 在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该
部分股票回购注销所必需的全部事宜；
       1.6 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
       1.7 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
    1.8 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
    1.9 为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
    1.10       实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。
       2. 提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、
事情及事宜。
       3. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。
       因董事潘垣枝先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，在董事会审议本议案时已回避表决。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       8、以5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于将实际控制人近亲属潘垣枝先生作
为限制性股票激励计划激励对象的议案》
       潘垣枝先生为公司实际控制人的近亲属，现任公司董事、总裁职务，负责公司总体经营业务，在公司
经营中发挥了重要作用。同时潘垣枝先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。同意其作为股权激励对象参与计划。
    潘垣枝先生作为本次限制性股票计划的激励对象并获授 120.00 万股限制性股票事宜经本次董事会审
议通过后仍将需要股东大会表决，股东大会审议该议案时关联股东将回避相关表决。
    因董事潘垣枝先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事长潘叶江先生为本次激励对象潘垣
枝先生的关联方，为关联董事，均回避了对本议案的表决。
    本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。
                                                                             华帝股份有限公司
                                                                                   董 事 会
                                                                                2016年4月15日
附件：个人简历
    潘垣枝先生：男，1961 年出生，大专学历，历任中山市百得燃气用具有限公司董事长，中山华创投资
有限公司董事，公司第五届董事会董事，现任公司总裁、石河子奋进股权投资普通合伙企业合伙人，中山
百得厨卫有限公司董事长、总经理，中山正盟厨卫有限公司总经理、执行董事，中山市华帝集成厨房有限
公司董事，公司第六届董事会董事。
    潘垣枝为持有上市公司 5%以上股份的股东石河子奋进股权投资普通合伙企业的合伙人，不直接持有上
市公司股份，与公司第五届董事会董事长、第六届董事会董事潘叶江先生为叔侄关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    吴刚：男，1971 年出生，经济学硕士，会计师，高级经济师职称。历任海南国泰房地产公司财务部经
理、海国投集团有限公司财务部业务经理、企管部副总经理、香港东湛实业有限公司董事会秘书职务、公
司第一届董事会秘书兼证券部经理，公司副总裁兼第二届、第三届、第四届、第五届董事会秘书。现任公
司副总裁、董事会秘书，广东德乾投资管理有限公司董事、总经理，中山华帝电子科技有限公司董事长，
中山市华帝环境科技有限公司董事，中山炫能燃气科技股份有限公司董事，中山市公用小额贷款有限责任
公司董事，中山金融投资控股有限公司董事。
    吴刚直接持有华帝股份 477,296 股，占公司总股份的 0.13%。与持有上市公司 5％以上股份的股东不
存在任何关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    付韶春：男，1969 年出生，经济师、统计师，大专学历，历任广东铝厂计划统计科综合统计、副科长、
广东华帝集团生产部计划员、计划科科长、生产部经理、华帝股份有限公司制造中心总监、厨具事业部总
经理、制造事业部总经理，现任公司副总裁，中山华帝南京厨卫有限公司执行董事。
    付韶春与持有上市公司 5％以上股份的股东不存在任何关联关系，不持有上市公司股份，与其他董事、
监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    何伟坚：男，1970 年出生。历任中国农业银行珠海红旗支行职员、广东乐百氏集团有限公司营销总部
总经理助理、广州分公司经理、广东分公司经理、华南大区总监、中山市联动投资有限公司董事兼副总经
理、华帝股份有限公司营销总监助理、品牌战略中心总经理、副总裁、热水器事业部总经理、国内营销事
业部总经理、华帝股份有限公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事。现任公司副总裁，中山市
华帝集成厨房有限公司董事长、总经理，中山市联动资产管理有限公司董事长、米林县联动投资有限公司
董事。
    何伟坚与持有上市公司 5％以上股份的股东不存在任何关联关系，不持有上市公司股份，与其他董事、
监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    石晓梅：女，1979 年出生，管理学硕士，注册会计师，历任华帝股份有限公司投资管理部投资管理科
科长、东洲集团上海久信会计师事务所审计部审计师、上海华帝厨卫有限公司财务部经理、华帝股份有限
公司财务管理部经理。现任公司财务总监，上海粤华厨卫有限公司董事，中山炫能燃气科技股份有限公司
董事。
    石晓梅与持有上市公司 5％以上股份的股东不存在任何关联关系，不持有上市公司股份，与其他董事、
监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    王钊召：女，1984 年出生，本科学历，历任华帝股份有限公司副总裁秘书、资本运营部投资者关系管
理科科长，投资者关系管理部经理。现任公司资本运营中心经理、公司证券事务代表，中山市正盟厨卫电
器有限公司监事。
    王钊召与持有上市公司 5％以上股份的股东不存在任何关联关系，不持有上市公司股份，与其他董事、
监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。