北京韩建河山管业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会资料
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
序号 议案
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类及面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 发行价格和定价原则
2.06 限售期及上市安排
2.07 募集资金金额和用途
2.08 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.09 本次发行决议有效期
3 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况的议案
6 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
7 关于批准公司与北京韩建集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案
8 关于批准未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规划的议案
9 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案
10 关于提请股东大会同意北京韩建集团有限公司免于以要约收购方式增持公
司股份的议案
11 关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的
议案
12 关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证
券监督管理委员会〔2014〕46 号《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等文
件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照有关法律法规及规范性文件以及《北京韩建河山管业股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行，由公司董事会依法召集，请参会
人员自觉维护会议秩序。
二、股权登记日（2016 年 4 月 18 日）收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表须
携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办
理会议登记手续及有关事宜。
三、符合出席条件的股东应于2016年4月20日（上午9:00--11:00，下午
14:00--17:00），在北京市房山区韩村河镇韩村河村韩西路2号公司证券投资部
办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至公司。自然人股东须持本人身
份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、
加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人
持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。
符合出席条件的股东应于 2016 年 4 月 22 日 13:30 前到北京市房山区韩村河
镇韩村河村韩村河山庄会议中心签到处签到登记，并在登记完毕后，在工作人员
的引导下进入会场安排的位置入座。14：00 会议开始，由会议主持人宣布现场
出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数，股东签到登记即终
止，未在 13:50 前登记的股东和股东代表不能参加会议表决。
四、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2016 年 4 月 20 日在股东
登记处提前进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股
东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位发言时间不
超过 3 分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、
邮件等方式与公司证券投资部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、本次大会的议案九为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案六、七为中小股东单独计票议
案，对中小投资者表决单独计票并披露；其他议案均为普通决议议案，须经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案六、
七、十涉及关联交易，关联股东北京韩建集团股份有限公司回避表决。
七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，
以第一次投票结果为准。
会议表决采用现场记名投票表决方式，由两名股东代表、一名监事代表、公
司律师负责计票与监票。
八、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，
二、董事会秘书宣读《会议须知》
二、宣布会议开始，并审议以下议案：
三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，两名股东代
表负责记票，律师和监事代表负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
四、结合网络投票统计全体表决数据
五、董事会秘书宣读各项议案的表决结果
六、律师宣读关于本次大会的法律意见书
七、宣读股东大会决议并签署相关文件
八、宣布会议结束
会议议案
议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括控股股东北京韩建集团有限公司在
内的不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），为
公司长远发展奠定基础。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对实际情况及相关
事项进行了自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开
发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
以上议案，提请各位股东审议。
议案二
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟向包括
控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）在内的不超过 10 名
的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括韩建集团在内的不超过十名特定投资者，发行对
象包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资
者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资
者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者在公司获得本
次发行的核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定
与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
4、发行数量
本次发行的 A 股股票数量不超过 1,333.30 万股。在该前述范围内，最终发
行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，
本次发行数量上限将作相应调整。
5、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届股东会第十八次会议
决议公告日。
发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），
即 23.27 元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，
本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司
根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
6、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等颁布
的相关规定，韩建集团通过本次发行认购的股份自发行结束并上市之日起 36 个
月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束并上市之日起
12 个月内不得转让。
限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定，本次发行的股票可以在
上交所上市交易。
7、募集资金金额和用途
本次发行计划募集资金总额不超过 31,026.00 万元，在扣除发行费用后将用
于如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 补充PCCP业务营运资金 23,026.00 23,026.00
2 偿还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 31,026.00 31,026.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案，提请各位股东逐项审议。
议案三
关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括控股股东北京韩建集团有限公司在
内的不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《北京韩
建河山管业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案》
议案附件详见公司 2016-013 号公告
议案四
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括控股股东北京韩建集团有限公司在
内的不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《北京韩建
河山管业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》，具体内容详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》
附件详细内容已于 2016 年 3 月 8 日在上海证券交易所上市公司信息披露平
台上公开挂网披露。
议案五
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括控股股东北京韩建集团有限公司在
内的不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京韩建河山管业股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
附件详细内容已于 2016 年 3 月 8 日在上海证券交易所上市公司信息披露平
台上公开挂网披露。
议案六
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括控股股东北京韩建集团有限公司
（以下简称“韩建集团”）在内的不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）。
本次发行数量为不超过 1,333.30 万股 A 股普通股股票。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
韩建集团为公司的控股股东，按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本
次非公开发行股份总数的 30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次发行构成关联交易。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东应就本议案回避表决。
议案七
关于批准公司与北京韩建集团有限公司
签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括控股股东北京韩建集团有限公司
（以下简称“韩建集团”）在内的不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）。
韩建集团持有公司 70,148,600 股股份，占公司总股本的 47.82%，为公司控
股股东。为促进公司持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本
次发行方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的信任，韩
建集团拟以现金认购公司本次发行的部分股票。为此，公司和韩建集团签署了《附
条件生效的股份认购协议》，具体内容详见附件。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东应就本议案回避表决。
附件：《附条件生效的股份认购协议》
附条件生效的股份认购协议
本协议于二零一六年_____月_____日由以下双方在_________签订：
甲方：北京韩建河山管业股份有限公司（发行人）
法定代表人： 田玉波
住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼 C 座 3 号
乙方：北京韩建集团有限公司（认购人）
法定代表人： 田广良
住所：北京市房山区韩村河山庄
鉴于：
1、 甲方为一家依照中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其股票在上海证
券交易所挂牌上市，股票代码为“603616”。甲方拟通过向特定对象非公开发
行境内上市人民币普通股股票的方式发行不超过 1,333.30 万股股份。
2、 乙方为一家依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署
之日，乙方直接及间接合计持有甲方 70,148,600 股股份，占甲方总股本的
47.82%。乙方拟以现金认购甲方本次发行的部分股份。
为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国合同法》、《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年）等相关法律、法规
及规范性文件之规定，经甲、乙双方平等、友好协商，就乙方认购甲方本次
发行的股份事宜，达成如下协议：
1. 释义
为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
发行人 指 北京韩建河山管业股份有限公司，即甲方
认购人 指 北京韩建集团有限公司，即乙方
本次发行 指 发行人拟向包括认购人在内的不超过十家特定
对象非公开发行不超过1,333.30万股A股股票的
行为
A股 指 发行人本次拟发行的境内上市人民币普通股
本次交易、本次认购 指 认购人按照本协议第3条的约定认购发行人本次
发行的A股股票
认购股份 指 认购人按照本协议第3条的约定认购的发行人本
次发行的A股股票，认购股份的每股面值为人民
币1.00元
向上进位 指 只要小数点后包含第三位在内的后几位数字不
为零，即需要向小数点后第二位进一
定价基准日 指 关于本次发行的董事会决议公告日，即发行人第
二届董事会第十八次会议的决议公告日
上交所 指 上海证券交易所
本次发行结束 指 发行人本次发行的全部股票已通过证券登记结
算机构分别登记于在本次发行中认购成功的发
行对象名下
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
2. 本次发行
2.1 甲方本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。甲方本次非公开
发行的对象为包括乙方在内的不超过 10 名的特定对象。除乙方外的其他
发行对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格
境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组
织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除乙方外，其他最终发行对象由甲方股东大会授权董事会及其授权人士在
取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销
商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确
定。
2.2 本次发行，甲方将向乙方及其他发行对象同时发行新股合计不超过
1,333.30 万股，募集资金总额预计不超过 31,026.00 万元，乙方及其他发
行对象均以现金认购甲方向其发行的股份。若甲方股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次非公开发行数量上限将相应进行调整。
甲方最终发行数量由甲方股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情
况协商确定。
3. 股份认购
3.1 认购股份种类
乙方本次认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00
元。
3.2 认购金额
3.2.1 甲方本次发行募集资金总额不超过 31,026.00 万元。
3.2.2 乙方同意，在本协议生效且不存在本协议第 10 条所约定的终止或解除情
况的前提下，将以与其他认购对象相同的价格参与本次认购。
3.3 认购价格
3.3.1 乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格确定原则为不低于定
价基准日（甲方为本次发行而召开的第二届董事会第十八次会议决议公告
日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%。该等未经调整的每股认购价格
应向上进位并精确至小数点后两位。
“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
根据上述原则，乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格不低于
23.27 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。
本次发行的最终发行价格将由甲方股东大会授权董事会及其授权人士在
取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3.3.2 乙方作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，乙方同意接受根据其
他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
3.4 认购数量
甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不低于甲方本次发行
股份总数的 30%。
4. 认购价款的缴纳
4.1 乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
4.2 本次发行获得中国证监会核准后，甲方将按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定以竞价方式确定本次发行的发行价格、发行总股数
及其他发行对象，在该等竞价完成并确定其他发行对象、发行总股数及发
行价格后 2 个工作日内，甲方应当以正式书面形式将最终确定的本次发行
的其他发行对象、发行总股数、发行价格以及相应测算的乙方应认购股份
数、预计缴款时间等信息通报乙方。
4.3 在甲方按照上述第 4.2 条所述程序履行相关义务后，乙方将按照甲方和保
荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，根据甲方按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式最终确定的本次发行
价格及本协议第 3.2.2 款约定，在履行乙方内部审批程序后以现金方式一
次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账
户。甲方自收到乙方支付的全部股票认购价款之当日，应向乙方提供已收
到全部认购价款的书面证明文件。
4.4 在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机
构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4.5 如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及其对应的同期投资收
益（如有）或同期银行协议存款利息将被退回给乙方。
5. 滚存利润分配
5.1 根据发行方案，若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次
发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由
本次发行结束后的新、老股东共同享有，但甲方股东大会决议另有规定的
除外。
6. 股票锁定期
6.1 乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束并上市之日起的 36
个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关
规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
6.2 乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
7. 协议的效力
7.1 本协议经甲、乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之
日起生效：
7.1.1 本协议经甲、乙双方盖章并经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字。
7.1.2 本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准。
7.1.3 乙方就签署本协议及认购甲方本次发行的股份事宜获得乙方股东会的批
准。
7.1.4 本次发行获得中国证监会的核准。
7.1.5 甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份。
8. 费用安排
8.1 所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律、其他专业顾
问的费用和其他实际开支由甲方负责。
8.2 乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律、其他专业顾问的所
有费用、税费和其他实际开支。
9. 甲、乙双方的保证和承诺
9.1 甲方的保证和承诺
9.1.1 甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本
协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并
已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
9.1.2 甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规范性
文件及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向
其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
9.1.3 甲方有权按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
年）等法律法规的有关规定非公开发行股票，甲方依法具备本次发行的
法定条件。
9.1.4 甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
9.1.5 甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、
数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办
理有关股份的登记手续。
9.2 乙方的保证和承诺
9.2.1 乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署本
协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并
已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
9.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规范性
文件及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向
其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
9.2.3 乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
9.2.4 乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监
管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
9.2.5 乙方将根据本协议第 4 条的约定履行支付认购价款和协助验资的义务。
9.2.6 乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次发行的股票。
10. 协议的终止与解除
10.1 各方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议。协议终止或
解除后的相关事宜应按照各方另行达成的书面协议办理。
10.2 出现下列情形之一的，本协议自动解除：
10.2.1 由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他原因而导致本次发行
不能实施。
10.2.2 乙方签署本协议及认购甲方本次发行的股份事宜未获得乙方股东会的
批准。
10.2.3 本次发行未获得甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准。
10.2.4 本协议生效后，甲方在中国证监会核准的发行期限内未启动询价程序。
10.2.5 乙方需就本次认购股份取得甲方股东大会批准其免于以要约收购方式
增持甲方股份，而甲方股东大会未予批准。
10.3 本协议终止或解除后，任何一方均无权依据本协议对任何其它方提出权
利主张，但在终止或解除之前已经产生的权利和责任除外。
11. 违约责任
11.1 本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条
款，应向另一方承担违约责任。
11.2 上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要
求违约方继续履行本协议。
12. 保密与公告
12.1 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，
予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事
先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。
12.2 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方
在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本
协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
13. 免责声明
13.1 乙方确认，乙方完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股
份，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并
未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。
14. 适用法律及争议的解决
14.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，应首先通过友好协商的
方式解决。若无法解决，任何一方均可向本协议签署地的人民法院提起诉
讼。
15. 其他
15.1 本协议正本壹式陆份，协议双方各持一份，其余用于各方报有关部门审批
报备之用。
（以下无正文，仅为签字页）
议案八
关于批准未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件和《公
司章程》，公司依据所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，制定《北京韩建河山管业股份有限公司未来
三年（2016-2018 年）股东回报规划》，具体内容详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回
报规划》
附件详细内容已于 2016 年 3 月 8 日在上海证券交易所上市公司信息披露平
台上公开挂网披露。
议案九
关于提请股东大会授权股东会及其授权人士
全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括控股股东北京韩建集团有限公司在
内的不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士田玉波董事长全权办理
与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询
价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3. 聘请中介机构办理本次发行申报事宜；
4. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6. 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根
据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场
情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
7. 根据本次发行的情况相应修改公司章程的注册资本相关调整、办理工商
变更登记等；
8. 在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
9. 上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案，提请各位股东审议。
议案十
关于提请股东大会同意北京韩建集团有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括控股股东北京韩建集团有限公司
（以下简称“韩建集团”）在内的不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，若韩
建集团成功认购本次发行的 A 股股票，将超过公司已发行股份的 30%，触发要约
收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第 62 条第 3 款的规定，韩建集团认购本次
发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意韩建
集团免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。
基于上述规定，现提请各位股东批准韩建集团免于以要约收购方式增持公司
股份。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东应就本议案回避表决。
议案十一
关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示和采取措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，结合本次非公开发行股票预案情况，公司就本次非公开发行股票事宜对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见附
件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施》
附件详细内容已于 2016 年 3 月 8 日在上海证券交易所上市公司信息披露平
台上公开挂网披露。
议案十二
关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员、控股股
东及实际控制人就本次非公开发行对即期回报摊薄及填补措施能够得到切实履
行出具了书面承诺函，具体内容详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件 1：《北京韩建河山管业股份有限公司全体董事关于填补回报措施能够
切实履行作出的承诺》
附件 2：《北京韩建河山管业股份有限公司高级管理人员关于填补回报措施
能够切实履行作出的承诺》
附件 3：《北京韩建河山管业股份有限公司控股股东关于填补回报措施能够
切实履行作出的承诺》
附件 4：《北京韩建河山管业股份有限公司实际控制人关于填补回报措施能
够切实履行作出的承诺》
附件详细内容详见公司 2016-016 公告。
北京韩建河山管业股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
