600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材
国投中鲁果汁股份有限公司
2015 年年度股东大会会议材料
中国北京
二〇一六年四月二十二日
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目 录
会议议程 ...................................................................................................... 3
公司 2015 年度董事会工作报告 ........................................................... 5
公司 2015 年度监事会工作报告 ......................................................... 15
公司 2015 年度财务决算报告 .............................................................. 20
关于公司 2015 年度利润分配的议案 ................................................ 22
公司 2015 年年度报告 ........................................................................... 23
公司 2015 年度企业社会责任报告 ..................................................... 24
公司 2015 年度内部控制评价报告 ..................................................... 25
关于修订公司章程的议案 ..................................................................... 26
关于向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的议案 .......... 28
关于在国投财务有限公司办理存贷款业务的议案 ........................ 29
关于为子公司银行贷款提供担保的议案 .......................................... 30
关于续聘公司年度审计机构的议案 ................................................... 31
关于续聘公司内部控制审计机构的议案 .......................................... 32
关于提名第六届董事会董事候选人的议案 ..................................... 33
关于提名第六届董事会董事候选人的议案（独立董事） .......... 37
关于提名第六届监事会监事候选人的议案 ..................................... 41
附件一：独立董事 2015 年度述职报告 ............................................ 44
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会议议程
一、 会议时间 ： 2016 年 4 月 22 日（星期五）上午 9：30
二、 会议地点 ： 北京市西城区阜成门外大街 2 号
万通新世界广场 B 座 21 层会议室
三、 会议议程：
1、宣布会议开始，主持人致词；
2、宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人；
3、审议股东大会议案：
序号 议案名称
1 审议《公司 2015 年度董事会工作报告》
2 审议《公司 2015 年度监事会工作报告》
3 审议《公司 2015 年度财务决算报告》
4 审议《关于公司 2015 年度利润分配的议案》
5 审议《公司 2015 年年度报告》
6 审议《公司 2015 年企业社会责任报告》
7 审议《公司 2015 年度内部控制评价报告》
8 审议《关于修订公司章程的议案》
9 审议《关于向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的议案》
10 审议《关于在国投财务有限公司办理存贷款业务的议案》
11 审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
12 审议《关于续聘公司年度审计机构的议案》
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13 审议《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》
审议《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》(应选董事 5
14
人)
审议《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》（应选独立董
15
事 3 人）
审议《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》（应选监事 2
16
人）
4、听取独立董事 2015 年度述职报告;
5、股东发言及回答股东提问；
6、股东审议议案;
7、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，并投票表决；
8、统计表决票并宣布表决结果；
9、见证律师宣读股东大会法律意见书；
10、由公司董事签署股东大会决议并宣读；
11、主持人宣布会议结束。
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议案一
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2015年是公司发展的关键之年，扭亏为盈是公司经营发展
的主旋律。与此同时，公司所面临的外部环境也在发生广泛而
深刻的变革，“一带一路”、京津冀协同发展、“中国制造2025”、
“互联网+”行动计划等国家战略全面推进,新产业、新技术、
新业态、新商业模式不断涌现，国资国企改革加速推进。控股
股东国家开发投资公司作为国企改革试点企业，也提出了全面
深化改革，推进转型升级、加快创新发展的战略发展思路。结
合外部环境和自身情况，公司深刻反思经营中的不足，积极探
索发展变革，在生产经营方面作出一些创新尝试，并初见成效。
生产方面依据原料供给及价格情况合理安排生产、降低生
产成本；市场方面以“去库存、促销售”为原则，通过调整市
场营销体系组织框架及薪酬考核结构等方式，实现签单量和发
货量的有效提升。同时，重视新品研发和跨领域合作，公司创
新发展有了良好的开端。
一、董事会主要工作
（一）主要经营指标完成情况
截至2015年年末，公司实现营业收入109,790.82万元，实
现利润总额6,352.00万元，归属于母公司所有者的净利润为
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3,197.30万元。
与2014年相比，营业收入增加22,030.30万元，增幅25.10％；
利润总额增加19,064.97万元，归属于母公司所有者的净利润增
加14,312.25万元。
（二）股东大会会议召开情况
2015年，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有
关要求，公司董事会召集了2次股东大会：
1、4月24日，公司以现场会议形式，以现场投票与网络投
票相结合的方式，召开2015年度第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于终止重大资产重组的议案》和《关于签订<国投
中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股
份转让终止协议>的议案》。
2、5月22日，公司以现场会议的形式，以现场投票与网络
投票相结合的方式，召开2014年度股东大会，会议审议通过了
《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工
作报告》、《公司2014年度财务决算报告》等15项议案。
上述股东大会决议已实施、执行。
（三）董事会会议召开情况
2015年，公司按照法定程序共召开董事会会议9次，其中，
现场形式2次，通讯表决形式7次，具体情况如下：
2月2日，公司五届十三次董事会会议，审议通过了《关于
签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
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4月8日，公司五届十四次董事会会议，审议通过了《关于
终止重大资产重组的议案》、《关于签订<国投中鲁果汁股份有
限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议>
的议案》和《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
4月24-25日，公司五届十五次董事会会议，审议通过了《公
司2014年度总经理工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报
告》、《公司2014年度利润分配的议案》、《公司2014年年度
报告》、《公司会计估计变更的议案》、《公司计提资产减值
准备的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等25项议案。
4月28日，公司五届十六次董事会会议，审议通过了《关于
公司股票被实施“退市风险警示”的议案》。
6月16日，公司五届十七次董事会会议，审议通过了《关于
修订公司高管人员职务消费管理办法的议案》等4项议案。
8月17日，公司五届十八次董事会会议，审议通过了《关于
公司 2015 年半年度报告的议案》、《关于出售公司闲臵资产
的议案》等3项议案；
10月26日，公司五届十九次董事会会议，审议通过了《公
司2015年第三季度报告》。
12月11日，公司五届二十次董事会会议，审议通过了《关
于向中国建设银行申请贷款授信额度的议案》。
12月25日，公司五届二十一次董事会会议，审议通过了《关
于对国投中鲁果汁有限公司变更出资方式的议案》。
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上述董事会决议中五届十五次会议通过的《关于同意公司
开展融资租赁借款协议的议案》因公司资金需求所限而未执行，
《关于为子公司银行贷款提供担保议案》和《关于为子公司提
供委贷议案》未执行，五届十八次会议通过的《关于出售公司
闲臵资产的议案》因国有资产处臵备案手续延迟，未完成出售。
其他议案决议均已实施、执行。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战
略与投资委员会。2015年度，公司董事会下属专门委员会积极
开展工作，认真履行职责。
董事会审计委员会全年共召开5次会议，在公司业绩预告披
露、定期报告编制、审计机构聘任、关联交易审核、会计估计
变更过程中，充分地与公司及外部审计机构进行讨论，提出建
设性的意见和建议。同时，在公司重大资产重组终止过程中，
审慎、尽职地审议相关议案，充分履行了审计委员会监督审计
的职能。
董事会薪酬与考核委员会全年共召开2次会议，根据公司管
理需要及实际情况，修订了《公司企业负责人及员工履职待遇、
业务支出管理办法》；根据公司薪酬绩效管理的相关规定，参
照报告期内企业的经营情况，对高管人员年度履职情况及绩效
考核进行了评价与监督。
发展战略与投资委员会没有正式召开现场会议，但在现场
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董事会或日常工作中进行随时沟通。年度内，发展战略与投资
委员会就行业及公司情况进行了分析，对公司未来经营、治理、
发展等情况进行了探讨与规划。
（五）董事履职情况
2015年，公司各位董事勤勉尽责、按规定全部出席、委托
出席或者采用通讯表决方式参加了董事会会议，对提交董事会
审议的议案进行了认真的审议。
（六）制度建设
本年度，公司对《国投中鲁果汁股份有限公司职务消费管
理办法》进行了修订，制定了《国股中鲁果汁股份有限公司企
业负责人及员工履职待遇、业务支出管理办法》；对《国投中
鲁果汁股份有限公司信息披露制度》进行了修订，并将制度名
称修改为《国投中鲁果汁股份有限公司信息披露事务管理制度》。
（七） 信息披露情况
2015年，公司的信息披露工作主要集中在“三会”召开信
息披露及公司重点业务进展情况披露，包含终止重大资产重组
相关事项的披露。全年共完成信息披露公告61份,其中包括临时
公告57份、定期公告4份。
公司2015年度的信息披露工作基本符合上交所对上市公司
信息披露工作的管理规定，努力保证投资者公平、及时地了解
公司经营情况以及获悉公司正在发生的重大事项的权利。
（八）内幕信息管理
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本年度，公司严格按照《内幕信息管理制度》的相关要求，
针对定期报告、业绩预告等事宜，实施内幕信息保密制度，进
行内幕信息知情人登记备案。同时，完善各部门的岗位职责，
要求员工严格按照公司保密协议中的要求执行，有效降低了内
幕信息泄露风险。
（九）投资者关系管理
公司已根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理
准则》等法规的要求建立起与投资者关系管理相关的管理制度，
明确了投资者关系管理的工作内容、范围以及工作程序，保证
了公司在投资者关系管理运作过程中有章可循，及时完成信息
披露工作、应对媒体相关报道评论，保证了将公司的价值、形
象、企业文化真实地传递给投资者。
（十）内控管理
2015年度，公司在生产经营过程中，根据公司发展需要及
时修订和新建制度，并梳理相关流程，进一步完善了公司内部
控制体系，在内控体系贯彻上，强化执行，按程序办事日渐形
成常规，有效的实现了防范风险的目的，推动了公司各项管理
的规范化、制度化、标准化、程序化，促进了公司管理水平的
提升。本次会上公司将提交2015年度公司内部控制评价报告，
并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部
控制规范进行内控审计。
（十一）董监高培训工作
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根据监管机构要求，公司分别组织董事、监事、高级管理
人员参加了中国证监会北京证监局及北京上市公司协会组织的
公司债专题培训、上市公司海外融资与并购专题培训、互联网
金融专题培训、上市公司财务规范专题培训、新任董监事培训
等专题培训，确保公司治理及信息披露等业务符合相关管理规
定。
（十二）履行社会责任情况
公司作为上海证券交易所“上证公司治理板块”样本公司，
一直积极履行社会责任，承担对于利益相关方的责任和义务。
从客户利益出发，严控产品质量；从员工发展考虑，组织多样
化职业培训;作为农产品加工企业,公司围绕服务于农业、农村、
农民的主导思想，组织专业技术人员到农村原料基地进行宣传、
教育和技术指导，促进果农科学种植、规范管理,促进当地农业
结构调整，为农民增收、企业增效、财政增力做出积极努力。
公司一直努力推动企业与社会和自然的和谐发展，为股东、客
户、员工、合作方及社会各方带来正能量。
本次会议上将审议2015年度公司社会责任报告。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局及发展趋势
全球浓缩苹果汁消费市场80%集中在发达国家，中国是全球
浓缩苹果汁最大供应国，欧洲、南美分别为全球第二、第三大
浓缩苹果汁产区。因此，除了受国际经济环境的影响，欧洲、
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南美浓缩苹果汁的产销情况也会影响到中国浓缩苹果汁的出口
量和价格。2014年，因欧洲苹果原料价格大幅下降，加之全球
经济持续缓慢增长，使得浓缩苹果汁的国际市场价格在2014年
度保持在低位，中国的出口量也出现了大幅下滑。2015年，欧
洲低成本优势未能延续，国际浓缩苹果汁价格有所回升，行业
形势趋于好转。
2015年，我国浓缩苹果汁出口价格虽有回升但仍处历史相
对低位。同时，受原料价格和劳动力成本上涨影响，生产成本
控制难度较大。另外，行业产能过剩问题突出，加工周期缩短，
但这种困境也必将促使行业进行调整，淘汰落后、分散产能，
推动行业朝集中度更高、自律性更强的方向发展。
虽然现阶段，浓缩苹果汁行业发展面临种种问题，但就中
国市场的发展前景而言，由于目前国内的100%纯果汁和低果汁
含量的果汁饮料在整体结构上与发达国家相比，有较大差距，
随着国内人民生活水平不断提高，对食品安全认识的不断加深，
以及人们对健康饮品的需求不断增强，长期来看，浓缩苹果汁
在国内的消费量将呈现增长趋势，国内市场发展空间巨大。
（二）公司发展战略
公司所面临的外部环境正在发生着广泛而深刻的变革，新
产业、新技术、新业态、新商业模式不断涌现，国资国企改革
加速推进。控股股东国家开发投资公司作为国企改革试点企业，
也提出了全面深化改革，推进转型升级、加快创新发展的战略
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发展思路。
以此为契机，公司将在结合国内外经济环境和控股股东改
革方向的基础上，充分考虑公司自身情况，秉承“绿色、天然、
健康”理念，以提升公司盈利能力为核心，围绕目前主营业务，
探索产品的横向拓展的同时，兼顾产业链的纵向延伸，丰富中
间产品种类，使公司向技术创新型企业发展，打造公司多样化
利润增长点，为股东创造经济效益，保障公司持续稳定发展。
（三）2016年经营计划
2016年是公司发展调整的整合期和机遇期。公司将利用现
有浓缩苹果汁业务经营经验，通过技术攻关、工艺改进等多种
途径，做好原有产品的降本增效，提升主营业务盈利能力。同
时，利用研发中心平台，积极进行新品拓展；依托下属生物饲
料公司，开发新商业模式、发展循环经济。继续推进在研产品
项目，寻找业内其他领域的合作机会，力求打破公司产品过于
单一、抗风险能力弱的局面，保障公司健康持续发展。
2015年，在各位股东的大力支持下，公司董事会凝心聚力，
与经营班子精诚协作，努力克服经营困境；同时积极做好重大
资产重组的后续扫尾工作，保障了公司经营的稳定有序。2016
年是公司发展变革的关键之年，公司新一届董事会将在股东大
会的领导下，在新的一年里，加快改革步伐，落实经营责任，
推动创新发展，努力回报股东。
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董事会
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议案二
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关
规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长远发展的高度责
任感，认真履行有关法律、法规赋予的职权，勤勉尽职，对公
司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责情况等方面充
分行使监督权，为公司规范运作和稳定发展提供了保障。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，分别为：
（一）2015年4月24日至25日，在公司会议室召开公司五届
十一次监事会会议。会议审议并通过了《2014年度监事会工作
报告》、《公司2014年度财务决算报告》等十五项议案。
（二）2015年8月17日，在公司会议室以现场表决方式召开
公司五届十二次监事会会议，会议审议并通过了《关于公司2015
年半年度报告的议案》等三项议案。
（三）2015年10月26日，以通讯方式在北京召开公司五届
十三次监事会会议，会议审议并通过了《关于公司2015年第三
季度报告的议案》。
（四）2015年12月11日，以通讯方式在北京召开公司五届
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十四次监事会会议，会议审议并通过了《关于向中国建设银行
申请贷款授信额度的议案》。
（五）2015年12月25日，以通讯方式在北京召开公司五届
十五次监事会会议。会议审议并通过了《关于对国投中鲁果汁
有限公司变更出资方式的议案》。
二、监事会履行监督检查情况
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经
营层的积极配合下，监事会成员依法列席了公司2015年度9次董
事会（其中：现场形式2次，通讯表决形式7次。）和2次股东大
会（含1次临时股东大会）。监事会对股东大会、董事会的召集
召开程序、决议事项、高管人员履行职责情况进行了监督。监
事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得
到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监
督机构之间的制衡机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、
勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章
制度，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益
的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，
关注公司财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司财务
制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公
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司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2015
年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股
权转让终止的核查意见
报告期内，监事会对公司进行重大资产出售、发行股份购
买资产及股权转让终止事宜进行了审议，认为公司终止重大资
产重组事宜符合相关规定，保护保护投资者利益，同意终止本
次重大资产重组。
（四）对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、
公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规
的规定，并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕
交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股
东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避
表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立
意见。
（五）对内部控制情况的意见
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督
促公司建立健全、充实完善公司的内部控制系统，公司监事会
认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内
部控制各项工作运行现状的客观评价。
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（六）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期
报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证
监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方
面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审
议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度财务状况进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2015年年度财务报
告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（七）内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、
重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《公司内
幕知情人登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严把内幕
信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做
到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公
司董事会办公室负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，
“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
2016年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履
行自己的职责，不断强化监督管理职能，依法列席公司董事会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加强对
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公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，从而更好地维
护股东的权益，促进公司持续、稳定、健康的发展 。
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监事会
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议案三
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2015年度财务报表业经天职国际会计师事务所审计验
证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2015年，公司实现营业收入10.98亿元，同比增加25.10%；
实现利润总额6,352.00万元，较去年同期的-12,712.97万元增
加了19,064.97万元；归属于母公司所有者的净利润3,197.30万
元，比去年的-11,114.95万元同比增加14,312.25万元。
一、 全年经营情况
2015 年 ， 实 现 营 业 收 入 109,790.82 万 元 ， 比 去 年 的
87,760.52万元同比增加22,030.30万元，增幅25.10%；营业成
本86,934.33万元，比去年的73,458.65万元同比增加13,475.68
万元，增幅18.34%；销售费用全年10,417.48万元,比去年的
11,986.11万元同比减少1,568.63万元，降幅13.09%；管理费用
全年7,959.55万元, 比去年的7,081.58万元同比增加877.97万
元 ， 增 幅 12.40% ； 财 务 费 用 全 年 2,650.10 万 元 , 比 去 年 的
5,291.39万元同比减少2,641.29万元，降幅49.92%；本期利润
总额为6,352.00万元，较去年同期的-12,712.97万元增加了
19,064.97万元；归属于母公司所有者的净利润3,197.30万元，
比去年的-11,114.95万元同比增加14,312.25万元。
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二、 盈利能力相关的指标
2015年加权平均净资产收益率4%，总资产报酬率5.42%，营
业利润率0.84%，主营业务利润率19.79%，成本费用利润率5.84%。
2015年公司通过降成本、控费用、压库存、扩销售，实现
扭亏为盈。在新的一年，公司将面临更多的挑战和机遇，我们
将迎难而上，在经营中继续强化管理、狠抓制度的落实、把握
好销售节奏与生产形势，规避经营风险，给股东以更好的回报。
本报告已经董事会五届二十二次会议审议通过。现提交股
东大会，请审议。
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董事会
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议案四
关于公司 2015 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无
保留意见审计报告，公司 2015 年实现净利润 31,973,004.10 元
（母公司实现净利润-65,309,255.80 元），年末滚存的未分配利
润为-10,866,945.79 元。
公司 2013 年度、2014 年度业绩亏损，且 2015 年度未分配
利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展
的需要，建议公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
本议案已经公司五届二十二次董事会审议通过，现提交本
次股东大会，请审议。
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议案五
公司 2015 年年度报告
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度报告全文已于 2015 年 3 月 29 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，2015 年度报告
摘要也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。请
各位参阅大会材料及相关公告。
该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案六
公司 2015 年度企业社会责任报告
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度企业社会责任报告全文已于 2016 年 3 月 29
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。
请各位参阅大会材料及相关公告。
该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案七
公司 2015 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度内部控制评价报告全文已于 2016 年 3 月 29
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。
请各位参阅大会材料及相关公告。
该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案八
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司管理体制、优化公司治理结构，依据中国证监
会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司现状，公司拟
对《公司章程》（下称《章程》）中的部分条款作出修订，修订
详情如下：
一、董事人数调整
《章程》第一百零六条原为：董事会由 11 名董事组成。董
事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事不少于 1 名。
修订为：董事会由 9 名董事组成。董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会
成员中由职工代表担任的董事不少于 1 名。
二、董事会审议投资项目金额修订
《章程》第一百零七条第九项原为：审议批准公司投资额
占公司最近经审计的净资产值比例低于 10％的投资项目。
修订为：审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产
值比例不低于 10％的投资项目。
此处修订系原章程中的笔误修正。
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该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
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议案九
关于向中国国投高新产业投资公司
进行短期融资的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司日常及生产期资金的需要，同时降低财务费
用，提请股东大会同意今后 3 年内每年向关联方中国国投高新
产业投资公司(原中国高新投资集团公司，正在办理更名手续)
申请短期融资，融资规模为人民币 3 亿元，期限一年，贷款利
率不高于同期银行贷款基准利率。
该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过，鉴于
其为关联交易，现提请本次股东大会审议。
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议案十
关于在国投财务有限公司办理存贷款业务的议案
各位股东及股东代表：
为了拓宽融资渠道，提高资金使用效率，保证日常及生产
期资金需要，提请股东大会同意公司及控股子公司在今后 3 年
继续在关联方国投财务有限公司（以下简称财务公司）办理存、
贷款及资金结算业务：
1、向财务公司申请年度综合授信额度 6 亿元人民币，其中
流动资金贷款 3 亿元、银行承兑汇票贴现总额 3 亿元，可以混
用额度。在财务公司的贷款利率按不高于中国人民银行同期贷
款利率水平及国家有关部门的规定执行。
2、在财务公司的存款利率，按照中国人民银行协定存款利
率水平，且不低于财务公司吸收其他国投集团成员单位同种类
存款所确定的利率水平及国家其他有关部门的规定执行。
3、在财务公司办理资金结算业务收费，按不高于中国人民
银行规定收费标准及国家其他有关部门的规定执行。
该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过，鉴于
其为关联交易，现提请本次股东大会审议。
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议案十一
关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据各子公司年度资金需求计划，除由公司总部解决部分
资金外，还需各子公司自行贷款解决部分资金。2016 年母公司
贷款总额预算中为下属子公司提供的担保总额为 5 亿元。其中：
向山东鲁菱果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款担
保;
向中鲁美洲有限公司提供 20,000 万元额度内的贷款担保。
向中新果业有限公司提供 20,000 万元额度内的贷款担保。
该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过，鉴于
中鲁美洲有限公司资产负债率超过 70%，且总的担保额超过公司
净资产 50%，现提请本次股东大会审议。
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议案十二
关于续聘公司年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司自 2012 年起聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)作为公司年度审计机构。该事务所自为公司提供审计服务以
来，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。根据公司董事会
审计委员会的提议，公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构，审计费用与上年度相
同，共计 58 万元。
该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过。现提
请本次股东大会审议。
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议案十三
关于续聘公司内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司自 2012 年起聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)作为公司内部控制审计机构，该事务所在担任公司内部控制
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独
立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，
公司对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经验及协
调精神等较满意。因此，根据公司董事会审计委员会的提议，
公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016
年度内部控制审计机构，审计费用与上一年度相同，共计 25 万
元。
该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过。现提
请本次股东大会审议。
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议案十四
关于提名第六届董事会董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
国投中鲁果汁股份有限公司第五届董事会任期将满,公司
将进行董事会换届选举。根据《公司章程》第九十六条规定：“董
事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任”。第五届董事会将于公司 2015 年度股东大会选举产生新一
届董事会成员后期满终止。
根据本次公司章程修订后第一百零六条规定：“董事会由 9
名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的
董事不少于 1 名”，依据各股东推荐意见，经董事会对所推荐人
选的资格审查，公司董事会提名：
李俊喜、夏兵、章廷兵、张继明、兰东为公司第六届董事
会董事候选人。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚，上述人员均同意作为公司第六届董事会董事候选人。
因本次提名人选已经各股东充分协商，故本次董事选举时
股东大会将以等额选举方式进行选举，并以累积投票制选举产
生。选举产生的董事、独立董事与通过职工代表大会选举产生
的一名职工董事共同组成公司第六届董事会。
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现将此议案提交本次股东大会，请审议。
董事候选人简历附后。
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附件：拟推荐董事候选人简历
李俊喜，男，1965 年 1 月出生,大学本科学历，高级会计师。曾
任交通部财务局物价处干部，国家交通投资公司资金财务部会计处
干部，国通天港实业开发公司财务部副经理，国投交通实业公司计
财部副经理、经理，国投物业有限责任公司总经理助理、副总经理，
国投高科技投资有限公司副总经理。现任中国国投高新产业投资公
司副总经理。
夏兵，男，1969 年 12 月出生，硕士研究生学历，高级工程师。
曾任 63672 部队第七研究室助工、工程师，63672 部队科技处科长、
高级工程师，63672 部队办公室主任，63650 部队司令部科技处处长，
国投高科技投资有限公司高级项目经理、国内业务发展部副经理、
经理。现任中国国投高新产业投资公司投资运营部经理。
