方大特钢科技股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）独立
董事，2015 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》的规定和要求，勤勉、忠实履
行独立董事职责和义务，关注公司生产经营情况，积极出席公司 2015 年度召开
的董事会及相关会议，参与重大事项决策并对重大事项独立、客观地发表意见，
充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，有效地维护公司、股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人与公司不存在关联关系，不存在影响履职独立性
事项。公司独立董事最近五年内履历如下：
吴茂清：高级工程师，历任中国特钢企业协会常务副会长，中国特钢企业协
会顾问。
仇圣桃：教授级高级工程师，历任中国钢研科技集团有限公司连铸技术国家
工程研究中心副主任，中达连铸技术国家工程技术中心有限责任公司副总经理，
西安建筑科技大学、安徽工业大学特聘教授，江西理工大学兼职教授。
黄隽：博士，历任中国人民大学经济学院副教授、教授，博士生导师。
彭淑媛：高级会计师，历任北京天惠参业股份有限公司财务总监、行政总监、
董事会秘书、副总经理，北京中外名人文化产业集团外联部主任。
二、独立董事年度履职情况
本报告期 参加会议方式 是否连续
独立董事 召开董事 以现场方 以通讯方 委托出席 两次未亲
缺席次数
姓名 会会议次 式参会次 式参会次 参会次数 自参加会
数 数 数 议
吴茂清 16 0 16 0 0 否
仇圣桃 16 0 16 0 0 否
黄隽 16 0 16 0 0 否
彭淑媛 16 0 16 0 0 否
报告期内，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，对公司董事会提出
的各项议案均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了
自己的职责。
2015 年，我们本着独立、客观、公允的原则，忠实履行独立董事的责任，
积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有做够的
时间和精力进行履职，通过参加董事会会议、股东大会会议的机会，深入了解公
司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内部制度建设、对外担保、
关联交易等重大事项与公司经营层及相关工作人员及时沟通，获悉公司各项重大
事项的进展情况，关注公司发展动态。
三、年度履职关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易指引》等
相关法规的规定，我们对公司 2015 年度日常关联交易、关联收购江西特种汽车
有限责任公司股权等事项发表同意独立意见，认为：各项关联交易均为日常经营
所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。
在表决上述关联交易议案时，相关关联董事、股东依照有关规定已回避表决，
表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害公司和股东权益情形，且符合监管
部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，公司严
格控制对外担保风险，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，报告期内，公
司无逾期担保，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会对公司高层管理人员 2014 年度的履
行情况进行了考核，公司 2014 年度公司高层管理人员奖励薪酬方案符合《公司
高层管理人员薪酬管理制度》的规定，综合考虑公司生产经营情况和经营成果，
能够充分调动公司经营者的积极性。
（四）聘任会计师事务所情况
2016 年 1 月 15 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于聘请
2015 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，我们认为：公司聘请中审华寅
五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，同意公司聘请中
审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度财务报告和内部控制审
计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》要求，对《公司章程》部分条款进行修订，在利润分配相关条款中明确了现
金分红的比例和实施条件，进一步完善了相关决策程序和机制。
报告期内，公司实施完成 2014 年度利润分配方案：公司以 2014 年末总股本
1,326,092,985 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税），共
计派发现金红利 1,060,874,388.00 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分
配。公司 2014 年度不进行资本公积金转增股本。
（六）股东承诺履行情况
为维护公司股东权益，结合实际情况，我们对间接控股股东辽宁方大集团实
业有限公司承诺事项履行期限延期进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，本
次间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司承诺事项履行期限延期的审议、决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护
上市公司及中小股东的利益。
（七）信息披露、内部控制的执行情况
1、2015 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项
（其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 91 项。我们
对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督。我们认为公司的信息披露工作能够
严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露制度的规
定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
2、公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执
行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制
环节内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，
保护广大投资者利益。
四、总体评价和建议
2015 年度，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执
业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及
中小股东的合法权益。新的一年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职
务，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有
建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康
发展。
2016 年 4 月 15 日
