武汉长江通信产业集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议审议事项的独立意见
武汉长江通信产业集团股份有限公司((以下简称“公司”)第七
届董事会第五次会议于 2016 年 4 月 13 日上午九点整在烽火科技大厦四
楼一号会议室召开,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》
等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真研究和审核了公司第七届
董事会第五次会议的有关议案和相关资料后,对相关事项发表如下意见:
一、关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的独立意见
根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度
报告的披露的通知》等要求,公司编制了2015年年度报告全文及摘要。
我们认为:
1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公
司章程》以及公司内部管理制度的各项规定;
2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015
年的经营管理和财务状况等事项;
3、未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行力。
二、关于公司2015年度关联方资金占用和对外担保的独立意见
通过仔细核对公司财务报表及中审众环会计师事务所(特殊普通合
伙)(以下简称“中审众环”)出具的《关于公司控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项说明》,公司与控股股东及其他关联方发生的资
金往来,未发现存在中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字[2003]56号)、《中
国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)提及的情况,并严格控
制对外担保风险。
我们认为:截止2015年12月31日,公司的控股股东及其关联方没有
占用公司资金情况;公司严格遵守有关规定,规范对外担保行为,没有
出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神列举的违规担保
行为。
三、关于公司2015年度计提资产减值准备的独立意见
我们认真审阅了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》,认为
依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,本次计
提资产减值基于谨慎性原则,依据充分,公允地反映了公司的资产状况,
同意本次计提资产减值准备。
四、关于公司2016年度日常关联交易的独立意见
我们认真审阅了《关于2016年度日常关联交易的议案》,并对此事
项涉及的有关情况进行了解和调查, 现根据《股票上市规则》、《公
司章程》及《关联交易实施指引》等相关法规规定,就此次关联交易事
项发表独立意见如下:
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会上,关联董事回避
了表决,其余董事经审议通过了关联交易。
2、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定,属于公司正
常业务发展的需要,公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、
互惠互利”的原则进行的,在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公
平、公正的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是关联股东和中小
股东利益的情形。
五、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2015 年度
实现母公司净利润 89,050,132.23 元, 按公司会计政策以此为基数分
别提取 10%的法定盈余公积和 10%的任意盈余公积共计 17,810,026.44
元。
公司 2015 年归属上市公司股东净利润 73,356,300.44 元,拟按每
股 0.10 元向公司全体股东分配红利 19,800,000.00 元。公司剩余累积
未分配利润结转以后年度分配。
我们认为:本次公司利润分配预案符合公司的客观情况,也符合《上
海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定,不存在损害
投资者利益的情况。因此,我们同意公司2015 年度利润分配方案。
六、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《证劵法》、《上海证卷交易所股票上市规则》、等
法规,我们对董事会 2015 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如
下:
经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
七、关于 2016 年度为子公司提供授信担保的独立意见
我们认为:公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履
行了相应审批程序。公司 2015 年度不存在违规对外担保事项。公司能
够严格控制对外担保的风险,未发现存在中国证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字
[2003]56 号)、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员
会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等
规定相违背的情形。
八、关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见
我们审阅了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,认为:
公司为提高资金使用效益,增加股东回报,在保障日常经营资金需求、
严格控制风险的前提下,使用自有闲置资金投资于低风险的短期理财产
品,不存在损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东利益的情形。
公司要严格依据内部控制的相关制度,对投资的审批权限及授权、风险
控制、日常监管等方面进行严格管理,有效防范投资风险。
九、关于公司聘用2016年度财务审计机构及内控审计机构的独立
意见
我们审议了公司《关于聘用 2016 年度财务审计机构及内控审计机
构的议案》,认为:
1、中审众环具备证劵期货业务执照资格,并多年从事上市公司财
务审计工作,对公司的财务情况熟悉,在审计过程中我们未发现其工作
人员有任何有损职业道德的行为,也未发现公司及公司人员试图影响其
独立审计的行为。
2、为继续做好公司的财务审计工作,同意续聘中审众环为公司
2016 年度财务审计机构、内控审计机构,其报酬事宜授权公司经营班
子酌情而定。
十、关于修改《公司章程》的独立意见
公司本次《章程》修改,是根据中共中央《关于在深化国有企业改
革中坚持党的领导和加强党的建设的若干意见》精神,为落实中央党建
工作要求修改企业章程的有关规定,进行的相应修改。本次修改公司《章
程》不存在损害公司或股东利益,特别是关联股东和中小股东利益的情
形。
十一、关于接受实际控制人财务资助暨关联交易的独立意见
我们认真审阅了《关于接受实际控制人财务资助暨关联交易的议
案》,并对此事项涉及的有关情况进行了解和调查,现根据《股票上市
规则》、《公司章程》及《关联交易实施指引》等相关法规规定,就此
次关联交易事项发表独立意见如下:
1、该关联交易是经过公平协商,按照一般商业条款达成的,有利
于提高公司发展的资金保障,对提高公司持续经营能力、未来的盈利能
力具有良好的促进作用,有利于公司长远健康发展。
2、本次关联交易内容合法,定价公平合理,不存在损害公司及公
司其他股东利益的情况。
3、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会上,关联董事回避
了表决,其余董事经审议通过了关联交易。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会独立董事
王仁祥 汤湘希 曾令良
二○一六年四月十三日