武汉长江通信产业集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，2015 年我们严格按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
认真履行义务，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结
构，切实维护了公司的整体利益和全体股东、尤其是中小股东
的合法权益，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。现
将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司于 2015 年 5 月 29 日召开了 2014 年度股东大会，对
公司董事、独立董事进行了换届改选，聘任王仁祥先生、汤湘
希先生、曾令良先生为公司第七届董事会独立董事。罗飞先生、
金乃辉先生、王爱民先生不再担任公司独立董事。
王仁祥先生：1997 年 1 月至 2001 年 5 月历任武汉工学院
管理学院教师、工业外贸系主任、武汉理工大学管理学院副院
长；2001 年 5 月至 2014 年 5 月任武汉理工大学经济学院院长；
2014 年 5 月至今任武汉理工大学金融创新与金融工程研究中心
主任职务。2015 年 5 月至今任公司独立董事。
汤湘希先生：中南财经政法大学会计学院教授、博士生导
师。历任会计学院会计系副主任、主任，会计学院副院长。兼
任中国金融会计学会常务理事、中国商业会计学会理事，教育
部人文社科重点研究基地——知识产权研究中心研究员，长江
通信产业集团股份有限公司等上市公司独立董事。
曾令良先生：1999 年 4 月任武汉大学法学院院长；1977 年
至 2001 年任武汉大学欧洲问题研究中心主任，1997 年 9 月至
2010 年 8 月任澳门大学法学院院长。现任武汉大学长江学者特
聘教授、国际法研究所所长（教育部人文社科重点研究基地主
任），兼任教育部法学学科教学指导委员会副主任委员、国家社
会科学基金学科评审组专家、中国欧洲学会欧洲法律研究会会
长、中国国际经济法学会副会长、中国国际法学会副会长、中
国法学会世界贸易组织法研究会副会长。2015 年 5 月至今任公
司独立董事。
罗飞先生（已卸任）：中南财经政法大学经济与会计监管研
究中心主任，享受国务院政府特殊津贴专家，中南财经政法大
学会计学院原院长、教授。
金乃辉先生（已卸任）：原国家广电总局信息网络中心副总
工程师，广播电影电视部专业高级职务评审会、高级工程师。
曾任国际传输与覆盖研讨会共同主席兼秘书长、世界宽带网络》
杂志科技顾问、浙江传媒学院客座教授。
王爱民先生（已卸任）：博士研究生、教授、博士生导师。
1982 年 2 月至 1985 年 12 月任武汉汽车工业大学电子工程系教
师；1987 年 7 月至 2002 年 7 月任武汉理工大学管理学院教师、
副院长；2002 年 07 月至今历任武汉理工大学国际教育学院副
院长、院长。
独立董事王爱民先生因个人工作原因于 2014 年 9 月 30 日
向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第六届董事
会独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。鉴于王爱民先
生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》等相关规定，王爱民先生辞职自公司 2015 年 5
月 29 日召开 2014 年度股东大会选举产生新任独立董事填补其
缺额后方生效。在此之前，王爱民先生继续按照有关法律法规
的规定履行其职责。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，没有从公司及其主要股东或者有利害关
系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响
上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
1、出席股东大会情况：报告期内公司召开一次股东大会即
2014 年度股东大会，第六届董事会独立董事罗飞、金乃辉、王
爱民均亲自出席会议。
2、出席董事会情况，本年度公司召开四次董事会，独立董
事均按规定出席，具体情况如下：
独立董事 本 年 应 参 加 董 亲 自 出 委 托 出
缺席（次）
姓名 事会次数 席（次） 席（次）
王仁祥 3 3 0
汤湘希 3 3 0
曾令良 3 3 0
罗 飞 1 1 0
金乃辉 1 1 0
王爱民 1 1 0
本着勤勉尽责的态度，我们参加了公司 2015 年度召开的
董事会和股东大会会议，认真审阅了议案资料，且对提交董事
会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的
情形，公司也能够很好的配合独立董事工作的开展。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，2015 年共召开董事会各专门委员会会议 8 次，
其中审计委员会 6 次，提名和薪酬与考核委员会 2 次。按照董
事会专门委员会的议事规则，我们积极出席并主持了各专门委
员会会议，以勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，认真审阅会
议相关议案，并出具了相关的书面审查意见，为完善公司治理、
促进公司发展起到了积极的作用。
（三）现场考察情况
2015 年度，在参加董事会及年度财务报告审计期间，我们
对公司进行了多次现场考察，沟通、了解和指导工作，重点对
公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、
董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司内
部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切
联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（四）公司配合独立董事工作情况
独立董事行使职权时，公司有关人员能够做到积极配合，
不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预我们独立行使职权。公司为独立
董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事
同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，积极有效地配合了
独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司发生的关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的
定价原则；有利于充分利用关联方的优势资源，符合公司及股
东的整体利益。董事会的审议程序合法有效，关联董事回避表
决，符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证劵监督管理委员会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》等相关规定，独立董事对公司对外担保情况专
项说明如下：
1、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
情况；
2、公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保
对象提供担保的情况；
3、公司不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
4、公司及公司控股子公司的对外担保总额，不存在超过最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保的情况；
5、公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司
章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对
外担保情况的信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金的相关事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举并聘任了公司新一
届高级管理人员，公司董事及高级管理人员的提名、选举、表
决、聘任履行了相应提名程序，其任职资格均经提名委员会和
独立董事审核，作为独立董事，我们发表了独立意见。我们对
公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理
人员的薪酬标准及发放符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规
定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了一次业绩预告，即《2014 年度业绩预盈
公告》。我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息
披露相关规则的规定及时进行了信息披露，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容真实、准确和完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计事务所，仍聘任中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计及内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年
度实现母公司净利润 89,050,132.23 元, 按公司会计政策以此
为基数分别提取 10%的法定盈余公积和 10%的任意盈余公积共
计 17,810,026.44 元。
公司 2015 年归属上市公司股东净利润 73,356,300.44 元，
拟按每股 0.10 元向公司全体股东分配红利 19,800,000.00 元。
公司剩余累积未分配利润结转以后年度分配。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并
履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项，未发生公
司及股东违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定报刊发布定
期公告 4 份，临时公告 28 份，董事会能够严格遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息
披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权
人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守
并执行各项制度规范，内控体系运行良好，公司各项生产、管
理工作规范、有序。在此基础上，公司进一步修订了《2015 年
度内部控制手册》，编制了《2015 年度内部控制自我评价报告》，
外聘会计师事务所对公司 2015 年度内部控制的有效性进行了
审计，审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为：
公司目前相关的内部控制执行程序有效。我们将加大监督检查
力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和
薪酬与考核委员会等 3 个专门委员会。报告期内召开各类会议
8 次，其中审计委员会 6 次，提名和薪酬与考核委员 2 次。董
事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
召开会议，依法合规履行职责，积极开展工作：
1、公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情
况，审查公司内部控制实施方案和发展规划，对本公司年度审
计和年报编制工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认
真审核。
2、公司董事会提名和薪酬与考核委员会执行公司关于董事
津贴制度和高管人员薪酬管理的规章制度，审核了公司董事和
高管人员的 2015 年度薪酬；对第七届董事会 2015 年新选举董
事、新聘任的高管的任职资格进行了审查。
3、公司董事会战略委员会审议了公司 2015 年度经营计划
等工作报告，对公司经营方向和重大资产处置事项进行了研究
和决策。
四、总体评价和建议
2015 年，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体
系不断完善，财务运行稳健，信息披露真实、准确、完整、及
时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，充分
发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，
在工作中保持了独立性，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益，在保证公司规范运作、健全法人治理结
构等方面起到了应有的作用。
2016 年，我们仍将严格按照各项法律法规对独立董事的规
范要求，独立、公正、谨慎、认真、忠实地履行职责，加强与
公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握公司经营
状况，积极推动和不断完善公司治理水平，切实维护公司和股
东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，
促进公司规范运作和持续健康发展。
武汉长江通信产业集团股份有限公司
独立董事： 王仁祥 汤湘希 曾令良
二○一六年四月十三日
