武汉长江通信产业集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为武汉长江通信产业集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,2015 年我们严格按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,
认真履行义务,促进公司规范运作,不断完善公司法人治理结
构,切实维护了公司的整体利益和全体股东、尤其是中小股东
的合法权益,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。现
将 2015 年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司于 2015 年 5 月 29 日召开了 2014 年度股东大会,对
公司董事、独立董事进行了换届改选,聘任王仁祥先生、汤湘
希先生、曾令良先生为公司第七届董事会独立董事。罗飞先生、
金乃辉先生、王爱民先生不再担任公司独立董事。
王仁祥先生:1997 年 1 月至 2001 年 5 月历任武汉工学院
管理学院教师、工业外贸系主任、武汉理工大学管理学院副院
长;2001 年 5 月至 2014 年 5 月任武汉理工大学经济学院院长;
2014 年 5 月至今任武汉理工大学金融创新与金融工程研究中心
主任职务。2015 年 5 月至今任公司独立董事。
汤湘希先生:中南财经政法大学会计学院教授、博士生导
师。历任会计学院会计系副主任、主任,会计学院副院长。兼
任中国金融会计学会常务理事、中国商业会计学会理事,教育
部人文社科重点研究基地——知识产权研究中心研究员,长江
通信产业集团股份有限公司等上市公司独立董事。
曾令良先生:1999 年 4 月任武汉大学法学院院长;1977 年
至 2001 年任武汉大学欧洲问题研究中心主任,1997 年 9 月至
2010 年 8 月任澳门大学法学院院长。现任武汉大学长江学者特
聘教授、国际法研究所所长(教育部人文社科重点研究基地主
任),兼任教育部法学学科教学指导委员会副主任委员、国家社
会科学基金学科评审组专家、中国欧洲学会欧洲法律研究会会
长、中国国际经济法学会副会长、中国国际法学会副会长、中
国法学会世界贸易组织法研究会副会长。2015 年 5 月至今任公
司独立董事。
罗飞先生(已卸任):中南财经政法大学经济与会计监管研
究中心主任,享受国务院政府特殊津贴专家,中南财经政法大
学会计学院原院长、教授。
金乃辉先生(已卸任):原国家广电总局信息网络中心副总
工程师,广播电影电视部专业高级职务评审会、高级工程师。
曾任国际传输与覆盖研讨会共同主席兼秘书长、世界宽带网络》
杂志科技顾问、浙江传媒学院客座教授。
王爱民先生(已卸任):博士研究生、教授、博士生导师。
1982 年 2 月至 1985 年 12 月任武汉汽车工业大学电子工程系教
师;1987 年 7 月至 2002 年 7 月任武汉理工大学管理学院教师、
副院长;2002 年 07 月至今历任武汉理工大学国际教育学院副
院长、院长。
独立董事王爱民先生因个人工作原因于 2014 年 9 月 30 日
向公司董事会提交了书面辞职报告,申请辞去公司第六届董事
会独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。鉴于王爱民先
生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》等相关规定,王爱民先生辞职自公司 2015 年 5
月 29 日召开 2014 年度股东大会选举产生新任独立董事填补其
缺额后方生效。在此之前,王爱民先生继续按照有关法律法规
的规定履行其职责。
(二)独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系,没有从公司及其主要股东或者有利害关
系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益,不存在影响
上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东大会情况
1、出席股东大会情况:报告期内公司召开一次股东大会即
2014 年度股东大会,第六届董事会独立董事罗飞、金乃辉、王
爱民均亲自出席会议。
2、出席董事会情况,本年度公司召开四次董事会,独立董
事均按规定出席,具体情况如下:
独立董事 本 年 应 参 加 董 亲 自 出 委 托 出
缺席(次)
姓名 事会次数 席(次) 席(次)
王仁祥 3 3 0
汤湘希 3 3 0
曾令良 3 3 0
罗 飞 1 1 0
金乃辉 1 1 0
王爱民 1 1 0
本着勤勉尽责的态度,我们参加了公司 2015 年度召开的
董事会和股东大会会议,认真审阅了议案资料,且对提交董事
会审议表决的所有议案,全部投了赞成票,没有反对、弃权的
情形,公司也能够很好的配合独立董事工作的开展。
(二)主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内,2015 年共召开董事会各专门委员会会议 8 次,
其中审计委员会 6 次,提名和薪酬与考核委员会 2 次。按照董
事会专门委员会的议事规则,我们积极出席并主持了各专门委
员会会议,以勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,认真审阅会
议相关议案,并出具了相关的书面审查意见,为完善公司治理、
促进公司发展起到了积极的作用。
(三)现场考察情况
2015 年度,在参加董事会及年度财务报告审计期间,我们
对公司进行了多次现场考察,沟通、了解和指导工作,重点对
公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、
董事会决议执行情况进行考察;并通过电话或邮件,与公司内
部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切
联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司
各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
(四)公司配合独立董事工作情况
独立董事行使职权时,公司有关人员能够做到积极配合,
不拒绝、阻碍或隐瞒,不干预我们独立行使职权。公司为独立
董事提供了必要的工作条件,保证了独立董事享有与其他董事
同等的知情权,凡需经董事会决策的事项,能够按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料,积极有效地配合了
独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司发生的关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的
定价原则;有利于充分利用关联方的优势资源,符合公司及股
东的整体利益。董事会的审议程序合法有效,关联董事回避表
决,符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证劵监督管理委员会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》等相关规定,独立董事对公司对外担保情况专
项说明如下:
1、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
情况;
2、公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保
对象提供担保的情况;
3、公司不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保;
4、公司及公司控股子公司的对外担保总额,不存在超过最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保的情况;
5、公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司
章程》等的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行对
外担保情况的信息披露义务。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司没有涉及募集资金的相关事项。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事会进行了换届选举并聘任了公司新一
届高级管理人员,公司董事及高级管理人员的提名、选举、表
决、聘任履行了相应提名程序,其任职资格均经提名委员会和
独立董事审核,作为独立董事,我们发表了独立意见。我们对
公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理
人员的薪酬标准及发放符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规
定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司发布了一次业绩预告,即《2014 年度业绩预盈
公告》。我们认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息
披露相关规则的规定及时进行了信息披露,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并且其内容真实、准确和完整。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计事务所,仍聘任中审众环会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务审计及内控审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2015 年
度实现母公司净利润 89,050,132.23 元, 按公司会计政策以此
为基数分别提取 10%的法定盈余公积和 10%的任意盈余公积共
计 17,810,026.44 元。
公司 2015 年归属上市公司股东净利润 73,356,300.44 元,
拟按每股 0.10 元向公司全体股东分配红利 19,800,000.00 元。
公司剩余累积未分配利润结转以后年度分配。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并
履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项,未发生公
司及股东违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司在上海证券交易所网站及指定报刊发布定
期公告 4 份,临时公告 28 份,董事会能够严格遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》,依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息
披露,确保正确履行信息披露义务,保护公司及其股东、债权
人及其他利益相关人的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司在已有的内部控制制度体系框架内,严格遵守
并执行各项制度规范,内控体系运行良好,公司各项生产、管
理工作规范、有序。在此基础上,公司进一步修订了《2015 年
度内部控制手册》,编制了《2015 年度内部控制自我评价报告》,
外聘会计师事务所对公司 2015 年度内部控制的有效性进行了
审计,审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为:
公司目前相关的内部控制执行程序有效。我们将加大监督检查
力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和
薪酬与考核委员会等 3 个专门委员会。报告期内召开各类会议
8 次,其中审计委员会 6 次,提名和薪酬与考核委员 2 次。董
事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
召开会议,依法合规履行职责,积极开展工作:
1、公司董事会审计委员会认真履行职责,检查公司财务情
况,审查公司内部控制实施方案和发展规划,对本公司年度审
计和年报编制工作进行了监督和检查,并对相关内容进行了认
真审核。
2、公司董事会提名和薪酬与考核委员会执行公司关于董事
津贴制度和高管人员薪酬管理的规章制度,审核了公司董事和
高管人员的 2015 年度薪酬;对第七届董事会 2015 年新选举董
事、新聘任的高管的任职资格进行了审查。
3、公司董事会战略委员会审议了公司 2015 年度经营计划
等工作报告,对公司经营方向和重大资产处置事项进行了研究
和决策。
四、总体评价和建议
2015 年,公司运作规范,经营活动稳步推进,内控制度体
系不断完善,财务运行稳健,信息披露真实、准确、完整、及
时。作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,充分
发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长,
在工作中保持了独立性,维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益,在保证公司规范运作、健全法人治理结
构等方面起到了应有的作用。
2016 年,我们仍将严格按照各项法律法规对独立董事的规
范要求,独立、公正、谨慎、认真、忠实地履行职责,加强与
公司董事会、监事会、管理层的沟通交流,深入掌握公司经营
状况,积极推动和不断完善公司治理水平,切实维护公司和股
东的合法权益,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害,
促进公司规范运作和持续健康发展。
武汉长江通信产业集团股份有限公司
独立董事: 王仁祥 汤湘希 曾令良
二○一六年四月十三日