证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-024
广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一六年四月
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-024
特别提示
一、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为 32.85 元/股。
二、本次新增股份数量为 30,441,399 股，本次发行后公司股份数量为
277,456,335 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 3 月 30
日受理宜通世纪递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式
列入上市公司的股东名册。宜通世纪已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016
年 4 月 18 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
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声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宜通世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其
他相文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
童文伟 史亚洲 钟飞鹏
唐 军 刘 昱 吴伟生
余应敏 王卫东 李红滨
广东宜通世纪科技股份有限公司
2016 年 4 月 13 日
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释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
宜通世纪/上市公司/发
指 广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310）
行人/公司
天河鸿城/标的公司 指 北京天河鸿城电子有限责任公司
樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)、樟树市物联天
交易对方 指
诚投资管理中心(有限合伙)、万景控股集团有限公司
汇智投资 指 樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)
物联投资 指 樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)
万景控股集团有限公司，系在香港注册的公司，英文名称
万景控股 指
Mega View Group Holdings Limited
交易标的/标的公司股
指 天河鸿城 100%股权
权/标的资产
上市公司拟向物联投资发行的用于购买标的公司股权的上
标的股份 指
市公司股份
富国基金 指 富国基金管理有限公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
易方达基金 指 易方达基金管理有限公司
本次交易/本次重大资 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司
指
产重组/本次重组 100%股权，同时募集配套资金
《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
募集配套资金 指
发行股份募集配套资金 10 亿元
《广东宜通世纪科技股份有限公司与樟树市物联天诚投资
管理中心（有限合伙）、樟树市汇智通天投资管理中心（有
《资产购买协议》 指
限合伙）、万景控股集团有限公司及北京天河鸿城电子有
限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议（一）》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》
宜通世纪关于本次重组的第二届董事会第二十次会议决议
定价基准日 指
公告日
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之
股权交割日 指
日。
宜通世纪为购买物联投资所持有的天河鸿城股权而向其发
股份交割日 指
行的股份登记在物联投资名下之日。
利润承诺期、利润补偿
指 2015 年、2016 年、2017 年
期
自《资产购买协议》签署日至标的公司股权的股东变更为
过渡期 指
上市公司的工商变更登记办理完毕之日止
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司监事会
独立财务顾问/主承销
指 广发证券股份有限公司
商/广发证券
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法律顾问/国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所
《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见》
《审计报告》、《天河 《北京天河鸿城电子有限责任公司审计报告及财务报表》
指
鸿城审计报告》 （信会师报字[2016]第 410010 号）
《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并财
《备考审阅报告》 指
务报表》（信会师报字[2016]第 410009 号）
《广东宜通世纪科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及
《资产评估报告》 指 北京天河鸿城电子有限责任公司股东全部权益价值的评估
报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0456 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公
告[2014]53 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》
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目录
特别提示............................................................ 2
声明和承诺.......................................................... 3
上市公司全体董事声明................................................ 4
释义................................................................ 5
目录................................................................ 7
第一节 本次交易基本情况............................................. 9
一、本次交易方案................................................ 9
（一）发行股份及支付现金购买资产............................ 9
（二）发行股份募集配套资金.................................. 9
二、本次发行股份具体情况....................................... 10
（一）发行股票的种类和面值................................. 10
（二）发行对象和发行方式................................... 10
（三）发行价格和定价原则................................... 17
（四）本次交易涉及的股份发行数量........................... 18
（五）认购方式............................................. 19
（六）发行股份的锁定期..................................... 19
（七）发行股份的上市地点................................... 20
三、本次发行前后相关情况对比................................... 20
（一）股本结构的变动....................................... 20
（二）资产结构的变动....................................... 21
（三）业务结构的变动....................................... 21
（四）公司治理的变动....................................... 21
（五）高管人员结构的变动................................... 21
（六）同业竞争和关联交易的变动............................. 21
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................... 22
五、本次交易构成关联交易....................................... 22
六、本次交易构成重大资产重组................................... 22
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化....................... 22
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件............. 23
第二节 本次交易的实施情况.......................................... 24
一、本次交易履行的相关程序..................................... 24
二、本次交易的实施情况......................................... 25
（一）资产交付及过户....................................... 25
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市................... 25
（三）发行股份募集配套资金实施情况......................... 25
（四）后续事项............................................. 31
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 32
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 32
（一）上市公司............................................. 32
（二）标的公司............................................. 32
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五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 32
六、相关协议及承诺的履行情况................................... 32
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况..................... 32
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况......................... 33
七、中介机构核查意见........................................... 34
（一）独立财务顾问结论性意见............................... 34
（二）法律顾问结论性意见................................... 35
第三节 新增股份的数量和上市时间.................................... 37
第四节 持续督导.................................................... 38
一、持续督导期间............................................... 38
二、持续督导方式............................................... 38
三、持续督导内容............................................... 38
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式.............................. 39
一、备查文件................................................... 39
二、相关中介机构联系方式....................................... 40
（一）独立财务顾问......................................... 40
（二）法律顾问............................................. 40
（三）审计机构............................................. 40
（四）评估机构............................................. 41
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联
投资、汇智投资、万景控股持有的天河鸿城合计 100%的股权，并向不超过 5 名
符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
100,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投
资以及万景控股持有的天河鸿城 100.00%股权。
2015 年 9 月 14 日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了《资
产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机
构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据
《资产评估报告》，天河鸿城的股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的评估价值为
100,178.82 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为
100,000.00 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 50%
（50,000.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,214,936 股，其余 50%
部分（50,000.00 万元）以现金方式支付。具体情况如下：
现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 支付金额 占总对价比 支付数量 占总对价比
（万元）
（万元） 例（%） （股） 例（%）
物联投资 50,000.000 - - 18,214,936 50.00
汇智投资 38,201.476 38,201.476 38.20 - -
万景控股 11,798.524 11,798.524 11.80 - -
合计 100,000.000 50,000.000 50.00 18,214,936 50.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。
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本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动资
金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 50,000.00
2 补充上市公司流动资金 46,500.00
3 支付本次交易相关中介机构费用及发行税费 3,500.00
合计 100,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行股份具体情况
本次股票发行分为两个部分：上市公司向物联投资以发行股份的方式支付本
次交易的对价；上市公司向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象：物联投资。
发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为富国基金、财通基金、易
方达基金等 3 名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。3 名投
资者的具体情况如下表所示：
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012
占本次发
序 发行对象 获配股数 锁定期
具体认购产品名称 性质 行后总股
号 名称 （股） （月）
本比例
中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金 公募基金 3,013,698 1.09% 12
中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股票型证券投资基金 公募基金 1,808,219 0.65% 12
全国社保基金一一四组合 社保 1,205,478 0.43% 12
中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金
公募基金 904,110 0.33% 12
（LOF）
富国基金 交通银行股份有限公司-富国天益价值混合型证券投资基金 公募基金 602,740 0.22% 12
1 管理有限 中国建设银行股份有限公司-富国天博创新主题混合型证券投资基金 公募基金 602,740 0.22% 12
公司 中国工商银行股份有限公司-富国研究精选灵活配置混合型证券投资
公募基金 301,370 0.11% 12
基金
中国建设银行股份有限公司-富国高端制造行业股票型证券投资基金 公募基金 301,370 0.11% 12
中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金 公募基金 221,005 0.08% 12
一对多
富国基金-工商银行-富国-富信定增 2 号混合型资产管理计划 80,365 0.03% 12
（专户）
中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金 公募基金 3,957,382 1.43% 12
一对多
财通基金-宁波银行-富春定增 715 号资产管理计划 773,212 0.28% 12
（专户）
财通基金
一对一
2 管理有限 财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公司 456,621 0.16% 12
（专户）
公司
一对多
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 776 号资产管理计划 456,621 0.16% 12
（专户）
财通基金-包商银行-财通基金-包商定增 6 号资产管理计划 一对多 365,297 0.13% 12
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012
（专户）
一对多
财通基金-宁波银行-富春定增 709 号资产管理计划 365,297 0.13% 12
（专户）
一对多
财通基金-包商银行-包商定增 5 号资产管理计划 334,855 0.12% 12
（专户）
一对一
财通基金-招商银行-世纪阳光控股集团有限公司 334,855 0.12% 12
（专户）
一对多
财通基金-光大银行-财通基金-龙商定增 6 号资产管理计划 304,414 0.11% 12
（专户）
一对多
财通基金-上海银行-富春定增 697 号资产管理计划 304,414 0.11% 12
（专户）
一对多
财通基金-工商银行-恒增专享 8 号资产管理计划 304,414 0.11% 12
（专户）
一对多
财通基金-广发银行-定增宝安全垫 1 号资产管理计划 304,414 0.11% 12
（专户）
一对多
财通基金-广发银行-定增宝安全垫 2 号资产管理计划 304,414 0.11% 12
（专户）
一对多
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 9 号资产管理计划 304,414 0.11% 12
（专户）
一对多
财通基金-工商银行-恒增专享 9 号资产管理计划 304,414 0.11% 12
（专户）
一对多
财通基金-上海银行-富春定增 666 号资产管理计划 304,414 0.11% 12
（专户）
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 10 号资产管理计划 一对多 304,414 0.11% 12
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012
（专户）
一对多
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 11 号资产管理计划 304,414 0.11% 12
（专户）
一对多
财通基金-工商银行-睿信定增 1 号资产管理计划 273,973 0.10% 12
（专户）
一对多
财通基金-光大银行-财通基金-秋实定增 2 号资产管理计划 273,972 0.10% 12
（专户）
一对多
财通基金-中国银行-富春中益定增 5 号资产管理计划 243,531 0.09% 12
（专户）
一对多
财通基金-光大银行-秋实定增 1 号资产管理计划 243,531 0.09% 12
（专户）
一对多
财通基金-工商银行-安信定增 10 号资产管理计划 213,090 0.08% 12
（专户）
一对多
