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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 层 邮编：510623
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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证意见
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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见
广东宜通世纪科技股份有限公司：
引 言
一、出具本见证意见的依据
(一)按照宜通世纪与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指
派李彩霞和黄贞律师(下称“本所律师”)担任宜通世纪本次重大资产重组的专项
法律顾问，参与宜通世纪本次募集配套资金发行股票的相关工作，并出具本见证
意见。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规
和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本见证意见。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的宜通世纪拟向特
定投资者发行股份募集配套资金(下称“本次发行股票”或“本次发行”)的发行
程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，出
具本见证意见。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本见证意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖
于宜通世纪、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行股票有关
的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(三)本所律师已得到宜通世纪如下保证：宜通世纪已经提供了本所律师认为
出具本见证意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一
致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本见证意见。
(四)本见证意见仅就与宜通世纪本次发行股票的发行过程和认购对象的合
规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证
意见涉及该等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜通世纪的文
件引述。
(五)本见证意见仅供宜通世纪为本次发行股票向中国证监会报备发行情况
的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(六)本所同意本见证意见作为宜通世纪本次发行股票备案所必备的法律文
件，随同其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
(七)除非另有说明，本见证意见中所使用的简称中所使用的简称与本所已出
具的《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》、 关
于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见(二)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(三)》、
《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见(四)》和《关于广东宜通世纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
(五)》、《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》、《关于广东宜通世纪科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实
施情况的法律意见书》中的简称具有相同的意义。
正 文
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)宜通世纪的批准和授权
2015 年 9 月 14 日，宜通世纪召开第二届董事第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关
于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行
股份及支付现金购买资产协议>的议案》等关于本次重组相关的议案。
2015 年 9 月 25 日，宜通世纪召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》、《关
于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2015 年 10 月 13 日，宜通世纪召开 2015 年第二次临时股东大会，会议采取
现场投票和网络投票相结合的方式进行，股东可于 2015 年 10 月 12 日至 2015 年
10 月 13 日通过深交所交易系统和互联网系统投票进行网络投票，该次股东大会
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议
通过了关于本次重组的相关议案。
2015 年 12 月 7 日，宜通世纪召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)>
的议案》，同意交易各方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的协
议生效先决条件“天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”。
(二)中国证监会的核准
2016 年 1 月 19 日，中国证监会作出《关于核准广东宜通世纪科技股份有限
公司向樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可〔2016〕123 号)，核准宜通世纪向物联投资发行
18,214,936 股股份购买相关资产，并核准宜通世纪非公开发行股份募集配套资
金不超过 10 亿元。
本所律师认为，宜通世纪本次发行股票已取得必要的批准与授权，符合《重
组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等相关法律、法规
的规定。
二、本次发行股票的方案
根据宜通世纪 2015 年第二次临时股东大会决议，宜通世纪本次发行股票的
方案的主要内容如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1 元。
(二)发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
募集配套资金发行股份的最终发行对象不超过 5 名符合条件的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资者
和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构(主
承销商)协商确定。特定对象均以现金认购。
(三)配套融资涉及的发行价格
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待
取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
(四)发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 100,000 万元，最终发行数量将根据
最终发行价格确定并经中国证监会核准。
(五)配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 100,000 万元，用于支付全部现金对
价 50,000 万元、补充流动资金 46,500 万元以及中介机构费用和发行税费 3,500
万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
(六)锁定期
为募集配套资金所发行股份的特定对象所认购的股份限售期至少须符合《发
行管理办法》的如下规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
(七)拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
本所律师认为，宜通世纪本次发行股票方案符合《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次发行股票的发行过程
(一)认购邀请书的发送情况
宜通世纪与本次发行股票的独立财务顾问、主承销商广发证券股份有限公司
(下称“广发证券”)共同编制了《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)及其附件《申购报价
单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、
发行对象及分配股份数量的确定程序和规则、风险提示、特别提示等事项。
广发证券于 2016 年 3 月 9 日向与宜通世纪共同确定的发行对象范围内的投
资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。投资者名单包括截至 2016
年 2 月 29 日宜通世纪前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公
司、5 家保险机构投资者以及 48 家向宜通世纪或主承销商表达过认购意向的投
资者。
经核查，本所律师认为，广发证券发送的上述《认购邀请书》等文书，其内
容和形式均符合《合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效。
(二)本次发行股票的申购情况
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价期间，广发
证券共收到3家投资者传真的《申购报价单》，均为有效申购。投资者通过产品
方式认购的，均以产品名义进行了报价。
全体投资者申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
单号 投资者名称
(元/股) (元)
1 易方达基金管理有限公司 32.85 200,000,000.00
2 财通基金管理有限公司 32.85 503,000,000.00
3 富国基金管理有限公司 33.00 297,000,000.00
经核查，上述参加本次认购的投资者均为证券投资基金管理公司，无须缴纳
申购保证金。本所律师认为，上述申购均为有效申购。
(三)发行价格、发行对象和获配股数的确定
经核查，本次发行申购报价程序结束后，宜通世纪和广发证券根据《申购报
价单》、簿记建档情况和《认购邀请书》中所规定的“认购价格优先、认购数量
优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确定本次发行价格为32.85
元/股，发行股份数为30,441,399股，募集资金总额为999,999,957.15元。
本次发行对象最终确定为3家。本次发行配售结果如下：
序号 名称 获配数量(股) 配售金额(元) 锁定期(月)
1 易方达基金管理有限公司 6,088,280 199,999,998.00 12
2 财通基金管理有限公司 15,312,024 502,999,988.40 12
3 富国基金管理有限公司 9,041,095 296,999,970.75 12
合计 30,441,399 999,999,957.15 -
(四)发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，广发证券向上述获配对象发出缴款通知书，通知各
获配对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、
缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，宜通世纪与上述最终确定的发行对象分别订立了股
份认购合同。
经核查，本所律师认为，宜通世纪与发行对象签订的股份认购合同不存在违
反《合同法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、
有效。
(五)认购股款缴纳情况
2016 年 3 月 21 日，立信会计出具的《验资报告》信会师报字[2016]第 410272
号）验证：截至 2016 年 3 月 21 日止，宜通世纪本次发行募集货币资金共计
999,999,957.15 元，扣除各项与发行有关的费用 26,428,656.34 元，实际募集
资金净额为 973,571,300.81 元。其中新增注册资本 30,441,399.00 元，增加资
本公积 943,129,901.81 元。
经核查，本所律师认为，本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行
结果公平、公正、合法、有效。
四、本次发行股票的发行对象的主体资格
本次发行股票的发行对象最终确定为富国基金管理有限公司等3家投资者，
最终获配的3家投资者均属于证券投资基金管理公司，其参与认购的相关产品已
按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，具体如下：
备案情
序
发行对象名称 具体认购产品名称 况/备案
号
日期
中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股票型证券 公募基
投资基金 金
交通银行股份有限公司-富国天益价值混合型证券投资 公募基
基金 金
中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型 公募基
证券投资基金（LOF） 金
中国建设银行股份有限公司-富国天博创新主题混合型 公募基
证券投资基金 金
中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合型证券投资 公募基
富国基金管理有 基金 金
1
限公司 中国建设银行股份有限公司-富国高端制造行业股票型 公募基
证券投资基金 金
中国工商银行股份有限公司-富国研究精选灵活配置混 公募基
合型证券投资基金 金
中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资 公募基
基金 金
社保基
全国社保基金一一四组合
金
富国基金-工商银行-富国-富信定增 2 号混合型资产管 2016/1/
理计划
2016/2/
财通基金-中国银行-富春中益定增 5 号资产管理计划
2015/6/
财通基金-宁波银行-英大证券有限责任公司
2016/2/
财通基金管理有 财通基金-招商银行-世纪阳光控股集团有限公司
2
限公司
2016/1/
财通基金-包商银行-包商定增 5 号资产管理计划
财通基金-包商银行-财通基金-包商定增 6 号资产管理 2016/2/
计划
财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公司 2015/12
/8
2016/2/
财通基金-工商银行-富春定增 900 号资产管理计划
2015/12
财通基金-光大银行-富春定增 686 号资产管理计划
/22
财通基金-光大银行-财通基金-龙商定增 6 号资产管理 2016/2/
计划
2016/2/
财通基金-光大银行-秋实定增 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-秋实定增 2 号资产管理 2016/3/
计划
2015/12
财通基金-光大银行-大华定增 1 号资产管理计划
/25
2016/1/
财通基金-上海银行-富春定增 753 号资产管理计划
2016/1/
财通基金-上海银行-富春定增 755 号资产管理计划
2016/1/
财通基金-上海银行-富春定增 832 号资产管理计划
中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证 2016/3/
券投资基金
2016/1/
财通基金-工商银行-安信定增 10 号资产管理计划
2016/2/
财通基金-工商银行-富春定增 313 号资产管理计划
2016/2/
财通基金-光大银行-开元定增 6 号资产管理计划
2016/3/
财通基金-工商银行-睿信定增 1 号资产管理计划
2015/12
财通基金-工商银行-富春定增 321 号资产管理计划
/25
2016/1/
财通基金-宁波银行-富春定增 760 号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 776 号资产管 2016/2/
理计划
2016/1/
财通基金-宁波银行-华龙证券定增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-深圳中证金葵花基金管理有限公 2016/2/
司
2016/2/
财通基金-工商银行-定增精选 5 号资产管理计划
2016/3/
财通基金-工商银行-定增驱动 3 号资产管理计划
2016/3/
财通基金-上海银行-富春定增 697 号资产管理计划
2015/12
财通基金-工商银行-富春定增 688 号资产管理计划
/15
2015/12
财通基金-宁波银行-富春定增 715 号资产管理计划
/24
2015/12
财通基金-工商银行-富春定增 716 号资产管理计划
/25
2015/12
财通基金-宁波银行-富春定增 709 号资产管理计划
/31
2015/12
财通基金-工商银行-富春定增 718 号资产管理计划
/31
2016/1/
财通基金-宁波银行-富春定增 710 号资产管理计划
2015/12
财通基金-工商银行-富春定增 592 号资产管理计划
/21
2015/12
财通基金-工商银行-恒增专享 8 号资产管理计划
/28
2015/12
财通基金-上海银行-富春定增 665 号资产管理计划
/22
2015/12
财通基金-工商银行-富春定增 427 号资产管理计划
/29
2016/1/
财通基金-光大银行-紫金 3 号资产管理计划
2015/12
财通基金-广发银行-定增宝安全垫 1 号资产管理计划
/25
2016/1/
财通基金-工商银行-富春定增 681 号资产管理计划
2016/1/
财通基金-上海银行-富春定增 711 号资产管理计划
2016/1/
财通基金-工商银行-富春定增 641 号资产管理计划
2016/1/
财通基金-工商银行-恒增优享 2 号资产管理计划
2016/1/
财通基金-广发银行-定增宝安全垫 2 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 9 号资产 2016/1/
管理计划
财通基金-工商银行-恒增专享 9 号资产管理计划 2016/1/
2016/1/
财通基金-宁波银行-东方点石投资管理有限公司
2016/1/
财通基金-工商银行-定增驱动 2 号资产管理计划
2016/1/
财通基金-工商银行-恒增优享 3 号资产管理计划
2016/1/
财通基金-上海银行-富春定增 666 号资产管理计划
2016/2/
财通基金-工商银行-富春定增 643 号资产管理计划
2016/2/
财通基金-工商银行-恒增专享 10 号资产管理计划
2016/2/
财通基金-工商银行-财智定增 3 号资产管理计划
2016/2/
财通基金-工商银行-富春定增 591 号资产管理计划
2016/2/
财通基金-工商银行-富春定增 757 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 10 号资产 2016/2/
管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 11 号资产 2016/2/
管理计划
2016/2/
财通基金-宁波银行-华为达定增 1 号资产管理计划
2016/1/
财通基金-工商银行-富春定增 777 号资产管理计划
财通基金-招商银行-财通基金-富春管理型定增宝 2 号 2016/2/
资产管理计划
交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证券投资基 公募基
金 金
易方达基金管理 中国建设银行股份有限公司-易方达创新驱动灵活配置 公募基
3
有限公司 混合型证券投资基金 金
中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混 公募基
合型证券投资基金 金
经核查,本所律师认为，发行对象已根据《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
的规定，完成相关登记和备案程序。
其次，根据发行对象的确认，易方达基金管理有限公司为主承销商广发证券
的参股公司，其参与申购配售的产品为公募基金，不属于本次发行禁止申购配售
范围。除此之外，宜通世纪的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没
有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
本所律师认为，本次发行股票最终确定的发行对象之主体资格符合宜通世纪
股东大会、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定和要求。
五、结论意见
综上分析，本所律师认为，宜通世纪本次发行股票已获得必要的批准、授权
和核准；本次发行股票方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及
的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购合同的内容和形式均符合《合同
法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定和要求，合法、合规、有效；本次发行股票的发行过程符合《发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、
合法、有效。
本见证意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生
效。
本见证意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 黄 贞
2016 年 3 月 24 日
