宜通世纪：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见（三）

广发证券股份有限公司关于
           广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
      之实施情况的独立财务顾问核查意见（三）
                  二零一六年四月
                             声明和承诺
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东宜通
世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“上市公司”）本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”）。
    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情
况做出独立、客观和公正的评价，以供宜通世纪全体股东及有关各方参考。本独
立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宜通世纪、交易对方（物联
投资、汇智投资、万景控股）及天河鸿城提供。宜通世纪、天河鸿城和交易对方
已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
    2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对宜
通世纪全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由宜通世纪董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对宜通世纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宜通世纪董事会发布的《广东
宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等
文件全文。
    本财务顾问特别承诺如下：
    1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
    2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合
法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
    4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根
据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件
和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
                                    释义
    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
宜通世纪/上市公司/发
                       指   广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310）
行人/公司
天河鸿城/标的公司      指   北京天河鸿城电子有限责任公司
                            樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)、樟树市物联天
交易对方               指
                            诚投资管理中心(有限合伙)、万景控股集团有限公司
汇智投资               指   樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)
物联投资               指   樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)
                            万景控股集团有限公司，系在香港注册的公司，英文名称
万景控股               指
                            Mega View Group Holdings Limited
交易标的/标的公司股
                       指   天河鸿城 100%股权
权/标的资产
                            上市公司拟向物联投资发行的用于购买标的公司股权的上
标的股份               指
                            市公司股份
富国基金               指   富国基金管理有限公司
财通基金               指   财通基金管理有限公司
易方达基金             指   易方达基金管理有限公司
本次交易/本次重大资         上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司
                       指
产重组/本次重组             100%股权，同时募集配套资金
                            《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书             指
                            买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                            采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
募集配套资金           指
                            发行股份募集配套资金 10 亿元
                            《广东宜通世纪科技股份有限公司与樟树市物联天诚投资
                            管理中心（有限合伙）、樟树市汇智通天投资管理中心（有
《资产购买协议》       指
                            限合伙）、万景控股集团有限公司及北京天河鸿城电子有
                            限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议（一）》     指   《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》
                            宜通世纪关于本次重组的第二届董事会第二十次会议决议
定价基准日             指
                            公告日
评估基准日             指   2015 年 6 月 30 日
                            标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之
股权交割日             指
                            日。
                            宜通世纪为购买物联投资所持有的天河鸿城股权而向其发
股份交割日             指
                            行的股份登记在物联投资名下之日。
利润承诺期、利润补偿
                       指   2015 年、2016 年、2017 年
期
                            自《资产购买协议》签署日至标的公司股权的股东变更为
过渡期                 指
                            上市公司的工商变更登记办理完毕之日止
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会               指   广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会
董事会                 指   广东宜通世纪科技股份有限公司董事会
监事会                 指   广东宜通世纪科技股份有限公司监事会
本独立财务顾问/主承
                       指   广发证券股份有限公司
销商/广发证券
审计机构/立信会计师    指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/联信评估      指   广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法律顾问/国浩律所      指   国浩律师（广州）事务所
                            《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限
《法律意见书》         指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                            交易的法律意见》
《审计报告》、《天河        《北京天河鸿城电子有限责任公司审计报告及财务报表》
                       指
鸿城审计报告》              （信会师报字[2016]第 410010 号）
                            《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并财
《备考审阅报告》       指
                            务报表》（信会师报字[2016]第 410009 号）
                            《广东宜通世纪科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及
《资产评估报告》       指   北京天河鸿城电子有限责任公司股东全部权益价值的评估
                            报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0456 号）
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》           指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组规定》           指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》       指   ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公
                            告[2014]53 号）
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》       指   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》           指   《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》
     一、本次交易基本情况
    本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联
投资、汇智投资、万景控股持有的天河鸿城合计 100%的股权，并向不超过 5 名
符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
100,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。具体方式如下：
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投
资以及万景控股持有的天河鸿城 100.00%股权。
    2015 年 9 月 14 日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了《资
产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机
构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据
《资产评估报告》，天河鸿城的股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的评估价值为
100,178.82 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为
100,000.00 万元。
    本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 50%
（50,000.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,214,936 股，其余 50%
部分（50,000.00 万元）以现金方式支付。具体情况如下：
                                现金支付                     股份支付
            获取对价
交易对方                  支付金额       占总对价比   支付数量       占总对价比
            （万元）
                          （万元）         例（%）      （股）         例（%）
物联投资    50,000.000               -            -   18,214,936          50.00
汇智投资    38,201.476    38,201.476          38.20              -            -
万景控股    11,798.524    11,798.524          11.80              -            -
  合计     100,000.000    50,000.000          50.00   18,214,936          50.00
    （二）发行股份募集配套资金
    上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。
    本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动资
金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示：
序号                        募集资金用途                    金额（万元）
  1                      支付本次交易现金对价                    50,000.00
  2                      补充上市公司流动资金                    46,500.00
  3             支付本次交易相关中介机构费用及发行税费            3,500.00
                            合计                                100,000.00
       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
       若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
    二、本次发行股份具体情况
       本次股票发行分为两个部分：上市公司向物联投资以发行股份的方式支付本
次交易的对价；上市公司向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
       （一）发行股票的种类和面值
      本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
       （二）发行对象和发行方式
       1、发行对象
       发行股份购买资产的发行对象：物联投资。
       发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。
      本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为富国基金、财通基金、易
方达基金等 3 名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。3 名投
资者的具体情况如下表所示：
                                                                                                     占本次发
序   发行对象                                                                            获配股数              锁定期
                                     具体认购产品名称                          性质                  行后总股
号     名称                                                                                （股）              （月）
                                                                                                       本比例
                    中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金       公募基金   3,013,698       1.09%   12
                  中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股票型证券投资基金     公募基金   1,808,219       0.65%   12
                                   全国社保基金一一四组合                       社保     1,205,478       0.43%   12
                中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金
                                                                              公募基金     904,110      0.33%    12
                                           （LOF）
     富国基金       交通银行股份有限公司-富国天益价值混合型证券投资基金       公募基金     602,740      0.22%    12
1    管理有限   中国建设银行股份有限公司-富国天博创新主题混合型证券投资基金   公募基金     602,740      0.22%    12
       公司     中国工商银行股份有限公司-富国研究精选灵活配置混合型证券投资
                                                                              公募基金     301,370      0.11%    12
                                             基金
                中国建设银行股份有限公司-富国高端制造行业股票型证券投资基金   公募基金     301,370      0.11%    12
                    中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金       公募基金     221,005      0.08%    12
                                                                                一对多
                   富国基金-工商银行-富国-富信定增 2 号混合型资产管理计划                   80,365      0.03%    12
                                                                              （专户）
                 中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金    公募基金   3,957,382      1.43%    12
                                                                                一对多
                       财通基金-宁波银行-富春定增 715 号资产管理计划                       773,212      0.28%    12
                                                                              （专户）
     财通基金
                                                                                一对一
2    管理有限         财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公司                       456,621      0.16%    12
                                                                              （专户）
       公司
                                                                                一对多
                   财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 776 号资产管理计划                  456,621      0.16%    12
                                                                              （专户）
                    财通基金-包商银行-财通基金-包商定增 6 号资产管理计划        一对多     365,297      0.13%    12
                                                            （专户）
                                                              一对多
      财通基金-宁波银行-富春定增 709 号资产管理计划                    365,297   0.13%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
       财通基金-包商银行-包商定增 5 号资产管理计划                     334,855   0.12%   12
                                                            （专户）
                                                              一对一
       财通基金-招商银行-世纪阳光控股集团有限公司                      334,855   0.12%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
  财通基金-光大银行-财通基金-龙商定增 6 号资产管理计划                 304,414   0.11%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
      财通基金-上海银行-富春定增 697 号资产管理计划                    304,414   0.11%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
       财通基金-工商银行-恒增专享 8 号资产管理计划                     304,414   0.11%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
     财通基金-广发银行-定增宝安全垫 1 号资产管理计划                   304,414   0.11%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
     财通基金-广发银行-定增宝安全垫 2 号资产管理计划                   304,414   0.11%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 9 号资产管理计划               304,414   0.11%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
       财通基金-工商银行-恒增专享 9 号资产管理计划                     304,414   0.11%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
      财通基金-上海银行-富春定增 666 号资产管理计划                    304,414   0.11%   12
                                                            （专户）
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 10 号资产管理计划     一对多   304,414   0.11%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 11 号资产管理计划              304,414   0.11%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
       财通基金-工商银行-睿信定增 1 号资产管理计划                     273,973   0.10%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
  财通基金-光大银行-财通基金-秋实定增 2 号资产管理计划                 273,972   0.10%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
     财通基金-中国银行-富春中益定增 5 号资产管理计划                   243,531   0.09%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
       财通基金-光大银行-秋实定增 1 号资产管理计划                     243,531   0.09%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
      财通基金-工商银行-安信定增 10 号资产管理计划                     213,090   0.08%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
       财通基金-光大银行-开元定增 6 号资产管理计划                     213,090   0.08%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
       财通基金-工商银行-定增精选 5 号资产管理计划                     213,090   0.08%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
      财通基金-上海银行-富春定增 665 号资产管理计划                    213,090   0.08%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
      财通基金-宁波银行-富春定增 760 号资产管理计划                    182,648   0.07%   12
                                                            （专户）
                                                              一对多
     财通基金-宁波银行-华龙证券定增 1 号资产管理计划                   182,648   0.07%   12
                                                            （专户）
      财通基金-宁波银行-华为达定增 1 号资产管理计划           一对多   182,648   0.07%   12
                                                               （专户）
                                                                 一对一
     财通基金-工商银行-深圳中证金葵花基金管理有限公司                     152,207   0.05%   12
                                                               （专户）
                                                                 一对多
    财通基金-工商银行-定增驱动 3 号资产管理计划                       152,207   0.05%   12
                                                               （专户）
                                                                 一对多
          财通基金-光大银行-紫金 3 号资产管理计划                         152,207   0.05%   12
                                                               （专户）
                                                                 一对多
       财通基金-上海银行-富春定增 711 号资产管理计划                      152,207   0.05%   12
                                                               （专户）
                                                                 一对多
财通基金-招商银行-财通基金-富春管理型定增宝 2 号资产管理计划              146,119   0.05%   12
                                                               （专户）
                                                                 一对多
       财通基金-工商银行-富春定增 757 号资产管理计划                      136,986   0.05%   12
                                                               （专户）
                                                                 一对多
    财通基金-工商银行-恒增优享 3 号资产管理计划                       121,766   0.04%   12
                                                               （专户）
                                                                 一对多
       财通基金-工商银行-富春定增 313 号资产管理计划                      121,765   0.04%   12
                                                               （专户）
                                                                 一对多
       财通基金-工商银行-富春定增 718 号资产管理计划                      106,545   0.04%   12
                                                               （专户）
                                                                 一对多
       财通基金-工商银行-富春定增 777 号资产管理计划                      100,457   0.04%   12
                                                               （专户）
                                                                 一对多
       财通基金-上海银行-富春定增 832 号资产管理计划                       91,324   0.03%   12
                                                               （专户）
       财通基金-工商银行-富春定增 321 号资产管理计划             一对多    91,324   0.03%   12
                                                （专户）
                                                  一对多
财通基金-工商银行-富春定增 716 号资产管理计划              91,324   0.03%   12
                                                （专户）
                                                  一对多
财通基金-工商银行-富春定增 592 号资产管理计划              91,324   0.03%   12
                                                （专户）
                                                  一对多
财通基金-工商银行-富春定增 641 号资产管理计划              76,103   0.03%   12
                                                （专户）
                                                  一对多
 财通基金-工商银行-恒增优享 2 号资产管理计划               76,103   0.03%   12
                                                （专户）
                                                  一对一
   财通基金-宁波银行-英大证券有限责任公司                  60,883   0.02%   12
                                                （专户）
                                                  一对多
财通基金-工商银行-富春定增 900 号资产管理计划              60,883   0.02%   12
                                                （专户）
                                                  一对多
财通基金-光大银行-富春定增 686 号资产管理计划              60,883   0.02%   12
                                                （专户）
                                                  一对多
 财通基金-光大银行-大华定增 1 号资产管理计划               60,883   0.02%   12
                                                （专户）
                                                  一对多
财通基金-上海银行-富春定增 753 号资产管理计划              60,883   0.02%   12
                                                （专户）
                                                  一对多
财通基金-上海银行-富春定增 755 号资产管理计划              60,883   0.02%   12
                                                （专户）
                                                  一对多
财通基金-工商银行-富春定增 688 号资产管理计划              60,883   0.02%   12
                                                （专户）
财通基金-宁波银行-富春定增 710 号资产管理计划     一对多   60,883   0.02%   12
                                                                             （专户）
                                                                               一对多
                      财通基金-工商银行-富春定增 427 号资产管理计划                        60,883   0.02%   12