中国海诚工程科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
一、公司非公开发行股票涉及关联交易事项概述
2016年4月11日，公司召开第四董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。公司与中
国轻工集团公司签署了附条件生效的《股份认购协议》；与中国轻工
集团公司、株洲中车时代高新投资有限公司、中国轻工业长沙工程有
限公司、长沙长泰智能装备有限公司签订了《增资协议》。
中国轻工集团公司系公司控股股东，长沙长泰智能装备有限公司
系中国轻工集团公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第二十三次会议以6票同意，0票反对，1票弃
权，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，关
联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女
士回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可并发表了
意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，并获得国资委和中国
证监会等相关主管部门的核准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国轻工集团公司
注册资本：人民币200,000万元
注册地址：北京市朝阳区启阳路4号
法定代表人：俞海星
经济性质：全民所有制
经营范围：一般经营项目：原料、辅料、重油、设备及零部件、
小轿车、轻工产品的销售；轻工装备的研发、制造、销售；国内外工
程总承包、规划、设计、施工、监理；汽车、机械设备的租赁；进出
口业务；举办境内对外经济技术展览会；自有房屋租赁；与以上业务
有关的技术咨询、技术服务、信息服务。
截至2015年12月31日，公司总资产1,422,189.16万元，净资产
472,045.77万元，2015年度完成营业收入1,630,257.20万元，实现净利
润34,312.46万元（以上数据未经审计）。
（2）中国海诚工程科技股份有限公司
注册资本：人民币408,243,411万元
注册地址：上海市宝庆路21号
法定代表人：严晓俭
经济性质：股份有限公司（上市公司）
经营范围：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑
业（凭资质）及上述项目所需设备、材料销售；国内贸易（除专项）；
压力容器设计；轻工产品（除审批）研发、制造，设备制造，在国（境）
外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；
办公楼租赁；从事货物与技术的进出口业务。
截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产 352,511.55 万 元 ， 净 资
110,110.43万元，2015年度完成营业收入469,302.08万元，实现净利润
22,800.03万元（以上数据已经审计）。
（3）长沙长泰智能装备有限公司
注册资本：人民币5,600万元
注册地址：湖南省长沙市雨花区新兴路118号
法定代表人：简泽丰
经济性质：其他有限责任公司
经营范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开
发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、
自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术
培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。
截至2015年10月31日，公司总资产40,646.93万元，净资产9,600.10
万元，2015年1-10月份完成营业收入19,154.53万元，实现净利润
-1,233.67万元（以上数据已经审计）。
2、关联关系
中国轻工集团公司系公司控股股东，长沙长泰智能装备有限公司
系公司控股股东中国轻工集团公司控股子公司。根据深圳证券交易所
《股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3章节的规定，中国轻工集
团公司、长沙长泰智能装备有限公司为公司的关联法人，上述交易构
成关联交易。
三、关联交易的标的
2016年4月11日，公司与中国轻工集团公司签署了附条件生效的
《股份认购协议》，本次关联交易的标的为公司以不低于公司关于非
公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90％的
发行价格（即不低于人民币12.29元/股）向中国轻工集团公司发行股
票。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价
的情况，以竞价方式最终确定。中国轻工集团公司不参与市场询价过
程，但接受市场询价结果并且其认购价格与其他特定投资者相同。中
国轻工集团公司认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币
但不低于2亿元人民币。
2016年4月11日，公司与中国轻工集团公司、株洲中车时代高新
投资有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰智能装备有
限公司签订了《增资协议》，公司拟以本次非公开发行募集资金总额
中的40,000万元用于增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智
能装备提质扩产项目。其中，用于向长沙长泰智能装备有限公司进行
增资的金额为人民币22,000万元，增资完成后公司将直接持有长沙长
泰智能装备有限公司49.88%的股权；以贷款方式用于投入长沙长泰智
能装备有限公司智能装备提质扩产项目的金额为人民币18,000万元。
三、关联交易定价原则及公允性
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十
三次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。最终发行
价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接
受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司用于增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备
提质扩产项目已聘请有资质的评估机构上海东洲资产评估有限公司
对标的公司进行了评估，并出具了《中国海诚工程科技股份有限公司
拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告》(沪东洲资评报
字（2016）第0070139号)。本次增资金额系以标的公司截至2015年10
月31日（“评估基准日”）经评估确认的净资产价值为基础，由协议各
方协商确定。鉴于上述评估结果尚需取得国有资产监督管理部门备案
确认，各方进一步同意，如经国有资产监督管理部门备案后的评估结
果与本协议签署时各方依据的评估结果不一致，则各方将按照经国有
资产监督管理部门备案确认的评估结果调整本次增资的具体金额及
持股比例，并在此基础上签署相关补充协议。
四、关联交易合同的主要内容
公司与中国轻工集团公司签定的附条件生效的《股份认购协议》
内容详见公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）。
公司与中国轻工集团公司（以下简称“中轻集团”）、株洲中车时
代高新投资有限公司（以下简称“中车时代投资”）、中国轻工业长沙
工程有限公司（以下简称“长沙工程”）、长沙长泰智能装备有限公司
（以下简称“标的公司”）签订的增资协议主要内容如下：
1、各方同意，中国海诚以现金人民币22,000万元对标的公司进
行增资，其中5,572.64万元计入注册资本，16,427.36万元计入资本公
积。
2、本次增资完成后，各方持股比例如下表所示：
股东 出资金额（人民币万元） 持股比例
中轻集团 2,856.00 25.56%
中车时代投资 2,092.89 18.73%
长沙工程 651.11 5.83%
中国海诚 5,572.64 49.88%
合计 11,172.64 100.00%
3、生效条件：各方一致同意，除非本协议另有规定，本协议项
下各条款于各方盖章并经法定代表人或授权代表签字后成立，并于下
述条件全部满足后正式生效：
（1）标的公司一致通过了批准增资和章程修正案的内部决议；
（2）中国海诚的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的增
资事宜；
（3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次增资方案；
（4）本协议第1.3条所述的评估报告已经国有资产管理部门备
案；
（5）中国海诚非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员
会批准并发行成功。
4、特别约定事项：
中车时代投资特别承诺，本协议签订后，如中车时代投资拟转让
其持有的标的公司股权，则其在产权交易所挂牌的时间不会早于标的
公司评估报告取得国有资产管理部门备案之日（即2016年3月31日）。
如最终确定的受让方为除现有股东及中国海诚外的任何第三方，则中
车时代投资同意在产权交易所挂牌出让标的公司股份时向股份受让
方列明并确保受让方承诺同意以下条件：
（1）不对持有标的公司股权设置质押或其他权利负担。
（2）无条件同意中国海诚以现金人民币22,000万元对标的公司
进行增资，其中5,518.58万元计入注册资本，16,481.42万元计入资本
公积。
（3）无条件同意按照股权比例对标的公司在中国海诚支付增资
款项之日以前的过渡期内的损益进行分享或承担 。
（4）无条件同意自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五
（15）个工作日内，召开标的公司临时股东会将标的公司董事会成员
人数调整为七名，其中董事候选人由中国海诚推荐四名，中轻集团推
荐两名，中车时代投资（或其股权受让方）推荐一名，交由标的公司
股东会选举。董事长由中国海诚推荐，经董事会依法定程序选举产生。
（5）无条件同意自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五
（15）个工作日内，召开标的公司临时股东会将标的公司监事会成员
人数调整为三名，其中监事候选人由中国海诚推荐一名，中轻集团推
荐一名；另一名非股东代表监事由标的公司职工民主选举产生。监事
会主席由监事会主席由中国海诚推荐，经监事会依法定程序选举产
生。
（6）无条件同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五
（15）个工作日内，召开标的公司董事会，设总经理一名，副总经理
二名，财务总监一名。上述高级管理人员均需通过董事会重新聘任。
（7）无条件同意本次增资完成后，中国海诚还将于标的公司享
有利润分配权、优先购买权及同比例增资权、信息获得权等股东权利。
（8）无条件同意协助中国海诚及其他各方办理与本次增资有关
的必要手续，包括但不限于工商变更登记手续等。
如中国海诚本次非公开发行未获得中国证监会批准，则本条款约
定不再发生效力。因中车时代投资违反上述承诺而给中国海诚造成损
失的，中车时代投资应承担赔偿责任。本条款不受本协议第二条约定
的“生效条件”约束，自本协议签订之日起，即对中车时代投资发生效
力。
中国海诚特别承诺，在2016年3月31日之前完成标的公司评估报
告国有资产管理部门备案工作并书面通知中车时代投资；同时，如本
次非公开发行已获得中国证监会批准，且中车时代投资就其持有的标
的公司股份在产权交易所挂牌期满后，仍无法确定受让方，则中国海
诚承诺提请董事会审议受让该等股权事项，如经董事会审议通过，中
国海诚将按照本协议第1.3条确认的定价原则，在增资完成前以符合
产权交易所规定的程序受让该等股份。因中国海诚违反上述承诺而影
响中车时代投资不能转让标的公司股份的，中国海诚应承担赔偿责
任。本条款不受本协议第二条约定的“生效条件”约束，自本协议签订
之日起，即对中国海诚发生效力。
五、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易涉及向公司控股股东中国轻工集团公司非公开发
行股票。中国轻工集团公司参与认购公司本次非公开发行股票，表明
其对公司及本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于
本次非公开发行的顺利实施和公司长期战略发展规划的贯彻实施。
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为增资控股长沙长
泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目。该项目的实施有
利于培育和拓展公司新的经济增长点，尽快实现公司业务的转型升
级。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，将对公司经
营业务产生积极影响，有利于继续扩大公司工程总承包业务并拓展新
的经济增长点，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
2016年年初至本次董事会召开前，公司与关联人中国轻工集团公
司、长沙长泰智能装备有限公司不存在已经签署且正在履行的合同。
六、独立董事意见
1、关于关联交易事项的事前认可意见
公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独
立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关
联交易方案的认可，同意将上述议案提交董事会审议。
2、关于向控股股东发行股份并签署《股份认购协议》的意见
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十
三次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。最终发行
价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接
受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
中国轻工集团公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并
且其认购价格与其他特定投资者相同。中国轻工集团公司认购本次非
公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。
公司与关联方中国轻工集团公司签署附条件生效的《股份认购协
议》条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、关于募集资金投资项目及其所涉及的《审计报告》和《资产
评估报告》的独立意见
本次非公开发行股票募投项目之一用于增资控股长沙长泰智能
装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目，公司已聘请致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《长沙长泰智能装备有限公司2013
年度、2014年度及2015年1-10月审计报告》（致同审字（2015）第
310FC0463号）；已聘请有资质的评估机构上海东洲资产评估有限公
司对标的公司进行了评估，并出具了《中国海诚工程科技股份有限公
司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告》(沪东洲资评
报字（2016）第0070139号)。前述报告系由具备资质的独立专业机构
出具，我们对该等审计、评估报告予以认可。本次增资金额系以标的
公司截至2015年10月31日（“评估基准日”）经评估确认的净资产价值
为基础，由协议各方协商确定。上述定价原则符合相关法律、法规的
规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
4、关于关联交易程序的独立意见
董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，
表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，
符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意公司
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议。
2、独立董事意见。
3、公司第四届监事会第十九次会议决议。
4、《股份认购协议》、《增资协议》。
5、《长沙长泰智能装备有限公司2013年度、2014年度及2015年
1-10月审计报告》。
6、《中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有
限公司增资项目评估报告》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月13日
