中国海诚工程科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监
事会第十九次会议通知于2016年4月1日以传真、电子邮件形式发出，
会议于2016年4月11日（星期一）下午1：00在上海市宝庆路21号公司
1212会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议
由公司监事会主席肖丹女士主持召开。
会议审议并通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》，经核查，公司符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规有关非公开发行股票条件的规定。本议案将
提交公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类及面值
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次发行的股票种类为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次发行的股票全部采
取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机
向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行对象为
包括控股股东中国轻工集团公司在内的不超过10名（含10名）特定对
象，除中国轻工集团公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。
除公司控股股东中国轻工集团公司以外，本次非公开发行拟发行
对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在本次发行获得中国
证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。其中，公
司控股股东中国轻工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票金额不
超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。
（4）定价原则
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的
定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价
格不低于12.29元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价
的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。中国轻工集团公司将不参与市场竞价过程，但接受市场
询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应
调整
（5）发行数量
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的
数量不超过（含）56,956,875股，若公司在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开
发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会
授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司控股股东
中轻集团认购股份金额为不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币，
其认购股数由最终询价结果确定。
（6）募集资金投向
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的
募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70,000.00万元，扣除发行
费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
投资总额 募集资金投入总额
项目名称
（万元） （万元）
增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目 40,069.65 40,000.00
中国海诚扩大工程总承包项目 30,000.00 30,000.00
合计 70,069.65 70,000.00
1)增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目
公司拟向长泰公司投入募集资金40,000万元，用于布置机器人应
用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产。具体如下：
①由公司出资人民币22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成
后，公司通过直接、间接方式持有长泰公司的股权，成为长泰公司的
控股股东。
②公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
2)扩大工程总承包项目
公司拟通过本次募集资金中使用30,000万元补充工程总承包项目
流动资金。其中，支持全资子公司总承包业务发展增资20,500万元，
母公司补充9,500万元发展总承包业务，以确保公司总承包业务持续稳
定的增长。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司
自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
（7）锁定期
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过中国轻工集团公司认购
的本次非公开发行股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上
市交易或转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（8）上市地点
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过在锁定期满后，本次发
行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行完成前
本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共
享。
（10）本次发行股票决议的有效期
以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票决
议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开
发行股票预案（修订稿）的议案》，本议案将提交公司股东大会审议
通过。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，本议案
将提交公司股东大会审议通过。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开
发行股票募集资金投资项目所涉及的〈审计报告〉和〈资产评估报告〉
的议案》，本议案将提交公司股东大会审议通过。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次发
行涉及关联交易事项的议案》，本议案将提交公司股东大会审议通过。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度监事会
工作报告》，本报告将提交公司股东大会审议。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度总裁工
作报告》。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度财务决
算报告》，本报告将提交公司股东大会审议。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度报告及
摘要》，经审核，监事会认为董事会编制和审核中国海诚工程科技股
份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告及摘要将提交
公司股东大会审议；
11、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度内部控
制自我评价报告》，经审核，监事会认为公司按照相关规定，已建立
符合公司运作的内部控制体系并能得到有效的执行，报告期内，公司
内部控制体系不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
12、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年第一
季度报告》，经审核，监事会认为董事会编制和审核中国海诚工程科
技股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
监 事 会
2016年4月13日
