中国海诚工程科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第二十三次会议通知于2016年4月1日以传真、电子邮件形式发
出，会议于2016年4月11日（星期四）下午1：30在上海市宝庆路21
号公司1215会议室以现场方式召开。会议应到董事12名，实到董事9
名，董事徐震午先生因个人原因未能参加会议，委托董事李芸女士代
为表决；董事陈安民先生因工作原因未能参加会议，委托董事李芸女
士代为表决；独立董事李志强先生因工作原因未能参加会议，委托独
立董事李文祥先生代为表决。符合《公司法》及公司《章程》的规定，
会议的召开合法有效。会议由公司董事长严晓俭先生主持召开。
会议审议并通过了以下议案：
1、以11票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》，经核查，公司符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规有关非公开发行股票条件的规定。本议案
将提交公司股东大会审议通过。
独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断
长泰项目（指公司本次非公开发行股票募集资金投向增资控股长沙长
泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目，下同）的价值与
风险。
2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类及面值
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次发行的股票全部
采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择
机向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行对象
为包括控股股东中国轻工集团公司在内的不超过10名（含10名）特定
对象，除中国轻工集团公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个
发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等。
除公司控股股东中国轻工集团公司以外，本次非公开发行拟发行
对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在本次发行获得中国
证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。其中，公
司控股股东中国轻工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票金额
不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。
（4）定价原则
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行股票
的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格
为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发
行价格不低于12.29元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底
价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。中国轻工集团公司将不参与市场竞价过程，但接受市
场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应
调整
（5）发行数量
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行股票
的数量不超过（含）56,956,875股，若公司在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公
开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大
会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司控股股
东中轻集团认购股份金额为不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民
币，其认购股数由最终询价结果确定。
（6）募集资金投向
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行股票
的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70,000.00万元，扣除
发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
投资总额 募集资金投入总额
项目名称
（万元） （万元）
增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目 40,069.65 40,000.00
中国海诚扩大工程总承包项目 30,000.00 30,000.00
合计 70,069.65 70,000.00
1)增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目
公司拟向长泰公司投入募集资金40,000万元，用于布置机器人应
用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产。具体如下：
①由公司出资人民币22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成
后，公司通过直接、间接方式持有长泰公司的股权，成为长泰公司的
控股股东。
②公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
2)扩大工程总承包项目
公司拟通过本次募集资金中使用30,000万元补充工程总承包项
目流动资金。其中，支持全资子公司总承包业务发展增资20,500万元，
母公司补充9,500万元发展总承包业务，以确保公司总承包业务持续
稳定的增长。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司
自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
（7）锁定期
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过中国轻工集团公司认
购的本次非公开发行股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易或转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起
十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
（8）上市地点
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过在锁定期满后，本次
发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行完成
前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东
共享。
（10）本次发行股票决议的有效期
以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行股票
决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述议案关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉
女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权
票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司
股东大会审议通过。
3、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司非公开
发行股票预案（修订稿）的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先
生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏
先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风
险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
公司非公开发行股票预案（修订稿）刊登于2016年4月13日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，关联董
事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回
避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法
判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）刊
登于2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于批准公司与
控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与中国
轻工集团公司签署附生效条件的《股份认购协议》。关联董事严晓俭
先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。
独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰
项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
6、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司非公开
发行股票募集资金投资项目所涉及的〈审计报告〉和〈资产评估报告〉
的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女
士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权
票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司
股东大会审议通过。
7、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价公允性的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、
袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了
弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交
公司股东大会审议通过。
8、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，关联董事严晓俭先生、
徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董
事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的
价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
9、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司本次发
行涉及关联交易事项的议案》，同意公司与控股股东中国轻工集团公
司签署的附条件生效的《股份认购协议》，本次关联交易的标的为公
司以不低于公司关于非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的90％的发行价格（即不低于人民币12.29元/股）向中
国轻工集团公司发行股票。具体发行价格将在取得发行核准批文后，
根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。中国轻工集团
公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并且其认购价格与其
他特定投资者相同。中国轻工集团公司认购本次非公开发行的股票金
额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。
同意公司与中国轻工集团公司、株洲中车时代高新投资有限公
司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰智能装备有限公司签订
的《增资协议》，公司以本次非公开发行募集资金总额中的40,000
万元用于增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质
扩产项目。其中，用于向长沙长泰智能装备有限公司进行增资的金额
为人民币22,000万元，增资完成后公司将直接持有长沙长泰智能装备
有限公司49.88%的股权；以贷款方式用于投入长沙长泰智能装备有限
公司智能装备提质扩产项目的金额为人民币18,000万元。
关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐
秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权
理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会
审议通过。
10、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于提请股东
大会同意免于申请豁免要约收购的议案》，关联董事严晓俭先生、徐
大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事
郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价
值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。
11、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度董事
会工作报告》，本报告将提交公司股东大会审议。
12、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度总裁
工作报告》。
13、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度财务
决算报告》，本报告将提交公司股东大会审议。
14、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度利润
分配预案》，公司2015年度利润分配预案为：以公司最新总股本
408,243,411股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计
派 发 现 金 红 利 122,473,023.30 元 ， 母 公 司 剩 余 未 分 配 利 润
66,741,024.39元结转至以后年度。
如公司在2015年度利润分配方案实施之前股本发生变动，董事会
提请股东大会授权董事会按照“现金分红比例不变”的原则实施利润
分配方案。本议案将提交公司股东大会审议。
15、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度报告
及摘要》，本报告及摘要将提交公司股东大会审议。
公司2015年度报告摘要刊登于2016年4月13日《上海证券报》、 证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告全文刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度内部
控制自我评价报告》。
公司2015年度内部控制自我评价报告刊登于2016年4月13日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认2015
年度审计报酬的议案》，同意支付瑞华会计师事务所2015年度工作报
酬为93万元人民币。
18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2016年度
日常关联交易的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新
先生、袁莉女士、徐秋红女士回避表决；公司独立董事同意了该议案，
并发表了独立意见；本议案将提交公司股东大会审议。
19、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年第
一季度报告》。
公司2016年第一季度报告刊登于2016年4月13日《上海证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告全文刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立投资
公司的议案》，同意公司以自有资金出资2亿元人民币设立“中轻海
诚投资有限公司”（暂定名）。
21、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为中轻集
团提供反担保的议案》，因控股股东中国轻工集团公司为长沙子公司
作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨 PVC 树脂综合
性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理
的总承包交钥匙项目提供担保。同意公司为中国轻工集团公司提供反
担保。关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、
徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司股东大会审议。
22、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加向银
行申请授信额度的议案》，同意公司向银行申请增加总额不超过人民
币6.9亿元的银行授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保函、
流动资金贷款、远期结售汇保证金等业务，同时提请股东大会授权董
事会全权委托公司总裁在银行授信额度内签署相关合同或协议。本议
案将提交公司股东大会审议。
23、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与关
联企业签订关联交易合同的议案》，同意公司因工程项目采购设备需
要与关联企业长沙长泰智能装备有限公司签订《纸卷纸垛输送包装系
统、浆包输送系统大宗设备（材料）采购合同》，合同价格人民币525
万元。关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、
徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司股东大会审议。
24、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换公司
董事的议案》，徐震午先生、陈安民先生不再担任公司董事，根据公
司股东上海第一医药股份有限公司、上海城开（集团）有限公司的提
名，董事会同意推荐陆琨先生、叶维琪先生（简历附后）为公司第四
届董事会董事候选人。公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未
超过董事总数的二分之一，公司董事会中不存在职工代表担任的董
事。本议案将提交公司股东大会审议。
25、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司
〈章程〉的议案》，因公司注册资本发生变化，同意对公司《章程》
做以下修订：
原章程： 第六条 公司注册资本为人民币30,942.5873万元。
拟修订为：第六条 公司注册资本为人民币40,824.3411万元。
原章程：第十九条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总
院，……
……
经公司2011年度股东大会审议批准，公司于2012年6月20日以资
本公积金转增股本9,120万股。
截止2014年6月26日，公司因首期第一批股票期权激励计划激励
对象行权增加股本162.5896万股。
经公司2013年度股东大会审议批准，公司于2014年6月27日实施
派送红股和资本公积金转增合计增加股本10,259.9977万股。
拟修订为：第十九条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总
院，……
……
经公司2011年度股东大会审议批准，公司于2012年6月20日以资
本公积金转增股本9,120万股。
经公司2013年度股东大会审议批准，公司于2014年6月27日实施
派送红股和资本公积金转增合计增加股本10,259.9977万股。
经公司2014年度股东大会审议批准，公司于2015年6月11日实施
派送红股合计增加股本9,316.6686万股。
截止2016年3月23日，公司因首期第一批股票期权激励计划激励
对象行权增加股本727.6748万股。
原章程：第二十条 公司股份总数为30,942.5873万股，均为人民
币普通股。
拟修订为：第二十条 公司股份总数为40,824.3411万股，均为人
民币普通股。
本议案将提交公司股东大会审议。
26、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开
2015年度股东大会的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票及相关事
项尚需经过国务院国有资产监督管理委员会的审核批准，公司董事会
决定暂时不召集召开2015年度股东大会。同时提请股东大会授权董事
会根据本次非公开发行股票及相关事项的进展情况择机公告召开
2015年度股东大会的具体时间。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月13日
附：董事候选人简历
陆琨先生，1962年1月出生，中共党员，大学本科学历，工程师
职称。曾任上海国际信托贸易公司副总经理，上海物资汽车公司副总
经理，上海现代物流投资发展有限公司副总经理。现任上海百联商业
连锁有限公司党委书记，上海新路达商业（集团）有限公司董事长、
党委书记，上海第一医药股份有限公司董事长。陆琨先生不存在《公
司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的现象；不存在被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最
近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；个人未
持有中国海诚股份。陆琨先生系持有公司5.61%股份的股东上海第一
医药股份有限公司董事长。
叶维琪先生，1963年6月出生，民建会员，硕士学历，高级经济
师。现任上海实业城市开发集团有限公司执行董事、副总裁；上海城
开（集团）有限公司副总经理。叶维琪先生不存在《公司法》第146
条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的现象；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未
受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；个人未持有中国海
诚股份。叶维琪先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
