山东山大华特科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司的《信息披露制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《接待和推广管理办法》等制度需要按新的法律法规精神进行修订完善；
（二）公司董事会个别专门委员会未能定期全面开展工作，相关工作需要进一步加强；
（三）公司的绩效管理体系需要在实践中逐步完善；
（四）公司投资者关系管理工作尚需进一步加强。
二、公司治理概况
公司于1999年在深圳证券交易所上市，2001年10月实施了重大资产重组。公司自上市以来，特别是实施重大资产重组以来，均严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、交易所的指导性文件以及《公司章程》的规定，不断完善法人治理结构，提高公司的规范运作水平,公司的治理状况基本符合中国证监会公司治理规范性文件的相关要求。
（一）独立性方面。公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。公司具有独立完整的业务和自主经营的能力，自主进行原材料的采购和产品的销售， 独立承担责任和风险，在业务上对控股股东不存在依赖性。公司董事长和总经理分设，经理层没有在控股股东任职的情况，公司严格依据《公司章程》、《董事会议事规则》等内部制度进行重大事项决策，不存在控股股东干涉上市公司决策的事项，也没有控股股东损害上市公司利益的情况发生。
（二）治理机构设置方面。公司建立健全了“三会一层”的管理体系，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构、各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人数的三分之一。公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名，不少于监事总人数的三分之一。公司董事会根据企业经营管理的需要，设置了财务部、运营管理部、人力资源部等职能部门，对公司生产经营进行职能管理。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求，使公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护。
（三）规范运作方面。公司的股东大会、董事会、监事会均严格按照《公司章程》、三会议事规则的规定召开，并严格依据《公司章程》规定的职权划分行使决策和监督职能。公司董事由股东大会选举产生，具备担任董事的任职条件和任职资格，全体董事勤勉尽责、审慎决策。公司全体监事积极认真履行监事职责，审核、检查公司财务，对董事、公司高管的行为进行监督，对公司重大投资等重大决策进行监督。公司经理层依据《公司总经理工作条例》，对公司日常生产经营进行有效的组织和监督控制，努力提高经济效益。
（四）制度建设方面。公司注重企业制度的建设工作，先后根据国家的法律法规制定了《公司章程》、三会《议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等公司规章并严格执行，以制度来规范公司的运作。股东大会、董事会、监事会和经理层按规定履行了职责，各部门按规则行使权利履行义务。各项制度的有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了监督、控制和指导作用。
（五）内部控制方面。公司已逐步建立了公司的内部控制体系，包括财务运行控制、产供销控制、子公司管理控制、人力资源控制等。公司审计部门每年有计划的对公司经营单位及管理部门进行审计，保证控制体系的有效运行。公司每年对内部控制体系运行状况进行评估、总结，在实践中不断予以完善。
（六）信息披露方面。公司严格执行上市公司信息披露的有关规则，坚持及时、充分的披露信息，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明，已连续多年被深交所评为信息披露良好单位。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）近年来，监管部门不断对涉及上市公司的法律法规和规章做了修订，上市公司面临新的外部监督环境。公司虽已按证监会、深交所的有关规定制定了《公司章程》、三会《议事规则》、《独立董事工作制度》等一系列公司的内控制度，但离要求还有差距，还需对原有的制度进行修订、补充，如《接待和推广管理办法》等需要重新制定，以进一步完善内部管理制度体系。
（二）由于公司董事会专业委员会的设立时间较早，董事会换届后专业委员会成员未及时调整，部分专业委员会未能定期全面开展工作。原因是公司对董事会专业委员会的作用认识不够，在董事会换届后未及时调整相关成员，导致部分专业委员会的成员不到位，未开展工作。
（三）近几年来，公司以全面预算管理为基础，实行以目标责任考核为主要方式的绩效考核办法，对下属经营单元负责人进行绩效考核并与薪酬挂钩，有效地调动了经营单元的经营积极性。公司的目标责任考核以经济指标为主要依据，但在公司职能部门及下属经营单元管理指标方面，尚未建立系统的考核体系，经济指标考核方式也需在实践中进一步完善，故公司尚未制定涵盖公司各层面工作的统一的绩效管理制度。公司将在总结近几年绩效考核经验的基础上，制定公司的《绩效考核办法》，以全面调动员工积极性，提升管理水平，提高经济效益。
（四）《公司投资者关系管理制度》于2003年11月经公司第四届董事会第四次会议审议通过后，公司按照制度加强投资者关系管理工作，规范召开股东大会、规范信息披露、热情接待来访股东、耐心回答股东来电咨询等，这些工作促进了公司与股东的沟通，使公司的投资者关系管理工作得到改善。但公司投资者关系管理工作尚存在不足，主要是投资者关系管理工作的主动性不够，开展投资者关系管理工作的方式比较单一，在诸如分析会议或业绩说明会等其他上市公司通常采用的方式上尚需予以借鉴和加强，公司将在以后的投资者关系管理工作中，逐步使沟通方式更多样化，方便投资者与上市公司的沟通、了解。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真修改原《信息披露制度》和《内部控制制度》，新制定《募集资金管理制度》和《接待和推广管理办法》等制度，并提交董事会审议通过。
该事项具体由公司董事会秘书和证券事务代表负责，于6月底之前完成。2007年6月29日，公司第五届董事会2007年第一次临时会议已审议通过了《公司信息披露制度》、《公司内部控制制度》、《公司接待和推广制度》、《公司募集资金管理制度》。
（二）公司董事会尽快对董事会专业委员会组成人员进行补充和调整，完善各专业委员会的组织建设，同时加强培训工作，进一步明确职责，强化责任，促使各专业委员会全面定期开展工作，进一步发挥起其积极作用。
该事项具体由公司董事长和董事会秘书负责，于6月底之前完成。2007年6月29日，公司第五届董事会2007年第一次临时会议已审议通过了《关于调整董事会专业委员会组成人员的议案》，对董事会各专业委员会的人员构成进行了调整。
（三）公司计划成立专门组织，在总结近几年绩效考核经验的基础上，借鉴其他上市公司的经验，制定统一的绩效管理制度，逐步完善公司的绩效管理体系，促进公司的健康发展
该事项具体由公司总经理任责任人，董事会秘书具体负责，计划于2007年年底前完成。
（四）公司将把加强投资者关系管理工作作为公司治理的一项重要工作来抓，制定完善相关投资者关系管理的规则，在进一步规范目前投资者关系管理方式的同时，丰富投资者关系管理的手段，采用多种形式、多渠道与股东、投资者进行沟通、交流，使公司投资者关系管理工作更上一个台阶。
该事项具体由公司董事长和董事会秘书负责，计划于2007年年底前完成。
五、有特色的公司治理做法
公司近几年来坚持“调整、增效、稳健、发展”的经营战略，不断探索、尝试科学合理的内部管理模式。以往公司对下设事业部的业务和财务实行统一调度，统一调控的管理办法，一定程度的影响了部分业务单元潜能的发挥。公司从2006年起，对部分事业部实行业务和财务封闭运行的办法，取得了较好的效果。即公司只考核事业部占用资产的收益率，不再统管其业务和财务，对事业部实行模拟法人独立运作，自主经营，自负盈亏。从实际运行的情况看，这一管理体制的调整，使事业部的员工明晰了自身压力，激发了增加销售、努力回款的动力，业绩有了大幅提升，经营管理工作出现了新的面貌。
六、其他需要说明的事项
（一）公司已根据新的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律规章的规定，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了相应修订，制订了《公司累计投票制实施细则》等公司规章，并提交2005年度公司股东大会审议通过。
（二）公司按照监管部门的要求进行了认真的自查，形成了详细报告（见附件），并对有关问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司进一步提高公司治理水平。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理的评议活动，现将公司的评议电话，传真和公示网站平台公示如下：
公司联系人：范智胜 田波
电 话: 0531－85198600 85198606
传 真：0531－82666189
公司邮箱：fzs@sd-wit.com tbo@sd-wit.com
中国证监会上市公司监管部： gszl@csrc.gov.cn
山东证监局： liuzp@csrc.gov.cn
深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
二〇〇七年六月二十日
