上海九百股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议文件
二○一六年四月十五日
目 录
一、现场会议须知1
二、股东大会议程3
三、《关于转让本公司持有的上海海鼎信息工程股份有限公司部分股
权的议案》4
四、表决办法9
上海九百股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
现场会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海九百股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关规定，
特制定本须知。
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
的相关规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会
有关程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出
席会议登记日或出席会议签到时，填写股东发言征询表，向公司予以
登记。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股
数多的前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有
临时要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写股东发言征询表，
经大会主持人许可方可发言。
七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的
公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当
围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当
在出席会议登记日或出席会议签到时，填写股东发言征询表，向公司
予以登记。公司董事及高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的提问。
十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就
与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。
十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人
宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的
股份总数。
十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。
十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行
其法定义务，不得侵犯其它股东权益，不得扰乱大会现场正常秩序。
十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东
发放任何形式的礼品（包括有价券票），以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请金茂律师事务所律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
上海九百股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
议 程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议
时间：2016 年 4 月 15 日 14 点
地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅
主持人：公司董事长 许骍先生
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2016 年 4 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 15 日
的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1、审议《关于转让本公司持有的上海海鼎信息工程股份有限公
司部分股权的议案》；
2、股东交流发言，并由公司管理层解答股东提问；
3、投票表决（休会片刻，由大会工作组统计表决结果）；
4、董事会秘书宣读本次股东大会决议；
5、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
6、现场会议主持人宣布会议结束。
上海九百股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
2016 年第一次
临时股东大会文件
关于转让本公司持有的
上海海鼎信息工程股份有限公司
部分股权的议案
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于转让本公司持有的
上海海鼎信息工程股份有限公司部分股权的议案》，请各位股东审议。
一、交易概述
㈠ 本公司将以人民币 10,568.82 万元的价格，向上海万达网络
金融服务有限公司（以下简称“万达金服”）转让上海海鼎信息工程
股份有限公司（以下简称“海鼎信息”）522.1 万股股权；
㈡ 本公司已于 2016 年 2 月 4 日召开第八届董事会第二次会议，
认真审议并以记名投票表决方式一致通过了《关于拟转让本公司持有
的上海海鼎信息工程股份有限公司部分股权的议案》的决议；
㈢ 本次股权转让事项已经上海市静安区国有资产监督管理委员
会以静国资委产[2016]8 号《关于上海九百股份有限公司持有的上海
海鼎信息工程股份有限公司部分股权转让的批复》批准，现提交本次
临时股东大会审议。
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二、交易对方情况介绍
企业名称：上海万达网络金融服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-953
注册时间：2015 年 3 月 24 日
法定代表人：曲德君
注册资本： 500,000 万人民币
企业类型：有限责任公司
营业范围： 金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从
事金融信息技术外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包，市场
信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测
验），证券咨询，财务咨询，商务咨询（除经纪），从事计算机软件科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件
的销售，计算机数据处理，实业投资，投资管理，资产管理（除金融
业务），企业兼并重组策划，会展服务，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），办公用品，工艺品，电子产品，通讯器材的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
㈠ 交易标的为本公司合法持有的海鼎信息 522.1 万股股权。该
交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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㈡ 交易标的对应的母公司情况：
1、企业名称：上海海鼎信息工程股份有限公司
注册地址：青浦区练塘镇太阳岛经济发展城
法定代表人：丁玉章
注册资本：人民币 3112.2016 万元
成立时间：1997 年 1 月 8 日
企业类型：股份有限公司（非上市）
营业范围：计算机网络通信，信息咨询服务，软件开发，多媒体
制作，计算机系统，工程设计、布线、集成，计算机软硬件设计开发、
销售、培训，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、有优先受让权的海鼎信息其他股东全部放弃优先受让权；
3、根据海鼎信息 2015 年度审计报告显示，截止 2015 年 12 月
31 日海鼎信息资产总额 11,562.60 万元、负债总额 3,393.88 万元、
净资产 8,168.72 万元、每股净资产 2.75 元，2015 年度营业收入
9,279.54 万元、净利润 1,932.35 万元。
4、海鼎信息 2015 年度财务会计报告已经具有执行证券、期货相
关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
㈢ 交易标的评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第
3012 号《上海九百股份有限公司拟将持有的上海海鼎信息工程股份
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有限公司部分股权转让所涉上海海鼎信息工程股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》显示：评估方法采用资产基础法和收益法，
最终选取收益法评估结果，即海鼎信息在评估基准日 2016 年 2 月 29
日的股东全部权益价值为人民币 37,200 万元，评估增值 28,582.39
万元，增值率为 331.67%。本次交易标的（即本公司合法持有的海鼎
信息 522.1 万股股权）所对应的权益评估值为 6,240.64 万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
㈠ 交易价格：人民币 10,568.82 万元
㈡ 交易价款的支付方式和期限：
截止交易各方签署的《上海海鼎信息工程股份有限公司股权转让
及增发协议书》（以下简称《协议书》）原定的本次股权转让（投资）
交割日（即 2016 年 3 月 31 日），由于交割先决条件未能全部满足，
因此，根据《协议书》相关条款之规定，本次股权转让将延期交割，
待《协议书》所列明的交割先决条件均已满足的前提下进行本次股权
转让交割，并于交割日由交易对方向本公司一次性支付股权转让款，
计人民币 10,568.82 万元。
㈢ 协议生效条件
《上海海鼎信息工程股份有限公司股权转让及增发协议书》已经
交易各方盖章、法定代表人或委托代理人签字，且该项股权转让行为
已经本次临时股东大会审议批准后生效。
㈣ 特别说明事项
1、业绩承诺：在本次交易完成后除交易对方外的其他股东承诺，
海鼎信息在 2016 年度和 2017 年度内实现的净利润分别不低于人民币
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2,500 万元和 3,000 万元，否则除交易对方外的本次转让股权的股东
应按照转让前的股权比例负责补足差额部分。
海鼎信息在 2016、2017 年的净利润应遵循公司一贯的会计方法
和准则进行计算，并且以立信会计师事务所（特殊普通合伙）或交易
对方、丁玉章共同认可的其他会计师事务所审计结果为准。
2、违约责任：交易任何一方违约，致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括
但不限于因违约导致交易对方价值降低给交易对方造成的损失）赔偿
守约方；任何一方违反在协议项下的声明、承诺、保证及其他义务，
致使其他方于协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除
协议。
五、交易目的和对公司的影响
公司董事会认为：海鼎信息引进战略投资者、借力万达金服谋求
企业新的发展，是件有利于股东利益的好事。如果本次股权转让项目
能够顺利实施完毕，也将有利于推动本公司业务发展，切实维护公司
全体股东利益。
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董事会
二○一六年四月十五日
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表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法
行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
等法律法规、规范性文件的相关规定，制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
二、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的
一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
1、现场投票
股东（或股东代理人）参与现场投票的，应当在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东
代理人）签名”处签名。
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2016 年 4 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 15 日
的 9:15-15:00。
网络投票的相关事宜详见公司披露于 2016 年 3 月 30 日的《上海
证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号 2016-003 号）。
三、本次股东大会须表决的议案为：
《关于转让本公司持有的上海海鼎信息工程股份有限公司部分股
权的议案》。
四、本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，应由出席股东
大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作
人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、
一名监事和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票
合并的最终投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。现场会议
工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司
电脑工程师担任。
