浙江莎普爱思药业股份有限公司
2015 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一六年四月二十日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
目 录
2015 年年度股东大会会议须知.............................................. - 2 -
2015 年年度股东大会会议议程.............................................. - 3 -
2015 年年度股东大会会议议案.............................................. - 4 -
议案一：关于 2015 年度董事会工作报告的议案 ...................................... - 4 -
议案二：关于 2015 年度监事会工作报告的议案 ..................................... - 11 -
议案三：关于 2015 年年度报告及摘要的议案 ....................................... - 15 -
议案四：关于 2015 年度利润分配预案的议案 ....................................... - 16 -
议案五：关于 2015 年度财务决算的议案 ........................................... - 17 -
议案六：关于 2016 年度财务预算的议案 ........................................... - 21 -
议案七：关于确认 2015 年度董事、监事薪酬的议案 ................................. - 23 -
议案八：关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案 ................................... - 24 -
议案九：关于公司 2016 年度向银行申请授信额度及相关授权的议案 ................... - 25 -
议案十：关于修订《公司章程》的议案 ............................................ - 26 -
议案十一：关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案 .......... - 27 -
议案十二：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 .................. - 28 -
议案十三：关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 .... - 29 -
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浙江莎普爱思药业股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定
本年度股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会
的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或
会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发
言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、
监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议
案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议13个议案，其中议案4、10、11、12为特别议案，需参加表
决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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2015 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：自 2016 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 20 日。采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2016 年 4 月 20 日（星期三）9 点 30 分开始
现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号
浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：陈德康先生
现场会议议程：
1. 会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2. 听取公司独立董事2015年度述职报告；
3. 推选股东大会监票人和计票人；
4. 宣读本次大会各项议案；
5. 针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
6. 大会对上述议案进行审议并投票表决；
7. 监票、计票；
8. 主持人宣读现场会议表决结果；上午现场会议休会；
9. 下午复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果；
10. 律师宣读法律意见书；
11. 签署会议决议和会议记录；
12. 会议结束。
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2015 年年度股东大会会议议案
议案一：关于 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2015 年度，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《董
事会议事规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实可信，发挥各自的专业特长、技能和
经验，积极履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。现将董事会的有关工作
简要汇报如下：
一、2015年度董事会工作回顾
（一）经营治理总体情况
2015 年度，公司在进一步提升内涵式发展的同时，积极推进外延式并购，初步完成了从以西
药为主到西药和中药相结合、从单纯的医药工业到医药工业和医药商业相结合的产业布局。2015
年度，公司实现营业收入 921,670,916.78 元，同比增长 20.39%；实现归属于上市公司股东的净利
润 176,036,262.18 元，同比增长 34.10%。2015 年度，公司主要开展以下几方面工作：
1、 加大市场开发力度，确保莎普爱思领先地位
报告期内，公司持续加大营销管控力度, 进一步拓展产品市场空间，同时重点发挥莎普爱思滴
眼液销售的“渠道全程管理”优势，优化服务方式，加强对市场秩序管理和价格维护工作，充分利
用现有渠道资源扩大产品销售。充分利用电视、新媒体等传播渠道加大 OTC 产品的品牌宣传，并策
划全国性的宣传教育公益活动，提高消费者对公司产品的认知度、美誉度、忠诚度。报告期内，莎
普爱思携手北京卫视《养生堂》联合举办了 10 场“点睛中国——关注白内障中国行”大型公益活
动；与河北经视频道联合举办了“善行河北，夕阳最美”活动；与广东广播电视台公共频道《DV
现场》栏目联合举办了孝心重阳节大型公益活动；同时，莎普爱思推出的一项着眼于“关爱老年生
活”的大型公益活动——“明亮眼睛、幸福晚年”，幸福晚年大型公益活动主要专注于中老年的精
神世界，通过举办各类文体活动为中老年提供真正安乐幸福的晚年生活。报告期内，公司充分发挥
自身优势，全力推进莎普爱思品牌推广各项工作，取得了较好的经营成果，公司综合实力进一步提
升，被中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会、中国医药企业发展促进
会授予“2015 中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“2015 中国化学制药行业 OTC 优秀产品
品牌”、“2015 中国化学制药行业其他各科用药优秀产品品牌”，并荣获了“浙江省知名商号”、“浙
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江省商标示范企业”等称号。
2、收购吉林强身药业，布局中药大健康产业
中药行业是我国重点扶持的战略性行业，也是引领“大健康”产业壮大的中坚力量。近些年来，
国务院及各部委颁布各项法规政策支持中药行业的发展，行业增长迅猛，未来发展前景良好。报告
期内，公司披露了非公开发行股票预案，拟使用非公开发行募集资金收购吉林强身药业100%股权以
及新建、技改4个项目。吉林强身药业是一家以中成药制造为主营业务的公司，拥有165个药品批准
文号，其中77个为OTC品种，5个为独家中药品种，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱
风通络药酒等药物在中老年人群中有着广泛的客户群体。本次收购吉林强身药业完成后，公司将持
有吉林强身药业100%股权，在保持原有业务的基础上，积极布局中成药产品的生产、研发及销售，
拓宽产品种类，将使公司在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。吉林强身药业
于2015年12月完成股东、公司名称等事项的工商变更，成为莎普爱思全资子公司。
3、规范公司质量管理，顺利通过新版GMP认证
报告期内，公司以新版 GMP 管理为核心，严格按照新版 GMP 要求，认真执行和不断完善相关管
理制度，进一步提高 GMP 管理实施水平，规范公司质量管理，确保产品质量。报告期内，公司共接
受市级药监部门检查 2 次，接受 GMP 认证检查 2 次，检查结果均无严重缺陷和主要缺陷，接受省、
市药监部门产品质量抽检共 18 批次，合格率达 100%；按照《中国药典》2015 年版的新标准公司修
订了相应文件，并于 2015 年 12 月 1 日正式执行。公司新厂区口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、
硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、栓剂生产线均通过了新版 GMP 认证；公司本
次获得新版 GMP 证书，有利于稳定提高相关产品的生产能力，提升产品质量，满足市场需求。
4、顺利通过新版 GSP 认证，子公司进军医药商业
报告期内，依据《中华人民共和国药品管理法》等有关法律法规要求，公司全资子公司莎普爱
思销售公司通过现场验收并于 2015 年 4 月取得了药品经营许可证和新版 GSP 证书；莎普爱思销售
公司 2015 年新设立的全资子公司莎普爱思大药房亦于 2016 年初通过了新版 GSP 认证。通过 GSP
认证，是莎普爱思销售公司和莎普爱思大药房经营发展的基础条件，将有利于促进公司及子公司更
专业化发展医药商业，连通医药制造到医药流通的产业链，在药品采购、储存、销售、运输等环节
采取有效的质量控制措施，对药品经营全过程进行质量控制，确保药品质量，保证向用户提供优质
的药品，保证人民用药安全有效，确保药品经营的安全、合理、有效。
5、继续推进产品研发工作，提升公司核心竞争力
报告期内，公司从实际情况出发，采取自主创新与产学研合作相给合，加强与研究院校的合作
力度，进一步增加研发资金投入。进一步加快新产品的研发步伐，及时跟进新药审评审批进度；继
续抓好新药和保健食品的开发工作，结合公司优势，力争形成有特色、有竞争力的系列产品。报告
期内，公司完成了 2015 年浙江省企业技术中心创新能力建设项目、浙江省新产品试制计划项目鉴
定验收等项目申报以及浙江省科技成果登记 6 项；在研项目苄达赖氨酸胶囊、新一代抗白内障药物
等新药研发有序推进，3 个 3 类新药完成临床前研究工作、申请临床资料在国家药监总局药品审评
中心审评；1 个保健食品申请注册并在国家药监总局保健食品审评中心审评，其他保健食品研发有
序推进中；取得实用新型授权专利 1 项。
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6、积极推进新厂区建设，顺利完成老厂区搬迁工作
莎普爱思为配合平湖城市建设发展和改造规划，将平湖市城北路甪棉巾桥的老厂区整体搬迁到
平湖市经济开发区新明路 1588 号的新厂区内。报告期内，公司根据老厂区的搬迁计划和新厂区的
建设规划，有序推进新厂区搬迁项目等项目建设，重点完成口服液车间、固体制剂车间、栓剂车间、
仓库等项目建设，完成新厂区办公楼的建设和装修等工作，做好各项目的环保“三同时”验收、安
评等工作。2015 年底前，莎普爱思顺利完成了老厂区的整厂搬迁工作。莎普爱思从老厂区到新厂
区，不仅仅是硬件和软件的升级更新，新起点、新征程，也彰显着莎普爱思打造“百年莎药”的信
心与决心。
7、进一步完善内控制度，为公司规范运作做好保障.
报告期内，进一步加强内部管理工作，促进公司规范运作，在强化内控审计的同时，根据《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等要求，对公司内控制度进行梳理和完善。同时，以经
营目标为导向，以 GMP 管理为核心，将关键业绩指标和重点工作层层分解，建立责任制，对各级管
理者实施绩效管理，提高管理人员的管理水平和有效防范经营风险；公司强化安全生产主体责任制
落实工作，全面推进安全责任管理体系建设，扎实推进安全检查和隐患排查治理，强化员工安全宣
传和教育培训；公司进一步加强环保管理，认真贯彻执行国家新的环保法律法规，确保各项指标达
标排放，通过 ISO14001 年度审核等。
（二）董事会会议召开情况
2015年度，董事会共召开了7次会议，会议审议情况具体如下：
1、2015年4月15日召开的第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了19项议案：关于2014
年度董事会工作报告的议案、关于2014年度总经理工作报告的议案、关于2014年年度报告及摘要的
议案、关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案、关于2014年度财务决算的议案、关
于2015年度财务预算的议案、关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案、关于2014
年度内部控制自我评价报告的议案，关于确认2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案，关于制定
《累积投票制实施细则》的议案、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案、关于
制定《内部控制评价管理办法》的议案、关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的
议案、关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第三届董事会独立董事
候选人的议案、关于调整公司独立董事津贴的议案、关于聘任公司2015年度审计机构的议案、关于
公司2015年度向银行申请授信额度及相关授权的议案、关于提请召开2014年年度股东大会的议案。
2、2015年4月27日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了1项议案：关于2015年第
一季度报告及正文的议案。
3、2015年5月20日召开的第三届董事会第一次会议，审议通过了5项议案：关于豁免第三届董
事会第一次会议通知期限的议案、关于选举第三届董事会董事长的议案、关于选举第三届董事会专
门委员会的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案、关于聘任公司证券事务代表的议案。
4、2015年8月20日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了4项议案：关于2015年半年度
报告及摘要的议案、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案、关于使用银行承
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兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案、关于使用闲置自有资金投资
银行低风险理财产品的议案。
5、2015年10月27日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了1项议案：关于2015年第三季
度报告及正文的议案。
6、2015年11月5日召开的第三届董事会第四次会议（临时会议），审议通过了1项议案：关于
筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案。
7、2015年11月12日召开的第三届董事会第五次会议（临时会议），审议通过了13项议案：关
于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司2015年非公开发行股票方案的议案、关于公司
2015年非公开发行股票预案的议案、关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议
案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案、
关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案、关于公司与交易对方签订附生效条件
的股权转让协议的议案，关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案，关
于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案，关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案、关于公司向银行申请并购贷款并
由控股股东提供担保暨关联交易的议案、关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。
上述会议的召开均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 合法有效。董事会均及时披露
了相关董事会决议公告以及相关事项的公告等。
（三）董事会执行股东大会决议情况
2015年度，公司共召开了2次股东大会：分别是2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东
大会，合计审议通过26项议案。2015年度召开的历次股东大会均由董事会召集、董事长主持，均采
取现场表决和网络投票相结合的表决方式；尤其对特别决议议案、对中小投资者单独计票的议案、
涉及关联股东回避表决的议案，均按照相关规定进行审议及披露；股东大会的召集、召开、决策程
序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，均经有证券期货从业资
格的律师事务所律师到会见证并出具了相应的法律意见书，会议所形成的决议均进行了及时披露。
（四）董事会专门委员会履职情况
2015年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公司
战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计机构的聘任、内部审计报告的审议、募集资金
的管理和使用、董事和高管的换届选举聘任、董事和高管的津贴和薪酬等事项进行了审议，为公司
完善治理、规范运作做出了应有的贡献。
（五）独立董事履职情况
2015年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等有关法
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律、法规及制度的规定，认真学习《上市公司独立董事履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责
履职，充分发挥自己作为独立董事在公司治理中的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小投资者
的利益。
二、2016年度董事会工作展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
对医药行业来说，2016 年也将是至关重要的一年。2015 年成为医药政策落地生根关键之年，
各项医药政策纷纷密集落地，为医药行业刮起了一阵深化改革风。据悉，深化改革、转型升级仍将
是医药行业贯穿 2016 年的主题。2016 年乃至“十三五”期间，从整个发展大背景来看，主要有以
下几个方面将利好医药行业发展：
1、“十三五”期间国家继续重视支持，为医药行业转型升级带来良机。
“十三五”规划中提出，要推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫
生制度，实现人人享有基本医疗卫生服务，推广全民健身，提高人民健康水平。全面深化医药卫生
体制改革，健全全民医疗保障体系，加强重大疾病防治和基本公共卫生服务，加强妇幼卫生保健及
生育服务，完善医疗服务体系，促进中医药传承与发展，广泛开展全民健身运动，保障食品药品安
全。
李克强总理在 2016 年政府工作报告中，明确表示 2016 年要协调推进医疗、医保、医药联动改
革：健康是幸福之基。今年要实现大病保险全覆盖，政府加大投入，让更多大病患者减轻负担。改
革医保支付方式，加快推进基本医保全国联网和异地就医结算。扩大公立医院综合改革试点城市范
围，协同推进医疗服务价格、药品流通等改革。深化药品医疗器械审评审批制度改革。
2、国家产业政策进一步扶持，中医药行业发展前景良好。
近年来，国家出台了大量政策扶持中医药行业，推动了中医药行业的迅速发展。《中医药创新
发展规划纲要（2006-2020 年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《中药材
保护和发展规划（2015-2020 年）》等法律、政策文件的出台，巩固了中医药产业的战略地位。随
着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化进程加快，健康服务业蓬
勃发展，人民群众对中医药服务的需求越来越旺盛，迫切需要继承、发展、利用好中医药，充分发
挥中医药在深化医药卫生体制改革中的作用，造福人类健康。
新发布的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》规划纲要明确了未来十五年我国中医
药发展方向和工作重点，将促进中医药事业健康发展，对中医药行业来说，无疑将是一大利好，我
国医药健康产业将迎来发展机遇。
3、人口老龄化加剧，大健康企业前景广阔。
改革开放以来，人们对自身健康的重视度随着生活水平的提高而不断提升。据预测，2015年至
2020年将是我国人口老龄化高速增长期。我国人口老龄化进程的加快，将促进我国卫生总费用的增
加，拉动我国的医药需求。
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但与此同时，我们仍要清醒地认识到：在医药行业继续深化改革、转型升级以及医药行业监管
越趋严格的背景下，医药行业竞争将进一步加剧，医保控费、公立医院改革、招标降价、二次议价
等压力将继续限制着行业增速，以及药品注册审评制度改革等政策的推进，将对企业的创新发展、
持续健康发展提出了新的挑战。
总之，2016 年，对整个医药行业来说，又将是机遇与挑战共存的一年，深化改革、转型升级
仍将是医药行业 2016 年的发展主旋律。
（二）发展战略
公司将坚持“科技创新、求实进取、优质高效、和谐健康”的企业精神，以“大健康、中老年、
OTC”为发展方向，以“市场开拓和新产品开发”为发展重点，确保公司持续健康发展；同时，适
时开展对外并购重组，通过内涵发展与外延式扩张并重，做大做强企业。
（三）2016年度生产经营治理计划
2016 年将是莎普爱思“第二次创业”的开局之年、关键之年，也将是莎普爱思的“成本控制
年”。2016 年公司预计实现营业收入 11.80 亿元，营业成本 3.21 亿元，三项费用 6.24 亿元，净利
润 1.99 亿元。为实现上述目标，加快发展，公司 2016 年的主要经营计划如下：
1、进一步规范运作：加强对全资子公司莎普爱思强身药业、莎普爱思销售公司以及全资孙公
司莎普爱思大药房的管理，完善治理结构，做好信息披露工作，规范运作，以促进公司健康持续发
展；尤其是要做好莎普爱思强身药业与公司本部的融合发展工作，加强对其生产、质量、财务管理
等的监督指导，合理规划，实现优势互补。2016 年是公司的“成本控制年”，要进一步提高成本控
制意识，积极开展节能降耗控成本、开源节流增效益工作，要认真梳理各项成本、费用、消耗，有
针对性地调整考核指标，通过加强管理、招标采购、技术改造等多种手段，合理、有效地降低成本。
同时，全面落实内部审计管理制度，做好监督、检查、落实整改工作，有效提升公司内控水平。
2、加大市场开拓力度：持续加大营销管控力度，积极推进市场深耕、营销网络下沉工作，做
好公司原有产品以及莎普爱思强身药业产品的市场营销和推广工作，进一步拓宽利润增长点；拓展
广告投放新形式，将采取公益宣传片、节目冠名、短信互动等多种形式进行公司品牌宣传、产品宣
传和健康知识宣传；在继续与北京卫视《养生堂》栏目等多家媒体的合作基础上，增加广告在央视
的投放频道；同时，策划多样化、多渠道的市场推广活动，进一步提升公司品牌的美誉度、忠诚度，
以及运用营销信息化工具并加强与经销商合作提高渠道管控能力。
3、加强新产品研发工作：加快在研产品的研发进度；根据国务院、药监总局最新出台的有关
药品管理规章制度，积极调整完善相关药品研发工作；及时关注在国家药监总局药审中心审评品种
的审评进度，按计划推进在研新药和药包材注册申请、补充申请、在研保健食品的研制工作等；根
据国务院、药监总局的相关文件精神，积极部署仿制药质量和疗效一致性评价工作；做好国家高新
技术企业和科技项目申报有关工作；进一步培养研发管理人员和技术人员，充分发挥管理人员和技
术人员的积极性和主观能动性，提高管理水平和研发能力。
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4、加强生产经营管理工作：进一步细化生产经营计划，优化各项考核方案，做好节能降耗、
开源节流工作，充分发挥新设备的生产效力，提升生产效率。尤其是要加强生产过程中的管理工作，
通过将设备的完好率、产品的收得率等指标具体落实到相关责任人，加强培训提升技能，对生产全
过程进行有效的管控，在降消耗、降费用、降成本的同时，确保产品质量和产量。
5、进一步提高 GMP、GSP 实施质量：根据最新的 GMP、GSP 管理规定、要求和公司现有的 GMP、
GSP 制度，公司在做好相关 GMP 自查、GSP 内审和完善工作的基础上，重点做好 GMP、GSP 管理制度
的培训和落实工作，做好各级机构和岗位人员的职责进一步完善工作，使公司全员参与整个 GMP、
GSP 管理工作；注重动态情况下的控制效果，切实将其作为药品生产、销售必须遵循的规范，将药
品的安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的
全过程中。
6、积极推进非公开发行股票工作：为了丰富公司产品线、扩大企业规模，增强公司的核心竞
争力，增加利润增长点，促进公司稳步发展，公司已于 2015 年 11 月公布了非公开发行股票预案，
并已经公司股东大会审议通过。2016 年，公司将在做好经营发展、提升公司盈利能力的同时，积
极履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票相关进展事项，积极推进公司非公开发行股票
工作进程，提升公司融资能力和影响力。
7、打造专业化的人力资源队伍：公司进一步加强人力资源管理体系建设，优化选人和用人机
制，搭建人才培养和培训体系，努力建立一支专业知识过硬、业务精良的员工队伍；进一步提高企
业管理水平和决策能力，提高技术人员新药研发能力，提高销售人员的营销能力，为企业发展带来
后劲。同时，进一步调整和优化管理体制，积极推进信息化建设，加强各类管理制度执行力度，监
督各种目标责任制落实及考核，丰富企业文化活动，增强公司凝聚力。
本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投
资者注意投资风险。
关于2015年度董事会相关工作的详细情况请参见公司《2015年年度报告》。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案二：关于 2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2015年度，公司监事会顺利完成了监事会的换届选举工作，并在全体监事的共同努力下，
在公司董事会和各部门的支持配合下，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极有效地
开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，切实维护
公司及股东的合法权益，有效推进公司规范经营、健康发展。
2015年度，监事会的主要工作如下：
一、监事会的会议召开情况
2015年度，公司监事会共召开6次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2015 年 4 月 15 日召开的第二届监事会第十三次会议,审议通过：（1）关于 2014 年度
监事会工作报告的议案。（2）关于 2014 年年度报告及摘要的议案。（3）关于 2014 年度利润分
配及资本公积转增股本预案的议案。（4）关于 2014 年度财务决算的议案。（5）关于 2015 年度
财务预算的议案。（6）关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。（7）关于 2014
年度内部控制自我评价报告的议案。（8）关于确认 2014 年度监事薪酬的议案。（9）关于聘任
公司 2015 年度审计机构的议案。（10）关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案。（11）
关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
2、2015 年 4 月 27 日召开的第二届监事会第十四次会议，审议通过：（1）关于 2015 年
第一季度报告及正文的议案。
3、2015年5月20日召开的第三届监事会第一次会议,审议通过：(1)关于豁免第三届监事会
第一次会议通知期限的议案。(2)关于选举公司第三届监事会主席的议案。
4、2015 年 8 月 20 日召开的第三届监事会第二次会议，审议通过：（1）关于 2015 年半
年度报告及摘要的议案。（2）关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
（3）关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
（4）关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案。
5、2015 年 10 月 27 日召开的第三届监事会第三次会议，审议通过：（1）关于 2015 年第
三季度报告及正文的议案。
6、2015 年 11 月 12 日召开的第三届监事会第四次会议（临时会议），审议通过： （1）
关于公司符合非公开发行股票条件的议案。（2）关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案。
（3）关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案。（4）关于公司 2015 年非公开发行股票募
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集资金使用可行性报告的议案。（5）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。（6）关于本
次非公开发行股票构成关联交易的议案。（7）关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购
协议的议案。（8）关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的议案。（9）关于批准
公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案。（10）关于公司向银行申请并购
贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议案。
二、监事会对公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会勤勉尽责、审慎履职，按照规范管理要求列席董事会及股东大会，
对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，重点关注公司定期报告是否能够真实、准确
的反应公司实际经营情况、重大事项的决策程序是否规范以及内部控制制度是否执行有效等，
以及是否及时履行了信息披露义务等。监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，各项决策尤其是重大事
项的决策程序合法合规，各期定期报告能够如实反应公司整体经营情况，并及时履行了信息披
露义务，同时内控规范管理体系执行有效，亦未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中存
在违反法律法规及《公司章程》相关规定或损害公司及股东合法权益的行为。
2、检查公司财务的情况
2015年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营和风险情况进行监控，
认为公司财务状况正常，财务管理规范，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，
符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留意见的审计报告客观、真实。
3、募集资金使用情况
2015年度，公司按照相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用履行了信息披露义务，
不存在募集资金管理违规的情况，募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。
4、重大资产收购、出售情况
2015 年度，公司于 2015 年 11 月 12 日与吉林强身药业有限责任公司、吉林省东丰药业股
份有限公司、刘宪彬共同签署了《附生效条件的股权转让协议》，公司拟以 3.46 亿元人民币
收购吉林强身药业有限责任公司 100%股权。通过本次收购，吉林强身药业有限责任公司成为
公司的全资子公司莎普爱思强身药业有限公司（已于 2015 年 12 月完成工商变更），本公司将
进入中药行业，由目前以西药研发、生产和销售为主的上市公司逐渐过渡为以中药、西药相结
合，以“大健康、中老年、OTC”为业务发展方向的上市公司。本次股权收购事项相关审议程
序合法合规，独立董事发表了表示同意的独立意见，公司亦根据中国证监会、上海证券交易所
的相关规定及时履行了信息披露义务。
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5、公司关联交易情况
2015 年度，公司控股股东陈德康先生拟以其持有的公司股权为公司向银行申请并购贷款
提供担保，担保额上限不超过人民币 2 亿元；控股股东陈德康先生为公司向银行申请并购贷款
提供担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联担保经公司于 2015 年 11
月 12 日召开的第三届董事会第五次会议（临时会议）、第三届监事会第四次会议（临时会议）
审议通过，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对本项关联交易进
行了事前审核，并发表了表示同意的独立意见。
6、执行利润分配政策情况
2015年度，公司董事会依据公司的整体战略目标以及发展实际情况，向股东大会提交了《关
于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并经公司2014年年度股东大会审议通
过。该项利润分配政策符合《公司章程》、《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配
计划》及审议程序的规定，其中的分红方案亦遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司
实际情况，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的健康稳定持续发展。
7、对内部控制评价报告的审阅情况
2015年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，由公司审计部牵头，
结合公司实际情况，对公司相关内控制度进行了进一步的梳理和完善，建立了比较完善的内部
控制制度体系并能得到执行，促进了公司规范治理能力的进一步提高。监事会审阅了公司内部
控制评价报告，其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。
8、对公司定期报告的审核意见
2015 年度，公司按期披露了 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报
告以及 2015 年第三季度报告，报告内容真实、准确、完整，真实反映了公司各期的财务状况
及经营成果，所有披露信息真实、准确、完整、及时，没有出现重大差错、重大遗漏和误导性
陈述。
9、公司非公开发行股票情况
2015年度，公司披露了非公开发行股票预案，即拟向8名特定对象（包括控股股东及
实际控制人陈德康先生）非公开发行A股股票15,518,649股，以募集资金总额不超过5.70
亿元，扣除发行费用后将用于收购强身药业100%股权、强身药业固体制剂生产车间技改项
目、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目和强
身药业新建酒剂生产车间项目。
公司具备非公开发行股票的条件，本次非公开发行的发行方案、发行股票的定价等相
关法律法规的规定；本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公
司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化；公司
审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章
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程的规定，关联股东对相关事项进行了回避，形成的决议合法、有效。公司本次非公开发
行股票相关事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委
员会的核准，提醒广大投资者注意相关投资风险，理性投资。
2016 年，监事会将继续按照相关法规的规定，尽职尽责，督促公司董事会、管理层依法
合规决策、经营，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，认真维护公司及股东的合法权
益，进一步促进公司的规范运作，为公司持续健康发展不断发挥积极作用。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十日
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议案三：关于 2015 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据公司 2015 年度的经营发展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2015 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》
等有关文件的要求，公司编制了 2015 年年度报告及摘要（详见公司 2015 年年度报告及摘
要全文）。
根据相关上市公司信息披露要求，公司将履行相应披露义务，确保公司 2015 年年度
报告及其摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经审议通过的 2015 年年度报告及摘要已于 2016 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等媒体上披露。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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议案四：关于 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2015
年度母公司实现净利润 198,691,683.88 元，按 10%提取法定盈余公积 19,869,168.39 元后，
当年实现可供分配净利润 178,822,515.49 元。
公司2015年度利润分配预案如下：
拟以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本(163,375,000 股)为基数，每 10 股派发现金
红利 3.3 元（含税），合计派发现金红利 53,913,750.00 元，占 2015 年度归属于上市公司
股东的净利润 176,036,262.18 元的 30.63%，剩余利润作为未分配利润留存。2015 年度，
公司不进行资本公积转增股本。
本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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议案五：关于 2015 年度财务决算的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度财务决算（合并报表数据）的
主要内容如下：
一、资产负债情况
合并资产负债表主要数据及变动情况如下：
单位：人民币元
上期期 本期期末
本期期末
