湖北省广播电视信息网络股份有限公司
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中泰证券股份有限公司
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湖北省广播电视信息网络股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二零一六年四月
目 录
第一部分 重点问题 ....................................... 2
问题一 .......................................................... 2
问题二 ......................................................... 17
问题三 ......................................................... 23
问题四 ......................................................... 32
问题五 ......................................................... 33
第二部分 一般问题 ...................................... 34
问题一 ......................................................... 34
问题二 ......................................................... 35
问题三 ......................................................... 47
2-1
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153816 号）（以下
简称“反馈意见”）已收悉。湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称
“公司”、“发行人”、“申请人”或“湖北广电”）会同中泰证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”或“中泰证券”）、北京百瑞律师事务所（以下简称“发行人
律师”或“百瑞律师”）及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”或“利安达会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题
进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特殊说明，本回复中的
简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
第一部分 重点问题
问题一
1、申请人本次拟募集资金 173,359 万元，其中 143,359 万元用于“下一代
广电网络双向宽带化改造项目”，3 亿元用于“电视云平台建设项目”：（1）请申
请人详细补充说明并详细披露“下一代广电网络双向宽带化改造项目”、“电视
云平台建设项目”的项目内容、盈利模式、运营模式、战略规划等内容，根据
本次非公开发行预案，以上项目难以单独测算经济效益，请申请人补充说明并
披露以上的相关战略规则，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独
立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营
经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保荐
机构核查上述事项并发表明确核查意见。（2）补充说明并披露此次募投各项目
具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程，请保荐机构就上述事
项进行核查，并就各项目投资金额及测算依据、过程、结果的合理性发表明确
2-2
意见。（3）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结
论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次
发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害
上市公司及中小股东的利益。
（2）请会计师再出具并补充 2012 年重大资产置换及发行股份购买资产的
募集资金使用情况的专项报告。
（3）请申请人明确此次募投项目的实施主体，申请人 2014 年发行股份购
买了楚天视讯网络有限公司的资产及负债以及武汉广电网络投资有限公司等三
家公司的股权，依据申请人申请材料，本次募投项目主要目的为升级改造及扩
展原有网络资源和提供业务后台系统支持，请申请人说明并披露此次募投项目
是否会增厚前次发行前募项目的承诺效益，请保荐机构核查上述事项并发表明
确核查意见。
回复：
一、请申请人详细补充说明并详细披露“下一代广电网络双向宽带化改造
项目”、“电视云平台建设项目”的项目内容、盈利模式、运营模式、战略规划
等内容，根据本次非公开发行预案，以上项目难以单独测算经济效益，请申请
人补充说明并披露以上的相关战略规则，相关战略规划是否经公司战略委员会
讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、
风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充
分。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
（一）“下一代广电网络双向宽带化改造项目”、“电视云平台建设项目”的
项目内容、盈利模式、运营模式
1、“下一代广电网络双向宽带化改造项目”的项目内容、盈利模式、运营模
式
（1）项目内容
完成湖北省范围内目前未进行双向网改用户的双向网改造，完成湖北省范
围内新发展用户的双向网改造，实现湖北省范围内双向网覆盖率基本达到 100%；
2-3
完成湖北省范围内已进行双向网改用户的宽带升级,实现城网用户宽带升级至
50Mbps，农网用户宽带升级至 10Mbps；完成覆盖 17 个地市及 59 个县市的 OTN
传输网络建设,实现覆盖湖北省所有地市间 80×100G OTN 光传输网络及市县间
80×10G ONT 光传输网络，传输容量满足未来三年公司用户增长的需求。
（2）盈利模式
本项目是对公司现有有线广电网络的改造，通过对湖北省内未进行双向网
改的用户进行双向网改、新发展用户的双向网改造、已完成双向网改用户的宽带
升级和覆盖全省光传输网络建设，提升公司网络的传输带宽，有利于提高公司对
用户的服务质量，提高公司的竞争力，对稳定现有用户及争取新增用户具有战略
意义。本项目实施完成后，公司互动业务用户数、宽带用户数和付费节目用户数
都会相应增加，从而提高用户的 ARPU 值；同时双向网改和宽带化改造完成，会
带动公司广告业务、节目传输业务和视频监控业务等的增长，增加公司的盈利规
模。
（3）运营模式
本项目的实施主体是湖北广电，公司负责承担项目组织、实施与建设工作，
包括负责制定工程技术方案、工程设计书、工程建设计划、设备采购标书等工程
技术文件，对工程建设的全过程进行技术控制，保证工程按计划、按设计要求实
施，协助工程组，对工程进行测试和验收，项目建成后由湖北广电实施统一运营、
管理。
2、“电视云平台建设项目”的项目内容、盈利模式、运营模式
（1）项目内容
“平台”是一个非常广泛的概念，泛指除了网络和终端以外几乎全部技术
系统的合集，通常包括业务系统（直接向用户提供产品，如：数字电视、各类增
值服务）和支撑系统（不直接向用户提供产品，而是支撑企业的运营行为，如：
BOSS、4A、ODS、客服）。公司目前尚未形成一个全省统一的业务平台，各地业务
平台技术标准不统一、互不兼容，平台资源重复投入，缺乏统一规划，融合难度
大，信息不能共享。建设全省统一运营的有线网络运营平台有利于公司节约成本、
2-4
资源共享和信息互通。为了更好的统筹好平台的建设，依照已有的技术规划，借
鉴先进运营商的经验，电视云平台建设划分为统一支撑域、运维管控域、业务生
产域、业务支撑域、运营支撑域、企业管理域六大板块。
（2）盈利模式
电视云平台建设是对公司现有的业务平台信息系统的改造和整合，其本身
不产生经济收入，旨在整合公司资源，统一技术标准，提升公司运营效率，节约
运营成本，提高客户服务能力。该项目实施后，将有助于各地业务平台技术标准
统一、互相兼容，实现省级业务平台统一，杜绝各个平台的资源重复投入，实现
共享共用，平台建设统一规划，技术资源统一分配，数据信息互通流转。
（3）运营模式
“电视云平台建设项目”由湖北广电根据计划统一建设，项目建设期为三
年，项目建成后，由湖北广电运营和管理，将实现统一、高效的有线电视网络信
息运营平台，极大方便用户开户、缴费、报修等服务，提升客户体验和公司竞争
力。
（二）“下一代广电网络双向宽带化改造项目”、“电视云平台建设项目”战
略规划及决策程序
1、“下一代广电网络双向宽带化改造项目”、“电视云平台建设项目”战略规
划
（1）双向互动业务正逐步成为数字电视消费主流
宽带互联网日益普及，带动流媒体时代到来，互联网应用中视频业务成为
主流。CiscoVNI《针对 2013 至 2018 年的全球预测和互联网服务采用情况报告》
显示：到 2018 年，IP 视频将占全部 IP 流量的 79%，相比 2013 年的 66%有大幅
增长；到 2018 年，超高清视频将占 IP 视频流量的 11%，相比 2013 年的 0.1%增
长显著；到 2018 年，高清视频将占 IP 视频流量的 52%（比 2013 年的 36%稍有增
长），标清视频将占剩余的 37%（比原来的 64%有所降低）。互联网流媒体的双向
互动特性深得用户欢迎，这种流媒体双向互动的市场需求推进了电视终端的智能
化，智能电视和网络电视（或云电视）纷纷涌现，同时也要求传统有线数字电视
2-5
网络和服务向双向互动发展，用户机顶盒终端向双向化、智能化过渡，这是有线
电视网络可持续发展的必然选择。市场竞争加剧，有线电视运营商纷纷转向双向
网改，提升核心竞争力。
无论从网络技术还是政策层面，三网融合已经没有障碍。随着视频服务进
入互联网，实际上早就构成了对以视频服务为核心的有线电视的潜在业务竞争。
近 2 年电信运营商加大力度 IPTV 业务，同时，互联网新媒体蓬勃发展，各种免
费或盗版的视频内容，质量高，内容新，成为用户追逐的网络应用。这些都使传
统广电运营商直接面对用户流失的局面。
有线电视在三网融合的潮流中，向双向互动和全业务发展是充分利用网络
资源，回收前期数字化投资，在竞争中持续发展的不二选择。不仅要带给用户互
动的收视新体验，更要发挥有线网络大容量、广播式的优势，充分满足用户对高
清视频节目的追求，抵御互联网巨头和电信运营商的竞争压力。
（2）骨干网建设
当前主流电信运营商骨干网建设正在稳步推进。国干网方面，电信、联通、
移动三大运营商网络紧跟最新 OTN 技术，积极扩展网络带宽容量，全网架构向多
平面趋势发展，网络智能化水平不断提高，业务细分与承载能力显著提高；省干
网方面，电信运营商城域网网络架构向扁平化趋势发展，一方面简化网络结构，
降低网络延迟指标，另一方面发力网间出口建设力度，提高用户体验。
随着业务的多样化发展，当前各省广电网络公司骨干网亟需提高业务承载
能力，部分省网已经完成或正在建设 100G OTN 骨干网络。可以预见骨干网的升
级改造是广电网络寻求进一步发展的必经之路。骨干网传输交换系统为广电云平
台提供面向广电网、互联网和电信网的落地支撑，开展融合业务通过省干网到达
各地市，再经过各地市有线电视网到达用户。为实现融合业务端到端的高速、智
能、协同承载目标，全省有线电视网应按照统一的技术规划进行相应的升级改造，
为骨干网传输交换系统的统一运营管理奠定基础。
建设支撑大容量有线电视终端和智能终端、可智能感知业务和用户的端到
端网络的骨干网，灵活运用广播与窄播、单播与组播组合方式为业务落地提供承
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载；结合宽带中国战略国家对网间互通的总体布局，在骨干网传输交换系统中统
筹管理网络公司拥有的自治域号和 IP 地址，为有线电视网络互联互通后制定全
网地址规划和路由策略，实现统一调度全网内容资源已经成为广电网络公司骨干
网发展的必修课。
骨干网传输交换系统采用层次化结构，最底层为光传送网络，骨干网采用
80 波、单波 100G 或更高速率的 OTN 系统，通过不同波长为广播电视业务和宽带
业务承载网提供隔离。中间层为 IP 网络，骨干部分采用 MPLS 技术为内容分发和
业务系统提供灵活适配的传输，接入部分一般基于光纤直驱方式，灵活使用 FTTH、
有线电视宽带接入、WiFi 等手段实现用户接入。
（3）云平台
工信部启动的“十三五”纲要，将云计算列为重点发展的战略性产业，规
划指出：2014 年我国云计算产业的发展思路和工作重点是培育龙头企业，打造
完整的产业链;鼓励有实力的大型企业兼并重组、集中资源;发挥龙头企业对产业
发展的带动辐射作用，打造云计算产业链。
计世资讯（CCW Research）《2014-2015 年中国云计算市场现状与发展趋势
研究报告》的数据表明：2014 年中国云建设市场规模为 383.6 亿元，同比 2013
年增长达 44.1%。
图 4.1 2012-2014 年中国云建设市场规模
2-7
计世资讯（CCW Research）研究认为，2014 年中国云服务市场规模达到
1645.8 亿元，同比增长 28.0%。
图 4.2 2012-2014 年中国云服务市场规模
中国云计算服务市场处于低总量、高增长的产业初期阶段，增长态势的主
要原因在于：一、云计算是互联网时代信息基础设施与应用服务模式的重要形态，
是新一代信息技术集约化发展的必然趋势，需求驱动云计算市场向多领域渗透；
二、虚拟化、分布式并行、移动互联网、数据中心技术、宽带接入等技术进步推
动云计算服务落地；三、传统运营商、垂直云服务提供商以及互联网企业等众多
参与者进入市场，推动产业向前发展；四、资本方对云计算领域的投入为市场发
展进步提供了基础保证。
对于广电网络公司，广电云提供 IaaS、PaaS 和 SaaS 云服务模式，打造开
放的能力平台，将有线运营商的复杂运算放到云端，为有线运营商提供虚拟计算
资源租赁、存储资源租赁、转码资源租赁、桌面云等广电融合业务，构建媒体云、
转码云、游戏云和服务云等云应用平台，提供包括视频、音乐、游戏、购物、支
付、信息和阅读等应用服务；并考虑以广电云作为基础，将各省网络公司的云平
台纳入到广电云的范围内，实现计算资源、存储资源、视频资源等各类资源的统
一调度管理。
2、董事会战略委员会和独立董事对本次募投项目及公司战略规划发表的意
见
2-8
根据公司《董事会战略委员会实施细则》，2015 年 9 月 22 日，董事会战略
委员会审议通过了《下一代广电网络双向宽带化改造及电视云平台建设规划》。
独立董事对公司 2015 年 9 月 22 日召开的第八届董事会第二十八次会议审
议的《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发
行股票预案的议案》发表如下独立意见：
“本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综
合考虑了公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能
力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行
为。”
综上，《下一代广电网络双向宽带化改造及电视云平台建设规划》已经公司
战略委员会审议，独立董事发表同意独立意见，履行了相应的内部决策程序。
（三）“下一代广电网络双向宽带化改造项目”、“电视云平台建设项目”所
面临的风险
公司在《非公开发行股票预案》中对本次非公开发行相关的业务与经营风
险、募集资金投资项目的风险、政策风险、管理风险、审批风险和股市波动风险
等进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方
面，就本次募投项目所面临的风险补偿披露如下：
1、资金风险
本次募集资金投资项目投资总额为 25 亿元，所需投资金额较大，对资金的
使用效率和项目融资要求较高。如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定
性，可能会延迟募投项目的建设，从而影响公司战略目标和未来盈利。此外，如
果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行贷款解决项目所
需资金，这将给公司带来一定的财务风险并增加财务费用而影响公司未来的业
绩。
2、技术风险
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本次募投项目中下一代广电网双向宽带化改造项目依赖于 IP 通信、硬件制
造和软件开发等技术的发展，电视互联网云平台建设项目则需要利用云计算、面
向服务的体系结构、企业智能数据分析等先进技术。因此，公司需加强与国内外
先进的网络运营商和设备商的合作，紧密跟踪国际有线电视传输行业技术和业务
的发展趋势，制定统一的技术研究开发计划，将实际应用中存在的有关专题进行
跟踪研究。如公司不能保持技术创新能力，在研发方面落后于同行业企业，则可
能面临一定的技术风险，进而对募投项目的预期收益产生不利影响
3、人才风险
公司在日常经营和管理中，积累了丰富的管理经验和技术水平，培养了大量
有丰富经验的管理、技术人员，建立了一支拥有较高素质且年龄结构合理的人才
队伍。随着本次募投项目的建设与运营，公司对管理人才、技术人才的需求将不
断增加，公司虽然已针对募投项目进行了人才培养和人才储备，但公司存在相关
人才不能有效结合公司实际业务情况的风险和专业人才流失的风险，如发生以上
情况，将会影响本次募投项目的顺利实施。
4、风险控制风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公
司规范化的要求日益提高和深化，这对公司在管理和风控等方面提出了更高的要
求。本次募投项目的实施将促进公司业务的快速发展，资产规模也将大幅增长，
这将大幅增加公司的风险控制难度。随着公司经营业务内容和规模的转变，公司
如不能有效的调整和升级管理制度和风险控制制度，将难以保证公司的高效、可
持续发展，对公司的生产经营将产生较大的风控风险。
5、运营风险
公司的募投项目建成后，公司双向传输网络的覆盖范围将进一步扩大，同
时大幅提高公司公司宽带业务的带宽和网络传输能力，配合互联网云平台的建
设，公司将大大提高在三网融合背景下的竞争力。募投项目实施后，项目能否按
期运营并实现预期效益将在很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力
资源、服务质量和效率、财务等方面的持续管理和改进。如果公司不能及时提高
各级管理层人员的运营管理能力，将可能会影响本次募集资金投资项目的顺利实
施或项目预计效益难以如期实现。
2-10
综上，公司已充分分析并披露了本次募集资金投资项目所面临的相关风险。
二、补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额测
算依据和测算过程，请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及
测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
（一）下一代广电网络双向宽带化改造项目投资数额测算依据和测算过程
本项目总投资 20 亿元，建设期为三年，投资总额及明细如下表。项目建设
投资、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、基本预备费和铺底流动资金
等根据以下依据编制。
（1）本估算是按同等规模同类及类似工程的预算、决算资料并结合本工程
的实际情况计算编制的；
（2）工程其他费用中，建设单位管理费是按财政部财建[2002]394 号文计
取；
（3）工程其他费用中，建设项目前期工作咨询收费按国家计委关于建设项
目前期工作咨询收费暂行规定（计价格[1999]1283 号）文计取；
（4）工程设计费按国家计委、建设部 2002 年勘察设计收费标准计取；
（5）工程监理费按《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格
[2007]670 号）计算。
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 合计
1 总投资 84,318.05 62,515.48 53,166.48 200,000.00
1.1 建设投资 80,171.15 62,515.48 53,166.48 195,853.10
1.1.1 双向网改 65,983.30 49,487.60 47,219.53 162,690.43
1.1.2 骨干网 9,734.50 9,185.40 2,908.10 21,828.00
1.1.3 建设单位管理费 485.78 412.13 374.03 1,271.93
1.1.4 勘察设计费 2,125.58 1,296.15 1,081.50 4,503.23
1.1.5 工程监理费 1,063.73 1,551.83 1,084.43 3,699.98
1.1.6 基本预备费 734.25 582.38 498.90 1,815.53
1.1.7 可行性研究费用 44.03 0.00 0.00 44.03
1.2 铺底流动资金 4,146.90 0.00 0.00 4,146.90
项目建设投资主要由双向网改和骨干网建设两部分组成，双向网改城域网
2-11
改造、城网接入网改造和农网接入网改造三部分组成，双向网改造逐年总投资表
如下表。
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 小计
1 城域网改造 22,720.00 17,040.00 17,040.00 56,800.00
2 城网接入网改造 38,972.20 29,229.20 26,961.13 95,162.53
3 农网接入网改造 4,291.20 3,218.40 3,218.40 10,727.90
4 总计 65,983.40 49,487.60 47,219.53 162,690.43
骨干网建设投资明细表如下。
单位：万元
序号 项目 数量 单价 总价
1 省干 100G 平台设备 3,054.00
1.1 OTM 公共平台 36 3 108.00
1.2 100G OUT 线路板板卡 64 20 1,280.00
1.3 100G OUT 支路板卡 64 10 640.00
1.4 电交叉单元板卡 140 1 140.00
1.5 材料 18 1 18.00
1.6 网管系统 18 2 36.00
1.7 OA 站 31 2 62.00
1.8 配套设备 770.00
2 市县 10G 平台设备 3,768.00
2.1 OTM 公共平台 79 2 158.00
2.2 10G OUT 线路板板卡 236 5 1,180.00
2.3 10G OUT 支路板卡 236 2.5 590.00
2.4 电交叉单元板卡 553 1 553.00
2.5 材料 79 1 79.00
2.6 网管系统 69 2 138.00
2.7 OA 站 30 2 60.00
2.8 配套设备 1,010.00
3 省干光缆 2920 2 5,840.00
4 市县光缆 89232 0.08 7,166.00
5 机房 2,000.00
6 总计 21,828.00
（二）电视云平台建设项目投资数额测算依据和测算过程
本项目投资 5 亿元，建设期为三年，由湖北广电建设和管理，具体投资明
细如下表。项目建设投资、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、基本预
备费和铺底流动资金等编制依据与下一代广电网络双向宽带化改造项目相同。
2-12
序号 项目 第一年 第二年 第三年 最终投资
1 统一支撑域 8,414.00 7,821.00 6,104.00 22,339.00
1.1 中心机房 6,673.00 5,133.00 4,140.00 15,946.00
1.2 私有云平台 828.00 1,780.00 1,353.00 3,961.00
1.3 数据可视化 248.00 538.00 331.00 1,117.00
1.4 业务流程平台 351.00 200.00 150.00 701.00
1.5 服务总线平台 314.00 170.00 130.00 614.00
2 业务生产域 3,116.00 4,108.00 4,051.00 11,275.00
2.1 全业务平台 331.00 761.00 1,242.00 2,334.00
2.2 宽带业务平台 881.00 863.00 325.00 2,069.00
2.3 统一内容平台 1,904.00 2,484.00 2,484.00 6,872.00
3 业务支撑域 3,228.00 2,146.00 1,037.00 6,411.00
3.1 BOSS 系统 703.00 331.00 331.00 1,365.00
3.2 渠道系统 248.00 165.00 41.00 454.00
3.3 客户服务平台 1,035.00 1,035.00 345.00 2,415.00
3.4 支付渠道平台 1,242.00 615.00 320.00 2,177.00
4 运营支撑域 1,538.00 807.00 620.00 2,965.00
4.1 统一综合网管 351.00 393.00 372.00 1,116.00
4.2 综合工单管理 318.00 207.00 41.00 566.00
4.3 GIS（地理信息） 869.00 207.00 207.00 1,283.00
5 企业管理域 227.00 434.00 62.00 723.00
5.1 协同管理平台 207.00 227.00 62.00 496.00
5.2 视频会议系统 20.00 207.00 0.00 227.00
6 运维管控域 698.00 297.00 131.00 1,126.00
6.1 4A 运维管控平台 318.00 207.00 41.00 566.00
电子运维管理系统
6.2 （ITMS） 380.00 90.00 90.00 560.00
7 建设单位管理费 161.93 137.38 124.68 423.98
8 勘察设计费 708.53 432.05 360.50 1,501.08
9 工程监理费 354.58 517.28 361.95 1,233.80
10 基本预备费 244.75 194.13 166.30 605.18
11 可行性研究费用 14.68 0.00 0.00 14.68
12 铺底流动资金 1,382.30 0.00 0.00 1,382.30
13 总计 20,087.75 16,893.83 13,018.43 50,000.00
电视云平台项目主要为购置电脑、服务器、网络存储设备等 IT 硬件产品和
相关软件系统，金额按照需求量和市场价来测算，相关项目明细表需根据相关系
统采购的品牌等情况才能确定。
三、请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，
说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行
2-13
是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市
公司及中小股东的利益。
（一）保荐机构对发行人下一代广电网络双向宽带化改造项目、电视云平
台项目具体内容、盈利模式、运营模式、相关战略规划及其履行的内部审核程
序、项目所面临风险情况的核查
保荐机构查阅了发行人关于本次非公开发行的战略委员会、董事会、股东
大会决议资料，查阅了发行人公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《湖北省广播电视信息网络股份有
限公司双向网改及云平台建设项目可行性研究报告》和行业相关资料，并对发行
人管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本非公开发行 A 股股票的下一代广电网络
双向宽带化改造项目、电视云平台项目等募集资金项目符合国家产业政策、行业
发展情况及公司自身战略规划的要求，具备稳定的盈利模式，有利于公司提高硬
件基础设施和运营效率，提高公司的竞争力；本次下一代广电网络双向宽带化改
造项目、电视云平台项目及战略规划已经战略委员会讨论通过，独立董事对此发
表了同意意见；公司从资金、技术、人才、风控和运营经验等方面，已充分披露
了本次募投项目所面临的风险。
（二）保荐机构对发行人募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《湖北省广播电视信息网络股份有
限公司双向网改及云平台建设项目可行性研究报告》和行业相关资料，对发行人
管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目的投资数额测算
是在充分调研和论证的基础上得出的，对目前湖北省内需进行双向网改和升级的
用户数量预测客观，投资数额测算依据详实可信，具备合理性和可行性。
（三）保荐机构对本次发行募集资金用途信息披露及相关风险揭示的核查
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保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《募集资金管理制度》，以及发行
人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行 A 股股票的董事会和股东
大会决议等文件，并登陆巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用
于下一代广电网络双向宽带化改造项目、电视云平台项目，发行人已按照相关法
律、法规的要求对本次募投项目的建设内容、发展前景、投资金额等内容进行了
充分的信息披露，同时发行人也将本次募投项目的实施风险等项目相关风险在本
次非公开发行 A 股股票预案中进行了揭示。
（四）保荐机构对本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有
关规定的核查
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行
人本次非公开发行 A 股股票是否符合上述规定条件进行了逐条核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为
173,359 万元，不超过募投项目需求量；本次募投项目为下一代广电网络双向宽
带化改造项目、电视云平台项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环保、
土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目无持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募投项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项
存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。综上，发行人本次非
公开发行 A 股股票满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。
四、请会计师再出具并补充 2012 年重大资产置换及发行股份购买资产的
募集资金使用情况的专项报告。
2016 年 2 月 29 日，湖北广电召开第八届董事会第三十三次董事审议通过
了《前次募集资金使用情况报告》，该报告补充了 2012 年重大资产置换及发行
2-15
股份购买资产的募集资金使用情况。同时，利安达会计师出具了《前次募集资金
使用情况鉴证报告》（利安达专字[2016]第 2053 号）。具体内容参见本次申报文
件及 2016 年 3 月 1 日湖北广电公告的《前次募集资金使用情况报告》（公告编
号：2016-010）。
五、请申请人明确此次募投项目的实施主体，申请人 2014 年发行股份购买
了楚天视讯网络有限公司的资产及负债以及武汉广电网络投资有限公司等三家
公司的股权，依据申请人申请材料，本次募投项目主要目的为升级改造及扩展
原有网络资源和提供业务后台系统支持，请申请人说明并披露此次募投项目是
否会增厚前次发行前募项目的承诺效益，请保荐机构核查上述事项并发表明确
核查意见。
（一）请申请人明确此次募投项目的实施主体
本次非公开发行 A 股股票募投项目的实施主体为湖北广电。
（二）请申请人说明并披露此次募投项目是否会增厚前次发行前募项目的
承诺效益
本次非公开发行 A 股股票的募集资金主要投向下一代广电网络双向宽带化
改造项目、电视云平台项目，下一代广电网络双向宽带化改造项目是对湖北省内
城域网改造、城网接入网改造和农网接入网升级、改造和骨干网的建设，这些网
络的升级、改造包括对楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司原辖
区域的部分网络进行升级、改造，会进一步提升该区域内的有线电视网络和宽带
硬件基础条件，进一步提升该地区有线电视网络和宽带用户的体验，增强公司在
该区域内的竞争力，同时亦有可能带来广告收入等增值收入，从而可能间接提高
上述公司收益水平。
电视云平台项目主要是对公司的有线电视网络运营管理系统进行升级、改
造，该项目的实施会整体提升公司的运营管理水平，降低运营成本，提升用户体
验，从而间接为公司带来经济效益。
综上，本次非公开发行的募投项目的实施有可能间接对前次发行前募项目
的承诺效益带来正面影响，但由于该等项目是非直接产生收益的项目，因此难以
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准确测算对前募项目的收益影响。
（三）保荐机构对本次募投项目的实施主体及此次募投项目是否会增厚前
次发行前募项目的承诺效益的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《湖北省广播电视信息网络股份有
限公司双向网改及云平台建设项目可行性研究报告》和行业相关资料，对发行人
管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行 A 股股票募投项目实施主
体为湖北广电，本次募投项目的实施改善和提高前次募投项目区域内的网络基础
设施，有利于相应增加该区域内的用户数，故可能会增厚前次发行前募项目的承
诺效益，但具体数据难以准确测算。
问题二
2、公司于 2015 年 9 月 22 日召开董事会审议通过本次非公开发行股票相
关事项，发行价格为 20.59 元/股，发行对象为中信国安、北京数码、中南重工、
鹏华基金、中融鼎新等五家特定投资者，并于 2015 年 10 月 9 日由公司股东大
会审议通过。后公司于 2015 年 11 月 18 日召开董事会，审议通过了《关于调整
公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行价格调整
至 16.31 元/股，认购的投资者在原有的基础上新增楚天视讯、兴业财富、北京
捷成、中国电子，并于 12 月 8 日召开股东大会通过上述议案。
请申请人说明本次战略投资者的选择原则和过程。
请保荐机构和申请人律师核查下列事项并说明核查过程和依据：（1）本次
发行方案调整是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规
定；（2）上述发行方案调整事项是否严格按照法律法规及公司章程的规定履行
审批程序及信息披露义务，是否存在违规情况；（3）结合申请人于 2015 年 12
月 8 日召开股东大会审议通过本次发行方案，12 月 10 日才收到湖北省国有文
化资产监督管理与产业发展领导小组办公室下发的同意本次发行方案的复函的
情形核查审议本次非公开发行股票方案的程序是否存在瑕疵。
2-17
回复：
一、请申请人说明本次战略投资者的选择原则和过程
（一）选择原则
1、选择现有股东认购
现有股东对公司的经营情况和理念相对了解，对管理层的经营方针和政策支
持度高，有利于公司经营管理计划的执行。同时，选择现有股东有利于保持公司
股权结构稳定，有利于公司经营管理团队的稳定，保证战略方针的长期性和稳定
性。
2、引入战略投资者
战略投资者不更为关注公司的长期价值，不会进行投机操作，有利于稳定公
司股票价格，维护公司在资本市场的形象，同时，公司与战略投资者在业务上的
合作又会促进公司的业务经营、技术进步、管理提升
