威海华东数控股份有限公司
关于拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
威海华东数控股份有限公司（简称“公司”）拟与关联方大连机床集团有限责任
公司（简称“大连机床”）及第三方张家港经济技术开发区管理委员会共同出资设立
大连机床（苏州）有限公司（暂定名）。
2、议案的审议表决情况
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事刘永强、吕书国、王
进、陈家会回避表决；该事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、投资对方基本情况
1、大连机床集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住 所：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路100号
法定代表人：陈永开
注册资本：人民币14,500万元
成立时间：1997年06月26日
注册号：210200000091135
经营范围：经营本公司生产所需技术、设备、原辅材料的进口及其自产产品
的出口业务；机床制造与销售；机床零部件、汽车零部件、机床安装维修；汽车
货运；机床设计及咨询服务，汽车修理、货运代理（限下属企业）；进出口业务；
承办中外合资经营、合作生产业务，承办来料加工、来样加工、来件装配业务；
开展补偿贸易业务（在许可范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
股东及实际控制人：大连机床集团有限责任公司的股东为大连高金科技发展
有限公司，持股比例为65%；实际控制人为陈永开。
关联关系：大连机床集团有限责任公司的控股股东为公司第一大股东，持股
比例16.46%。
主要财务数据：截止2015年12月31日，大连机床集团有限责任公司总资产
2,326,852.44万元，净资产509,859.69万元；2015年度主营业务收入1,612,211.92 万
元，净利润26,452.59万元。（以上数据未经审计）
2、张家港经济技术开发区管理委员
张家港为江苏省苏州市行政代管的县级市，张家港经济技术开发区是1993年
经江苏省政府批准设立，2011年9月升级为国家级经济技术开发区。并紧紧抓住升
级为国家级开发区的机遇，全面实施“345”战略，即：大力发展新能源、新装备、
新材料“三新产业”，加快建设科技、生态、商务、文化“四大新城”，着力打造现代
装备、玻璃基板、科技创新、新型能源、特种纺织“五大基地”，推进产业与城市的
同步转型，全力打造融产业、科技、生态和现代城市元素为一体的“新兴产业集聚
地，生态文明典范区”，力争走在全省率先基本实现现代化的前列。
2013年10月，张家港经济技术开发区再制造产业示范基地被国家发改委批准
为全国首批、华东地区首家“国家再制造产业示范基地”，重点发展汽车零部件、冶
金设备及工程机械、机床模具及切削工具、电子办公设备再制造和再制造设备生
产等“五大主导产品门类”，力争在3～5年内，再制造产业规模达到300亿元，建成
具有国际影响力、国内一流的再制造生产基地。到2020年，智能装备产业规模力
争达到600亿元，建成技术领先、特色鲜明的国家级智能装备产业基地。
张家港经济技术开发区管委会为江苏省苏州市张家港市的政府工作部门，与
公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，
也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的情况。
三、拟设立公司基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：大连机床（苏州）有限公司（暂定名，以工商登记为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：机床产品及技术的孵化，机床的研发、销售与技术服务，设备租
赁与再制造，经营本企业产品和技术的进出口业务（以工商核准为据）。
2、出资方式及出资比例
公司与张家港经济技术开发区管委会（直属实体企业）及关联方大连机床集
团有限责任公司共同出资设立参股公司大连机床（苏州）有限公司（暂定名）的
出资方式为货币出资，货币资金来源为公司自有资金。其中，我公司出资500万元，
持股10%；张家港经济技术开发区管理委员（直属实体企业）出资2,000万元，持
股40%；关联方大连机床集团有限责任公司出资2,500万元，持股50%。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
对外投资符合“大众创业、万众创新”的号召，张家港经济技术开发区投资环境、
条件、优势明显，通过对外投资标的公司可谋求公司更高更好发展。
（1）标的公司主要进行孵化器项目，将会有大量的设备需求，可以拓展公司
产品市场份额；
（2）标的公司的孵化器将会加快促进公司产品的转型升级，实现更好的优势
互补、共同发展，有利于公司技术转化提升、培养人才、锻炼队伍等方面储备力
量；
（3）张家港经济技术开发区为国家级经济技术开发区，已成为投资者的福地，
创业者的天堂。在此投资能够得到当地政府的支持、可充分利用当地的产业、政
策优势，标的公司采用购买设备租赁给直接订单客户的创新经营（孵化器）模式，
风险小，收益高，对公司未来的市场拓展、业绩增长有积极意义。
五、存在的风险
由于本次投资在目标区域可能存在行业竞争、经营管理、市场、政策等方面
的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
年初至本公告披露日公司未与大连机床发生关联交易。
七、授权事项
公司董事会授权董事长办理本次对外投资的相关事项，包括但不限于确定及
签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续等。
公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
八、独立董事意见
独立董事发表的事前认可意见如下：
该投资事项符合国家的政策方针，可有利于公司在产品和技术转化领域培养
人才、锻炼队伍；同时，该事项可拓展公司销售业务，投资规模较小，有利于公
司长期发展，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事发表的独立意见如下：
公司与关联方大连机床集团有限责任公司、张家港经济技术开发区管委会（直
属实体企业）共同出资设立大连机床（苏州）有限公司（暂定名），有利于公司培
养人才，锻炼队伍，为今后战略转型升级、拓展专业市场储备能量，为公司的长
期发展奠定良好基础，最大程度的为公司和股东创造利益。同时，公司本次对外
投资规模较小，预计不会对公司 2016 年的财务状况和经营成果产生重大影响。该
投资事项构成与大股东的关联交易，该交易遵循了平等自愿的合作原则，不存在
损害公司和中小股东利益的情况，未发现通过此项交易转移利益的情况。我们同
意上述关联交易事项，该事项尚需要提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在
损害公司和非关联股东及中小股东利的行为，对外投资设立合资公司暨关联交易
事项决策程序符合有关法律法规的规定，同意本次关联交易。
十、保荐机构意见
本次对外投资设立合资公司暨关联交易议案已经公司董事会审议通过，相关
关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票。本次关联交易经公司独立
董事认可并发表了独立意见。本次关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。
经核查保荐机构认为，本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不
存在损害公司和非关联股东及中小股东利的行为，对外投资设立合资公司暨关联
交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，保荐机构对公司对外投资设立合资
公司暨关联交易无异议。
十一、备查文件
1、威海华东数控股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、威海华东数控股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于对外投资设立子公司暨关联交易等事项的事前认可意见；
4、独立董事关于对外投资设立子公司暨关联交易等事项的独立意见；
5、国金证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司拟对外投资设立合
资公司暨关联交易的专项核查意见；
6、公司与大连机床集团有限责任公司及张家港经济技术开发区管委会签订的
《投资协议书》。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一六年四月九日
