西南证券股份有限公司
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
声 明
太原双塔刚玉股份有限公司已在山西省工商行政管理局办理完毕公司名称
变更事宜，并履行了相应公告程序。公司名称变更为英洛华科技股份有限公司，
股票简称变为“英洛华”，股票代码“000795”不变。本持续督导意见所述“英洛华”、
“太原刚玉”即指“英洛华科技股份有限公司”与更名前之“太原双塔刚玉股份有限
公司”。
2015 年 6 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准太
原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》(证监许可[2015]1225 号)，核准太原双塔刚玉股份有限公司向
横店集团控股有限公司发行 68,612,335 股股份、向金华相家投资合伙企业（有限
合伙）发行 6,747,136 股股份、向许晓华发行 1,733,040 股股份购买相关资产，并
核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行不超过 24,468,085 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金
已经于 2015 年 8 月 18 日全部实施完成并履行了相应的公告程序。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对
上市公司履行持续督导职责，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目 录
一、发行股份购买资产的交付、过户情况 ............................................................... 8
（一）本次发行股份购买资产情况概述............................................................. 8
（二）本次发行股份购买资产过户情况............................................................. 9
（三）资产验资和股份登记情况......................................................................... 9
（四）财务顾问核查意见................................................................................... 10
二、配套资金的募集、使用情况 ............................................................................. 10
（一）本次发行股份募集配套资金情况概述................................................... 10
（二）募集配套资金及其使用情况................................................................... 11
（三）新增股份登记和上市情况....................................................................... 12
（四）财务顾问核查意见................................................................................... 12
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 12
（一）交易各方的承诺....................................................................................... 12
（二）财务顾问核查意见................................................................................... 20
四、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 20
（一）盈利预测与利润补偿承诺概述............................................................... 20
（二）2015 年度盈利预测实现情况.................................................................. 21
（三）财务顾问核查意见................................................................................... 21
五、2015 年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状 ................................ 21
（一）2015 年上市公司发展情况概述.............................................................. 21
（二）核心竞争力分析....................................................................................... 22
（三）公司未来发展的展望............................................................................... 22
六、上市公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 24
（一）股东与股东大会....................................................................................... 24
（二）董事与董事会........................................................................................... 24
（三）监事与监事会........................................................................................... 24
（四）控股股东与公司的关系........................................................................... 24
（五）信息披露情况........................................................................................... 25
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 25
八、持续督导总结 ..................................................................................................... 25
释 义
在本持续督导工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
英洛华科技/太原刚玉/公司/ “太原双塔刚玉股份有限公司”或更名之后的“英洛华科
指
上市公司 技股份有限公司”
浙江联宜电机股份有限公司，以及变更组织形式后的浙
标的公司、联宜电机 指
江联宜电机有限公司
标的资产/交易标的 指 联宜电机 100%股权
太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书
重大资产重组/本次重组/本 太原刚玉向横店控股、金华相家、许晓华发行股份购买
指
次交易 联宜电机 100%股权，并向横店控股募集 2.3 亿元资金
本次收购、发行股份购买资 太原刚玉向横店控股、金华相家、许晓华非公开发行股
指
产 份购买联宜电机 100%的股份
配套融资 指 向横店控股募集资金
《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公
《发行股份购买资产协议》 指
司等各方之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补充 《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公
指
协议》 司等各方之发行股份购买资产之补充协议》
《横店集团控股有限公司与太原双塔刚玉股份有限公
《股份认购协议》 指
司关于太原双塔刚玉股份有限公司之股份认购合同》
《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公
《业绩补偿协议》 指
司等各方之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公
指
议》 司等各方之业绩补偿协议之补充协议》
《评估报告》 指 中同华评报字（2014）第 641 号《资产评估报告书》
交易对方 指 横店控股、金华相家、自然人许晓华
经济企业联合会 指 横店社团经济企业联合会
横店控股 指 横店集团控股有限公司
金华相家 指 金华相家投资合伙企业（有限合伙）
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
西南证券/独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
一、发行股份购买资产的交付、过户情况
（一）本次发行股份购买资产情况概述
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行 A 股股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：横店控股、金华相家及自然人许晓华。
前述发行对象以其持有的联宜电机 100%股权认购上市公司发行的股份。
4、发行股份与定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为太原刚玉第六届董事会第
二十三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.66 元/股。定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 9.08 元/
股。
5、发行数量
本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数
量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价
格。按照联宜电机 100%股权的评估值 7 亿元计算，上市公司用于购买标的资产
需要发行的股份数量合计为 77,092,511 股，向各交易对方发行的股份数量如下：
联宜电机股东及持股比例
太原刚玉发行股份数（股）
股东名称 持股比例
横店控股 89% 68,612,335
金华相家 8.752% 6,747,136
许晓华 2.248% 1,733,040
合 计 100% 77,092,511
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
7、锁定期安排
横店控股、金华相家及自然人许晓华以标的资产认购的太原刚玉发行的股
份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
（二）本次发行股份购买资产过户情况
2015 年 7 月 28 日，联宜电机公司组织变更为有限公司，将原名称“浙江联
宜电机股份有限公司”变更为“浙江联宜电机有限公司”，并完成相关的工商变更
登记手续。联宜电机依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手
续，并取得了东阳市市场监督管理局于 2015 年 8 月 12 日换发的《企业法人营业
执照》（注册号为：330783000003775）。标的资产已变更登记至太原刚玉名下，
双方已完成了联宜电机 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完
毕，联宜电机成为太原刚玉的全资子公司。
（三）资产验资和股份登记情况
2015 年 8 月 13 日 ， 山 东 和 信 对 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 新 增 股 本
77,092,511.00 元进行了审验，并出具了《验资报告》（和信验字（2015）第 000062
号）。
2015 年 8 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，太原刚玉已于 2015 年 8 月 18 日办理完毕本次发行股
份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。2015 年 8 月 24 日，本次发行
股份购买资产并募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，英洛华科技本次发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、过户
手续，本次发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。
二、配套资金的募集、使用情况
（一）本次发行股份募集配套资金情况概述
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行 A 股股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为横店控股，横店控股以现金认购公司发行股份。
4、发行股份与定价依据
上市公司本次向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第
六届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 9.397 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为 9.4 元/股。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金总
额 229,999,999 元，因募集配套资金向横店控股发行股票的数量 24,468,085 股。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
7、锁定期安排
横店控股在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起
三十六个月内不得转让。
（二）募集配套资金及其使用情况
2015 年 8 月 14 日，西南证券将上述认购款项扣除承销费用后的净额
216,499,999 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015 年 8 月 17 日，山东
和信出具了《验资报告》（和信验字（2015）第 000064 号），根据该验资报告，
截至 2015 年 8 月 17 日止，太原刚玉已收到横店集团控股有限公司缴纳的新增注
册资本人民币 24,468,085.00 元。经本次非公开发行后太原刚玉注册资本变更为
人民币 444,486,764.00 元。
本次募集资金总额为 229,999,999.00 元，扣除西南证券股份有限公司承销费
用 13,500,000.00 元后的净额为 216,499,999.00 元，太原刚玉本次非公开发行股份
累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、
证券登记费用等其他发行费用共计 7,450,000.00 元，扣除以上发行费用后，实际
募集资金净额为 209,049,999.00 元。本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
项目 金额
实际募集资金净额 209,049,999.00
减：募集资金置换前期自有资金投入 11,785,100.00
募集项目资金投入 1,007,469.00
闲置资金暂时补充流动资金 140,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 131,454.97
募集资金年末余额 56,388,884.97
（三）新增股份登记和上市情况
2015 年 8 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，太原刚玉已于 2015 年 8 月 18 日办理完毕本次发行股
份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。2015 年 8 月 24 日，本次发行
股份购买资产及募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，上市公司募集资金总额为 229,999,999.00 元，扣除发行费用后，实
际募集资金净额为 209,049,999.00 元。英洛华科技本次募集配套资金所发行的股
份已完成登记并上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方的承诺
1、上市公司太原刚玉承诺
序号 承诺名称 承诺的主要内容
对重大资产重组 “本公司董事会全体成员承诺并保证太原双塔刚玉股份有限公司发行股份
申 请 文 件 购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准
1 真实性、准确性 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体
和完整性的承诺 成员对本次资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和
书 连带的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结
关于本次重组的
2 算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后
公开承诺函
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
2、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
“一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关系或其他安排
控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的经济实体、机构和
经济组织的情形。二、自本承诺签署后，本方将不会通过投资关系或其他安排
控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的企业。三、如太原
刚玉认定本方将来产生的业务与太原刚玉存在同业竞争，则在太原刚玉提出异
关于避 议后，本方将及时转让或终止上述业务。如太原刚玉提出受让请求，则本方应
免同业 无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优
1
竞争的 先转让给太原刚玉。四、本方如从任何第三方获得的任何商业机会与太原刚玉
承诺函 经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知太原刚玉，并尽力将该
商业机会让予太原刚玉。五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使
该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本方保证促使横店集团控股有限
公司严格遵守太原刚玉章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，保障太原刚玉独立经营、自主决策。促使横店集团控股有限公司
不利用股东地位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的合法权益。”
关 于 减 “（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的
少 和 规 关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发
2
范 关 联 生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成
交 易 的 损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。（2）本方将善意履行作为上市公
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
承诺函 司实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的
规定，促使经横店集团控股有限公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚
信和勤勉责任。（3）本方及本方的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生
关联交易。（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进
行违规担保。（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联
企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理
相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，
促使横店集团控股有限公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协
议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联
企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（6）本
方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协
议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外
的利益或收益。（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司
作出赔偿。”
关于保
证上市 “为了维护太原刚玉生产经营的独立性, 保护太原刚玉其他股东的合法权益, 作
3 公司独 为太原刚玉的实际控制人将保证做到太原刚玉人员独立、资产独立、机构独立、
立性的 业务独立、财务独立。”
承诺函
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单
位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
关于本
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交
次重组
4 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
的公开
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁
承诺函
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3、控股股东横店集团控股有限公司承诺
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
“一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关系或其他
安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务的经济实
关于避 体、机构和经济组织的情形。二、自本承诺签署后，本方将不会通过投资
免同业 关系或其他安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相似业务
1
竞争的 的企业。三、如太原刚玉认定本方将来产生的业务与太原刚玉存在同业竞
承诺函 争，则在太原刚玉提出异议后，本方将及时转让或终止上述业务。如太原
刚玉提出受让请求，则本方应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估
后的公允价格将上述业务和资产优先转让给太原刚玉。四、本方如从任何
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
第三方获得的任何商业机会与太原刚玉经营的业务有竞争或可能构成竞
争，则本方将立即通知太原刚玉，并尽力将该商业机会让予太原刚玉。五、
本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准
遵守上述承诺。六、本方保证严格遵守太原刚玉章程的规定，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障太原刚玉独立经营、自主
决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的
合法权益。”
“（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发
生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上
市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给
上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。（2）本方将善
意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，
保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及
上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其
应尽的诚信和勤勉责任。（3）本方及本方的关联企业，将来尽可能避免与
上市公司发生关联交易。（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿
关于减
债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本
少和规
方及本方的关联企业进行违规担保。（5）如果上市公司在今后的经营活动
2 范关联
中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此
交易的
等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关
承诺函
规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上
市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上
市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其
与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上
市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（7）如违反上述承
诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
关于保
证上市 “为了维护太原刚玉生产经营的独立性, 保护太原刚玉其他股东的合法权
3 公司独 益, 作为太原刚玉的控股股东将保证做到太原刚玉人员独立、资产独立、机
立性的 构独立、业务独立、财务独立。”
承诺函
“一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起
三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
关 于 持
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或
有 太 原
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价
刚 玉 股
4 的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。三、如本次交易
票 限 售
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
的 承 诺
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
函
前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、本次发行结束后，
本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
锁定期的约定。”
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
“一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、
司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露
关 于 拟 而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜电机系依法设立合法存续的
注 入 资 股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的
5 产 权 属 影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若联宜电机因补缴
的 承 诺 税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按
函 照本次重组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，
本公司确保联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更
等情形。”
关于最
近五年 “截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要管理人员在最
6 无违法 近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
行为的 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
承诺函
“一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原
关于提
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、
供资料
本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
真实、准
7 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
确和完
法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
整的承
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
诺函
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。”
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
关于本 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
次重组 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未两个交易日内提
8
的公开 交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺函 单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”
若有任何个人或单位就联宜电机及前身企业的国有改制活动、职工股个人
权益事宜与联宜电机发生争议、纠纷，向当地人民政府或行政主管机关提
出信访、投诉或向人民法院、仲裁机构提请诉讼或仲裁请求，导致联宜电
机承担任何赔偿、补偿责任，且联宜电机承认该等责任或者经司法机关、
9 承诺函
仲裁机构生效判决、裁决所认定，则该等赔偿、补偿责任所涉金额均由横
店控股以自有资产承担和支付，以确保联宜电机不会因此遭受任何损失；
在联宜电机必须先行支付该等款项的情况下，横店控股将在联宜电机支付
后的五个工作日内及时以现金形式偿付联宜电机。
关 于 持 “太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买浙江联宜电机股份有限公司
有 太 原 100%股权并募集配套资金，横店控股（本公司）认购该等股份所涉之交易
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刚 玉 股 将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司承诺，在本次收购完成
票 限 售 前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后 12 个月内不进行转让，
承诺名
序号 承诺的主要内容
称
的补充 但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。”
承诺函
“自 2011 年 1 月 1 日起至本次太原双塔刚玉股份有限公司重大资产重组完
关于 联 成之前，倘若联宜电机及其子公司东阳市联宜机电有限公司因违反社保、
宜电 机 住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主
社保 与 管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担
11 住房 公 补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就联宜电机或其子公司依法应承担的该
积金 事 等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本公司以自有资产承担和支付，
项的 承 以确保联宜电机及其子公司不会因此遭受任何损失；在联宜电机或其子公
诺函 司必须先行支付该等款项的情况下，本公司将在联宜电机或其子公司支付
后的五个工作日内及时以现金形式向其偿付。”
关于业 “对于联宜电机使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩
绩补偿 及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与
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的补充 本方根据《业绩补偿协议》及其补充协议确定的联宜电机在业绩承诺期间
