安琪酵母股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
2015 年 年 度 股 东 大 会
会议资料
二 O 一六年四月十八日
安琪酵母股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
● 会议召开时间：
现场会议时间：2016年4月18日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为2016年4月18日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2016年4月18日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：湖北省宜昌市峡州夷陵饭店
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 主持人：董事长俞学锋
一、主持人致欢迎词，介绍主席团就座人员，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、会议议案：
1、宣读“公司董事会 2015 年度工作报告”，股东大会审议表决；
2、宣读“公司监事会2015年度工作报告”，股东大会审议表决；
3、宣读“公司2015年年报及摘要”，股东大会审议表决；
4、宣读“公司2015年度财务决算报告”，股东大会审议表决；
5、宣读“公司2015年度独立董事述职报告”，股东大会审议表决；
6、宣读“公司2015年度利润分配方案”，股东大会审议表决；
7、宣读“关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审
计机构的议案”，股东大会审议表决；
8、宣读“公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告”，股东大会审议表
决；
9、宣读“关于预计2016年度为控股子公司提供担保的议案”，股东大会审议表
决；
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10、宣读“关于预计2016年度开展融资租赁业务的议案”，股东大会审议表决；
11、宣读“关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案”，股东大会审议表决；
12、宣读“关于应收款项坏账准备会计估计变更的议案”，股东大会审议表决；
13、宣读“关于审议《关联交易管理制度》的议案”，股东大会审议表决；
14、宣读“关于修改公司经营范围的议案”，股东大会审议表决；
15、宣读“关于修改《公司章程》有关条款的议案”，股东大会审议表决；
16、宣读“《公司2015年度内部控制的自我评价报告》”，股东大会审议表决；
17、宣读“《公司2015年度社会责任报告》”，股东大会审议表决；
18、宣读“关于董事会换届选举的议案”，股东大会审议表决；
19、宣读“关于选举第七届董事会独立董事的议案”，股东大会审议表决；
20、宣读“关于监事会换届选举的议案”，股东大会审议表决。
四、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络
投票结果；
五、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
六、主持人宣布各项议案表决结果；
七、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
八、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
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2015 年年度股东大会资料目录
一、公司董事会2015年度工作报告...................................1
二、公司监事会2015年度工作报告..................................14
三、公司2015年年报及摘要........................................18
四、公司2015年度财务决算报告....................................27
五、公司2015年度独立董事述职报告................................29
六、公司2015年度利润分配方案....................................37
七、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计
机构的议案......................................................38
八、公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告..................39
九、关于预计2016年度为控股子公司提供担保的议案..................44
十、关于预计2016年度开展融资租赁业务的议案......................48
十一、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案....................50
十二、关于应收款项坏账准备会计估计变更的议案....................51
十三、关于审议《关联交易管理制度》的议案........................53
十四、关于修改公司经营范围的议案................................57
十五、关于修改《公司章程》有关条款的议案........................58
十六、《公司2015年度内部控制的自我评价报告》.....................59
十七、《公司2015年度社会责任报告》...............................67
十八、关于董事会换届选举的议案..................................80
十九、关于选举第七届董事会独立董事的议案........................84
二十、关于监事会换届选举的议案..................................92.
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安琪酵母股份有限公司
董事会 2015 年度工作报告
2015 年是公司“十二五”规划的收官之年，面对全球经济低迷的宏观环境，
董事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，
带领管理层和全体员工团结奋斗，提升运营效率，取得了销售收入过 42 亿、盈利
水平显著提升的成绩。
“十二五”期间，公司营业收入由 21 亿元增加到 42 亿元，酵母类产品总产能
由 11 万吨提高到 18.5 万吨，新业务收入占比由 4.1%提高至 14.6%，新增 3 家境外
公司，新建安琪埃及、安琪柳州、安琪德宏三家工厂以及多产品、多功能的生物产
业园，“安琪”产品及品牌全球影响力、美誉度大幅提升。一年来，公司董事会认
真审议各项议案，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的
发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
一、2015 年董事会工作情况：
2015 年，公司董事会共召开了 7 次会议，通过决议 37 项，主要完成了以下工
作：
1、进一步完善和规范了法人治理结构，提升公司运营效率。
（1）切实履行年报审计过程中独立董事、审计专门委员会、管理层的责任和义
务，确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实。
报告期内，公司独立董事、审计专门委员会积极参与并指导公司经营工作，对
公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，对提交董事会审议的议案踊跃发
表意见，提出合理化建议，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。
2014 年 12 月 12 日，公司召开了独立董事暨审计委员会 2014 年年报审计第一
次沟通会议，公司财务总监代表管理层向独立董事汇报了本年度生产经营情况和重
大事项的进展情况，大信会计师事务所就年度审计范围、时间安排、审计计划、风
险判断以及重点关注事项等与独立董事进行了沟通；年报审计期间，审计专门委员
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会密切关注审计过程及审计进度情况，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告；2015 年 3 月 18 日，在会计师事务所完成审计程序并出具了公司初步审计意见
后，公司召开了独立董事暨审计委员会 2014 年年报审计第二次沟通会议，大信所
对年度审计结果进行了汇报，独董们了解了审计过程中出现的问题并提出专业性意
见。
（2）规范了对外担保、关联交易、收到政府补助及远期结售汇业务应履行的程
序，做出年度预测，控制交易风险，维护公司及股东合法权益。
报告期内，公司董事会审议通过了“修改《董事会议事规则》有关条款的议案”、
“预计为控股子公司提供担保的议案”、“2015 年度日常关联交易预计的议案”，对
公司对外担保、关联交易及收到政府补助应履行的程序进行了修订，对 2015 年度
对外担保事项、日常关联交易情况做出了合理预计，同时详细披露担保方、关联方
的基本情况、交易的必要性和对上市公司的影响，公司独立董事发表了独立意见；
对公司 2014 年度日常关联交易情况做出了合理预计，同时详细披露了关联方
基本情况、关联交易类别、交易内容和定价政策以及交易的必要性和对上市公司的
影响，公司独立董事发表了独立意见；本年度公司董事会陆续发布了五次收到政府
补助的公告、三次为控股子公司提供担保的公告、三次关联交易进展公告，对上述
事项进展情况进行了详尽披露，公司 2015 年度对外担保总额、关联交易总额没有
超过董事会通过的预计金额。
报告期内，公司制定了《公司远期结售汇业务管理制度》，开展了 25 笔远期结
汇业务，截止目前已全部交割，产生汇兑收益折合人民币 253.98 万元。
（3）严格执行内幕交易相关制度，保证了公司信息披露的公开、公平、公正。
报告期内，公司严格执行内部信息知情人和外部信息使用人管理、登记程序，
其中在 2015 年年报编制和信息披露期间，公司进行了内幕信息知情人登记及自查
工作，没有出现违规买卖公司股票的情况。目前，公司已建立了完善的内幕交易内
部防控机制。
（4）组织学习培训，提高董监高的规范意识，坚决杜绝内幕交易等违法违规现
象。
为帮助公司董事、监事及高级管理人员提升业务能力、提高自律意识、规范执
业行为，公司董事会组织了多种形式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监
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高人员参加了上海证券交易所“董事会秘书后续培训”、“2015 年年报准则讲解”、
湖北证监局“2015 年湖北公众公司监管工作会议”、“年报披露相关问题及上市公司
并购重组管理办法解读”、湖北上市公司协会“后股灾时代舆情和市值管理学习”、
以及关于员工持股、股权激励的专题讲座等交流活动；在公司内部，证券部通过“每
周证券”向董监高及各部门及时传达资本市场的最新法规及信息动态，并将资本市
场相关法律法规及规范性文件整理汇编；董事会还在历次定期报告披露期间通过多
种形式提醒董监高履行保密义务，做好内幕交易防控，提高公司管理层和各级管理
人员的守法合规经营意识。
（5）积极开展与证券监管部门的沟通与交流。
报告期内，湖北证监局到公司宜昌总部进行了实地调研和走访，证监局详细了
解了公司的历史沿革、产品创新情况、生产经营状况、资本市场发展历程、规范运
作情况，证监局肯定了公司上市以来聚焦主业、稳健经营、坚持每年现金分红、保
持与大股东的严格独立等，对公司提出了更高的要求和期望，公司也对证监局提出
了一些的意见和建议。
公司董事会秘书、财务总监及证券事务代表多次到上海、武汉向上海证券交易
所、湖北证监局汇报公司经营状况，使得监管机构及时了解公司业务发展、竞争环
境、治理状况等，交易所、证监局也对公司提出了很多中肯的意见和建议，对促进
公司规范运作、完善法人治理结构起到了积极作用。
2、严格执行股东大会决议，圆满完成了 2014 年度利润分配工作。
公司 2014 年利润分配方案经 2015 年 3 月 26 日召开的第六届董事会第九次会
议和 2015 年 4 月 22 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，以 2014 年末总股本
329,632,377 股为基数，每 10 股分配现金股利 1.50 元(含税)，共分配利润
49,444,856.55 元。该利润分配事项已于 2015 年 6 月 10 日执行完毕。
3、调整组织机构，强化和规范公司管理，确保公司各项经济活动的合法性、
合规性和真实性。
报告期内，公司对部分组织机构进行了调整，撤销原公司审计部、原公司采购
部内审中心，设立公司审计监察部。审计监察部将对公司内控及内审监察制度不断
完善，制定内审监察策略与计划，开展内审监察工作，并配合外部审计监察工作，
同时履行董事会审计专业委员会日常机构职能。
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4、推进多个发展性项目，加快实现“做国际化、专业化生物技术大公司”的
战略目标。
（1）扩大主导产品产能，推进公司“十二五”产能规划的实施。
报告期内，董事会同意安琪柳州 YE 扩建项目，进一步提高 YE 产能。柳州扩建
项目是公司紧紧把握全球 YE 市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技术优势，加快
实现公司“国际化、专业化酵母大公司”战略的必然选择，可进一步充分发挥其资
源优势、政策优势，大力降低成本，提高酵母抽提物品质，可增强公司整体竞争能
力。
此外，董事会还审议通过了在安琪生物产业园新建食品原料生产线项目。该项
目的实施有助于进一步推进公司烘焙与发酵面食领域的专业化战略，提升公司烘焙
与发酵面食领域知名度和行业影响力。
（2）海外生产基地运行良好，开建第二个海外生产基地，区位优势愈发凸显。
公司在埃及投资建设 1.5 万吨高活性干酵母项目是公司实施国际化战略的重
大举措。埃及公司建设期间经历了埃及国内政局动荡的影响，但作为公司的首个海
外生产基地，埃及公司自 2013 年一季度正式投产以来，产能利用率不断提升，今
年全年均保持满负荷生产，产品销售到中东北非多个国家和地区，并进入欧洲市场，
产品品质得到客户的普遍认可。2015 年 1-12 月埃及公司累计实现销售收入 23,083
万元，实现盈利 303 万元。
报告期内，公司投资 4.98 亿元在俄罗斯新建的年产 2 万吨干酵母项目破图动
工，俄罗斯项目是公司相应“一带一路”战略的具体举措，该项目的实施将有利于
公司深度开发独联体酵母市场，巩固并拓展中东非洲市场，充分借助俄罗斯区位政
策优势提高盈利能力，可优化公司全球酵母生产布局，加快推进公司国际化战略。
该项目预计将在 2016 年度建成投产。
（3）稳步推进其他发展性项目建设工作，延伸公司产业链。
报告期内，安琪崇左投资建设 AFR 项目；核销部分账龄长且确实无法收回的应
收款项及报废固定资产；公司子公司喜旺完成搬迁，新厂投入运行；安琪德宏二期
改造完成；安琪崇左鲜酵母项目投产运行；
根据公司实际经营需要，公司收购了《贝太厨房》系列无形资产，安琪生物产
业园电商仓库及上海分拣设施投入运行，夯实了安琪电商业务快速发展的基础。
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（4）设立融资租赁公司，开启投资金融业务新起点。
报告期内，公司在上海自贸区设立了融资租赁公司，注册资本人民币 3 亿元，
本公司持股 75%，本公司全资子公司安琪香港持股 25%。上海融资租赁公司的设立
将拓宽公司融资渠道，创新融资方式，减少投资风险，解决公司中长期资金需求，
降低公司总体融资成本。
2015 年底，上海融资租赁公司已与本公司、安琪崇左发生两笔合计金额为人
民币 29,995 万元的售后回租业务。
（5）注重环境保护和节能减排，实现可持续发展。
2015 年针对日益严峻的环保形势，公司提出环保“双达标”的理念，全力打
造“国家标准、社区满意”型双达标企业。目前，公司在酵母行业内率先实现了环
保达标和资源综合利用基础上，着力解决生产过程中产生的尾气治理，以实现厂区
与周围社区居民和谐满意，以此建立新的行业治理标杆。
报告期内，公司所有生产线环保运行稳定，环保管理运行水平不断提高，同时
公司环保事业部大力拓展环保产品的研发与利用，对环保副产品进行再次加工，取
得了良好的社会效益和经济效益。
报告期内，安琪生物产业园通过了通过环保竣工验收；安琪伊犁投入近千万元
用于废气的收集和治理并实现良好运行；喜旺公司完成新厂搬迁并顺利试生产；安
琪柳州肥料厂选址建设；部分子公司完成了清洁生产审核验收工作；公司全年共完
成节能改造 63 项。
（6）控股子公司完成股份制改造并申请在新三板挂牌上市，促进了规范治理和
长远发展。
报告期内，公司控股 65%的子公司宏裕包材改制设立为股份有限公司，并申请
在新三板挂牌，该事项将推进本公司非主营业务资产证券化，有利于宏裕包材完善
法人治理结构，促进规范发展，稳定和吸引优秀人才，提高经营管理水平，有助于
本公司总体经营战略的实施。
5、加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作。
报告期内，董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，对投资者的来信
来访、电话咨询、网站留言等均做了详细的记录；密切关注资本市场最新动态、公
司股价变化以及涉及公司的媒体报告等有关信息，在信息披露的合法范围内与投资
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者顺畅沟通。同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，出席了多个投资者见面
活动，帮助投资者了解公司现状，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实
信息对投资者的误导，保护投资者的切身权益，努力提升资本市场对公司价值的认
可度。
二、公司总体经营情况：
1、营业收入保持增长，主导业务效益提升，盈利能力全面恢复。
2015 年，公司实现营业收入 42.13 亿元，同比增长 15.30%；归属于母公司所有
者的净利润 2.80 亿元，同比增长 90.29%；基本每股收益为 0.8497 元，同比增长
90.29%；加权平均净资产收益率 9.55%。
国内市场实现主营业务收入 28.63 亿元，同比增长 18.10%；国际市场实现主营
业务收入按人民币计 13.25 亿元，同比增长 10.14%。
2、强化战略行动，提高技术创新能力，坚持打造制造优势。
报告期内，公司在“打造百年安琪”新愿景的引领下，进一步明晰和强化战略
目标，将战略分解落实到各业务单元，形成明确的关键指标，随着利润中心作为公
司经营的关键组织地位得到共识，其作用不断发挥，极大调动了各级管理层和组织
的积极性、主动性和创造性，推动公司健康发展。
报告期内，公司创新能力提升，研发成果丰硕。不断完善研发和技术组织，促
进研发与市场的紧密结合，从战略层面加强对技术问题的指导和管理；加强研发技
术人才的凝聚和培养，近年公司引进大批硕士和博士研究生，很多已成长为技术带
头人和科技骨干，加强了研发技术人员的教育培训，帮助新人迅速成长；设立多层
级创新项目，鼓励大众创新，对围绕经营难题和战略目标的重大项目给予特殊支持；
公司全年立项科研课题 163 项，重大项目 17 项，获得授权专利 12 件，新产品收入
贡献占比达 13%。
报告期内，公司制造优势进一步提升。酵母发酵总产量同比增长 12%，产能利
用率 100%；主导产品质量指标良好，产品制造成本控制良好，物流费用同比下降；
环保治理持续完善，进入了追求“国家标准、社区满意双达标”的新阶段。
3、跨国经营能力增强，行业地位大幅提升。
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报告期内，公司海外市场保持良好增长，收入同比 10.14%；在莫斯科设立了第
二个海外子公司；国际专家、国际营销团队、海外本地人才队伍进一步壮大；安琪
进入认证经营者行列，多项产品获得欧盟有机认证资质，增强了公司品牌的全球竞
争力。
报告期内，公司继续全力服务行业发展，提升行业专家形象。承办了中国微生
物学会 2015 学术年会、中国发酵面食产业发展大会、新型有机氮源应用与发展趋
势探讨会等重大行业活动；获选湖北省生物制造产业技术创新战略联盟理事长单
位，荣获“中国轻工业研发能力百强企业”、“中国调味品行业 20 年领军企业”、“生
物发酵行业节能环保示范企业”。
4、管理持续改进，运营效率提升。
报告期内，卓越绩效标准继续深入贯彻到公司各领域，推动经营质量提升。以
事业部为主的利润中心建设深入开展，两级管理层领导力明显提升；建立和应用跨
国现金池，提升公司资金运作效率；实施 SAP 系统升级，运行物流信息平台、产品
信息库，提高市场反应速度；职能部门在战略管理、关键岗位后备人才培养、关键
业务流程优化、党风廉政建设、企业文化等多方面取得明显成效。
三、公司投资情况：
1、募集资金使用情况：
公司募集资金项目均已建成投产，募集资金已使用完毕。
2、非募集资金项目情况：
（1）安琪俄罗斯项目破土动工；
（2）安琪德宏二期扩建项目投入运行；
（3）安琪上海融资租赁公司设立完成并开展业务；
（4）喜旺新工厂投入运行；
（5）安琪崇左鲜酵母生产线、安琪滨州酵母粉生产线投产；
（6）安琪电商生物产业园、上海物流分拣设施投入使用；
（7）收购“贝太厨房”无形资产。
四、公司法人治理状况：
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1、公司治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的规定，
结合自身运作的实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息
披露工作。
（1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开
股东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的
时间，解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求
审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。
（2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、
资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事
会、监事会、经理层及其它内部经营机构能按照各自的职责独立运作。
（3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公
司章程》的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司已根据
《上市公司治理准则》的要求，在董事选举中推行累计投票制度。公司董事会的组
建及构成符合有关法律、法规的要求，建立了《董事会议事规则》，并按照《公司
法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权。
（4）关于独立董事：公司独立董事超过董事会总人数 1/2 的标准，高于监管机
构的规定比例。报告期内，他们认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、关
联交易、对外担保、高管薪酬等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和
公司的健康发展起到了积极作用。
（5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职
能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监
事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。
（6）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和
高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，
符合法律法规的规定。
（7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关者的
合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时关注
公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。
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（8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会
指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司
产生重大或敏感信息时，公司将按照《信息披露管理制度》的要求，及时履行信息
披露义务。
2、独立董事履行职责情况
（1）独立董事参加董事会的出席情况
本年应参加 亲 自 出 席 以 通 讯 方 式 委托出席
姓 名 缺席（次）
董事会（次） （次） 参加 （次） （次）
蒋春黔 7 2 5 0
刘信光 7 2 5 0
余玉苗 7 1 5 1
夏成才 7 2 5 0
李德军 7 2 5 0
沈致和 7 2 5 0
（2）独立董事相关工作制度：根据中国证监会及上海交易所的相关规定，公司
已建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审
计委员会年度审计工作规程》及《审计委员会年报工作规程》。
（3）独立董事履职情况：
报告期内，各位独立董事能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议
各项议案。在召开董事会前，独董们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解
公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别
是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和
工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健
康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独董
们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期
内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了
审议，运作规范。特别是在公司 2015 年年报的编制和披露过程中，独董们多次召
开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实
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履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时
完成。
（4）公司配合独立董事工作的情况：
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持
了顺畅的沟通,使独董能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断
的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确
传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独董的工作。
报告期内，公司组织独立董事远赴埃及对子公司——安琪埃及公司进行了实地
考察和调研。独董们参观了安琪埃及公司所在地贝尼苏韦夫新城工业区和安琪埃及
工厂，与埃及公司管理层、本地员工代表进行了座谈，详细了解了埃及公司的建厂
过程，赞叹安琪人的敬业和奉献精神，在沙漠中建成了一座现代化的工厂；座谈完
毕后，独董们参观了埃及公司生产线，埃及项目工艺先进，自动化程度高，在公司
所有生产线中率先采用机械臂，节约了人力，提高了工作效率；最后，独董们还参
观了埃及公司开罗总部，开罗总部是公司第一个海外区域总部，是公司国际化战略
的重要支点，独董们详细询问了开罗总部的业务流程、部门设置、运营情况，对公
司的国家化战略有了全新的认识，同时独董们对埃及公司的中外员工表达了慰问和
关怀。
考察期间，独董们不断赞扬安琪的国际化思维、超前的市场布局意识、安琪人
包括外籍员工良好的精神风貌，独董们对公司和管理层一直坚持执行对子公司进行
实地考察表示感谢，使得他们能最近距离、最真实的了解公司，加深了对公司决策
的理解，提高了决策水平。
目前，公司独立董事每年深入企业现场调研已形成了一项工作制度，执行情况
良好。
（5）报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议
案事项提出异议。
3、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（1）业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按照
上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。
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（2）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事
及高管人员依照合法程序产生，公司高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取
报酬。
（3）资产方面：公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配
套设施、产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任何被控股股东和其它
关联方占用资产的情况。
（4）机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、
总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生
产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受
控股股东及其他任何单位和个人的干预。
（5）财务方面：公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财
务核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳税，能够独立做出财务决
策；公司设立了审计部，专门负责公司财务和内部运作的审计工作。
4、高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（修订稿）及《奖
励基金实施办法》，对董事、监事、高级管理人员、科技骨干和重要岗位人员进行
了考核与激励，合理确定其收入水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司规模
和经济效益的持续增长；公司董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定与考
核董事、高管的薪酬政策和方案。
五、本次利润拟分配情况：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司 2015 年末未分配利润
1,473,383,441.34 元，每股未分配利润 4.47 元，2015 年末资本公积
1,145,298,533.57 元，每股资本公积 3.47 元。现公司拟以 2015 年末总股本
329,632,377 股为基数，每 10 股分配现金股利 3 元(含税)，预计分配利润
98,889,713.10 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。
六、2016 年董事会工作重点：
2016 年，董事会的工作重点如下：
安琪酵母股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
1、优化公司治理结构，保护投资者合法权益。
董事会将不断深化公司治理结构的完善，强化战略行动目标，实现全体股东和
利益相关者价值最大化；继续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加
强其对公司的战略性指导，拟采取学习培训、实地考察调研、座谈等多种方式，提
高公司决策的科学性。
2、认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。
董事会继续保证信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投
资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公
司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。
3、继续加强公司两级管理层领导力建设，深入贯彻卓越绩效标准，提高管理效
率。
继续大力推广应用卓越绩效评价方法，提升公司整体绩效；全面加强六大隐忧
排查和管理，建立重大隐忧定期报告制度；推动事业部领导力提升计划，开展子公
司、职能部门负责人领导力评价，继续推进关键岗位后备人才培养，全面提升骨干
员工队伍素质；扩大 SAP\ERP 新系统的应用广度与深度，推广应用好物流信息监控、
产品信息库等新系统平台。
4、围绕“重创新，强产品，优机制，提效率”十二字方针，确保实现年度经营
目标。
2016 年公司力争实现 50 亿元的收入目标。实现上述目标公司既面临着供给侧
结构性改革、人民币国际化、一带一路战略实施、国际油价低位震荡、酵母下游行
业产业升级和产品创新等机遇，也面临着世界经济复苏乏力、国际金融市场动荡、
汇率变动、行业集中度进一步提高等挑战。公司董事会将督促管理层抓住机遇，迎
接挑战，提升各业务的盈利能力和公司的整体盈利水平，确保年度经营目标的实现，
实现对股东的良好回报。
5、加强利润中心建设，提升盈利水平。
2016 年，公司将继续加强以事业部为主的利润建设和领导力建设，提高利润中
心管理团队战略思维、业务经营、组织管理能力，促进利润中心聚焦产品开发和业
务发展，聚焦净利润目标；在生产、采购、销售、研发和管理各个方面提高效率、
消除浪费，聚焦关键行动计划，努力提升盈利水平。
安琪酵母股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
6、提高资源整合能力，加快国际化进程。
公司 2015 年度海外收入已占全部收入的 31.44%，安琪埃及、安琪香港运行情
况良好，安琪俄罗斯项目建设如火如荼，安琪已成为名副其实的跨国公司。2016 年
公司要进一步丰富国际化战略内涵，突出各业务单元国际化目标和关键行动，全面
提升高中层人员的国际化视野和国际化经营能力，加快培养、选拔有较强国际化素
质、潜力的关键岗位后备人才，重点开展国际化人才的能力培养，增强出口产品的
盈利能力，继续推进海外工厂布局和建设。
7、培养健康、向上的管理团队和员工队伍，加强党的政治领导作用。
按照中央从严治党、落实两个责任、把纪律挺在前面等一系列要求，充分发挥
党委及各级党组织的政治领导作用，提高党员管理人员以及全体党员的先锋模范作
用；安琪的企业文化是党的一贯主张、要求与安琪经营实践相结合的精神财富，我
们要毫不动摇地贯彻和践行安琪文化，坚持“说安琪话，行安琪事，做安琪人”；
安琪的事业是党的事业的一部分，我们要按照党为人民服务的宗旨，服务用户，服
务于包括员工在内的所有利益相关者，要在当前供给侧结构性改革中通过培养业务
的先进性、产品的差异化做表率、当尖兵。
8、加快新项目建设，提高和发挥投资项目效益。加强工程建设管理，确保新项
目顺利投产。
董事会督促经理层重点做好以下发展性项目投资，主要包括：安琪俄罗斯新建
2 万吨酵母工厂、埃及新建 5000 吨干酵母生产线、柳州新建 15000 吨酵母抽提物生
产线及现有生产线改造、宜昌总部新建年产 30000 吨烘焙原料生产线；同时，董事
会督促经理层加强工程建设管理，做好项目建设后评估工作。
9、严格执行股东大会、董事会做出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。
今年是安琪创业 30 周年，也是“十三五”开局之年，“三十年，再起航”，董事
会全体成员将恪尽职守，科学决策，支持管理层完成各项年度生产经营目标，为实
现“百年安琪”的梦想奋斗。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
安琪酵母股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
监事会 2015 年度工作报告
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予
的职责，通过召开会议，列席公司董事会和股东大会，听取公司高级管理人员工作
汇报，审阅公司会计月报及年度报告等形式，认真行使了对公司对外投资、关联交
易、对外担保、募集资金存放与使用、审计报告、内部控制制度、董事会成员及公
司高级管理人员的监督检查，通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成员、
经理层人员履行公司职务情况实施有效监督，保证了公司经营活动健康开展，维护
了全体股东的合法权益。
一、报告期内监事会工作情况：
报告期内，监事会共召开了六次会议。
公司监事会六届八次会议于 2015 年 3 月 36 日在公司四楼会议室召开，会议审
议通过了以下议案：监事会 2014 年度工作报告；公司 2014 年年报及摘要；公司 2014
年度财务决算报告；公司 2014 年利润分配方案及 2015 年利润分配预计；2010 年度
募集资金使用情况的专项审核报告；关于安琪柳州扩建酵母抽提物项目及完善相关
配套设施的议案；关于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设 AFR 项目的议案；关于
公司新建食品原料生产线项目的议案；关于公司核销部分资产损失的议案；关于在
广东、成都投资设立分公司的议案；关于安琪（德宏）有限公司股权比例变动的议
案；关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案；关于为控股子公司提供 2015 年
度担保预计的议案；关于修改公司经营范围的议案；关于修改公司利润分配政策的
议案；关于修改《公司章程》有关条款的议案；关于修改《监事会议事规则》的议
案；关于修改《股东大会议事规则》的议案；《公司 2014 年度内部控制的自我评价
报告》；《公司 2014 年度履行社会责任报告》。
安琪酵母股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司监事会六届九次会议于 2015 年 4 月 22 日在湖北省宜昌市南湖宾馆召开，
会议审议通过了以下议案：《公司 2015 年第一季度报告》；关于处置控股子公司资
产的议案；关于安琪酵母（赤峰）有限公司投资余热余压利用项目的议案。
公司监事会六届十次会议于 2015 年 6 月 23 日在公司四楼会议室召开，会议审
议通过了公司关于开展远期结售汇业务的议案。
公司监事会六届十一次会议于 2015 年 7 月 1 日在公司四楼会议室召开，会议
审议通过了以下议案：关于公司赴俄罗斯投资新建年产 2 万吨酵母项目的议案；关
于公司在上海自贸区设立融资租赁公司的议案；关于控股子公司启动改制设立股份
有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案；关于修改公司经营范围的议案；关于修改
《公司章程》有关条款的议案。
公司监事会六届十二次会议于 2015 年 8 月 14 日在公司四楼会议室召开，会议
审议通过了安琪酵母股份有限公司 2015 年半年度报告及摘要和关于设立分公司的
议案。
公司监事会六届十三次会议于 2015 年 10 月 29 日在公司四楼会议室召开，会
议审议通过了安琪酵母股份有限公司 2015 年第三季度报告。
二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见：
监事会认为：2015 年度，在公司董事会和经理层的共同努力下，股东大会所
作出的决议已经全部得到执行。监事会按照《公司法》和《证券法》以及《公司章
程》赋予的职责，认真履行监事会职能，通过参加股东大会、列席公司董事会会议，
对公司提供的有关资料进行审议，对公司经营管理活动的全过程和董事会成员、经
理层人员在履行公司职务时实施有效监督，保证了公司经营活动健康开展，维护了
全体股东的合法权益。
1、对公司规范运作情况：
报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议过
程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理班子履行职务情况、公司
内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事会的决策程序科学合
理，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定；公司建立了完善的内
部控制体系，《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》等规章
安琪酵母股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
制度执行情况良好；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履
行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董
事会的决议，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益
的行为。
2、对公司财务检查情况：
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握公司财务
状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司 2015 年度财务报告所反映的公司
经营成果是真实、准确的，如实反映了公司财务状况和经营现状；大信会计师事务
（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映
了公司财务情况。
3、对公司募集资金存放与使用情况：
报告期内，公司不存在募集资金存放与使用的情形。
4、对公司投资情况：
报告期内，公司多个建设项目启动，扩建并完善安琪酵母（柳州）有限公司抽
提物相关配套设施项目；安琪酵母（崇左）有限公司投资建立 AFR 项目；公司新建
食品原料生产线；安琪酵母（赤峰）有限公司投资余热余压利用项目；公司赴俄罗
斯投资新建年产 2 万吨酵母项目；公司还开展了远期结售汇业务；在上海自贸区设
立融资租赁公司并开展相关融资租赁业务。监事会对公司项目建设情况和对外投资
事项进行了核查，认为：公司对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的相关规定，价格合理、投资合法，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，上
述投资事项充分体现了有利于公司可持续发展、有利于实现“十二五”战略目标，
有利于发挥公司酵母产业竞争优势、有利于促进整体发展目标实现的原则。
5、对公司关联交易情况：
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行
了监督和核查，认为：公司全年实际发生的关联交易总额未超过股东大会审议通过
的公司 2015 年度日常关联交易做出的预计额度。公司目前存在的关联交易属于不
可避免的或属于公司正常业务所需进行的，遵循了市场公平的交易原则，全部交易
合理、合法，无内幕交易行为，没有发现有任何损害上市公司利益的行为，也没有
存在任何损害中小股东权益的情况。
安琪酵母股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
6、对公司对外担保情况：
经核查，监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及公司持股 50％以下
的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被
担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的 50％。
报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为 0（不包括对控股子公司的担保）。
7、对内部控制自我评价报告的意见：
监事会对董事会编制的《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》进行了审议，
并在核查公司内控制度建设和执行情况后，认为：公司已结合自身经营管理需要，
建立了一套较为健全的内控制度，并得到有效执行，公司各种内外部风险得到了有
效的控制；《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内
部控制制度的建立、健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客
观、准确的。
8、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况：
报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》执行情况
进行了检查后认为：公司严格执行内部信息使用人管理的相关规定，保证信息披露
的公平，各项制度执行情况良好，未发生违规现象。
三、结论：
报告期内，监事会作为监督机构，忠实地履行了自己的职责。2016 年，监事
会全体
