深圳市盐田港股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划
中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 19 日下发了证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”），深圳证监局于4 月 18 日下发了深证局公司字〔2007〕14 号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》，深圳证券交易所于 4 月 16 日下发了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》。根据证券监管部门的要求，为切实做好公司治理情况自查以及整改工作，深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，并提出了整改方案。见下表：
公司治理专项活动组织机构
组长：陈钦硕
副组长：徐晓阳、王维柏
公司治理专项活动领导小组
成员：孙伯海、华翔、魏全贵、肖
波、郑成浔
组长：华翔
公司治理专项活动工作小组 成员：李翠云、魏小雄、易世祥、
李荣伟
公司治理专项活动整改方案
第一阶段：自查阶段 2007 年4 月－5 月
第二阶段：公众评议阶段 2007 年 5 月－6 月
第三阶段：整改提高阶段 2007 年6 月－10 月
公司治理专项活动领导小组和工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部控制制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行了全面的自查。现将自查情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司在公司治理的创新、建立合理的绩效评价体系以及激励机制方面比较薄弱。
二、公司治理概况
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了比较完善的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作比较规范；公司已建立了比较完善的内部控制制度，实际运作情况良好；公司在信息披露方面建立了行之有效的制度，取得了较好的成绩；公司坚持“诚信为本，效益第一”的原则，上市十年来每年坚持现金分红的政策，给予了广大股东良好的回报。
公司在2001-2006年度连续六年被深圳证券交易所评为信息披露优秀单位。2006 年，公司被深圳证券信息有限公司和鹏元资信评估有限公司联合评为“A＋”治理等级。
三、公司治理存在的问题及原因
由于公司属于国有控股上市公司，受体制、机制、政策、环境等方面制约，公司在公司治理的创新、建立合理的绩效评价体系以及激励机制方面还有待改进。
四、整改措施、整改时间及责任人
整改措施 整改时间 责任人
积极稳妥地进行公司治 2007 年6 月－10 月 陈钦硕、徐晓阳、王维柏、
理创新的探索 华翔、魏小雄、李翠云、
李荣伟
逐步建立合理的绩效评 2007 年6 月－10 月 陈钦硕、徐晓阳、王海鸥价体系
根据股东的要求努力研 2007 年6 月－10 月 陈钦硕、徐晓阳、王海鸥究建立公司激励机制
五、有特色的公司治理做法
（一）公司法人治理结构完善，董事会、监事会、经理层之间关系和谐，各司其责。公司制定了有关制度对控参股企业进行了有效的控制和管理。
（二）公司高度重视信息披露。制定了比较完善的信息披露制度和控参股企业信息披露管理规定，规定公司董事长是信息披露第一责任人，总经理是直接责任人，董事会秘书是责任人，从制度上保证了信息披露的真实、准确、完整，公司每年对信息披露先进单位和个人进行表彰。公司信息披露工作卓有成效，连续六年被深圳证券交易所评为信息披露优秀单位。
（三）公司高度重视回报股东。公司上市以来，连续十年采取现金分红的方式进行利润分配，共分配 33 亿多元现金。2005 年公司被新浪网等媒体评选为“中国十佳最重分红回报上市公司”。
六、其他需要说明的事项
（一）目前，公司不存在在大股东财务机构存款的情况。
（二）公司及控股股东深圳市盐田港集团有限公司主要领导认真学习了深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》，根据该通知精神，公司控股股东盐田港集团委派财务总监刘荣志负责该项工作。目前公司向控股股东和实际控制人提供的未公开信息主要有：提供高级管理人员简历等相关信息、薪酬预算、重大项目投资、产权变更、企业改革改制、经济信息、月度财务报表、年度财务预算案等。公司正在研究修改公司信息披露事务管理制度，将对向控股股东和实际控制人提供的未公开信息行为进行规范。
（三）根据深圳证监局的要求，公司对本公司章程和《上市公司章程指引》（2006 年修订）进行对比，不同之处说明如下：
1、本公司章程“第一百零七条 董事会行使下列职权”中第八、第十款根据公司具体情况增加了部分内容，具体如下：
第八款 股东大会授权董事会决定金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）、购买或出售资产、贷款、提供担保、融资抵押、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易；股东大会授权董事会决定单笔金额在 500 万元以下、年度累计金额在 2,000 万元以下的资产处置事项；股东大会授权董事会决定金额占最近一期经审计净资产 5％以下（不含 5％）的关联交易（关联法人）事项；股东大会授权董事会决定金额在 100 万元以下的提供财务资助和赠与事项。公司的对外担保条件、程序和表决等应当按照国家证券监管部门的有关规定执行。
第十款 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务部经理、人力资源部经理和审计部经理；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；对于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度以上（含额度）的控股、参股公司的外派董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务总监、总审计师等高级管理人员的候选人，由公司总经理提名，报公司董事会研究决定推荐；对于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度以下的控股、参股公司外派的相关人选的推荐、任免等由总经理办公会按有关程序研究决定推荐。
关于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度的具体标准，公司股东大会授权公司董事会根据公司资产规模以及投资发展等实际情况研究决定。
2、本公司章程“第一百零七条 董事会行使下列职权”中增加了关于董事会下设专门委员会、董事会秘书处和董事会基金的有关内容，具体如下：
公司董事会下设提名和薪酬委员会、资产管理和投资审议委员会、财经审计委员会。上述三个委员会为董事会非常设咨询机构，委员会的委员由董事会聘请。三个委员会的实施细则由公司董事会制定。
公司董事会设董事会秘书处，为董事会日常办事机构；董事会秘书处设主任一名，由董事长提名，董事会任免。
公司董事会设立董事会基金，由董事会制定《董事会基金管理办法》进行管理。
3、本公司章程“第一百一十二条 董事长行使下列职权”中增加了部分内容，具体如下：
第三款 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
第四款 签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
第五款 行使法定代表人的职权；
第六款 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和维护公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
4、本公司章程“第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权”中增加了部分内容，具体如下：
第六款 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务部经理；
第八款 拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
5、本公司章程“第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出”中增加了部分内容，具体如下：
第二款 以传真方式送出；
以上为我公司治理专项活动的自查报告及整改计划。
公司将于 2007 年7 月18 日举行公司治理网上交流会，届时公司管理层将就公司治理的现状等问题与投资者进行交流。交流网址为http://www.cs.com.cn/。热忱欢迎各位投资者、各位专家、各位媒体记者以及社会各界人士对公司治理情况进行分析评议，公司将认真研究大家的宝贵意见，结合公司实际，及时提出整改措施，努力做好公司的经营发展工作，促进公司的可持续发展，给广大股东合理的回报。
深圳市盐田港股份有限公司
二○○七年七月十二日
附件：
公司治理专项活动自查事项的说明
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
1、公司发展沿革
公司成立于 1997 年7 月21 日，是由深圳市属大型国有企业深圳市盐田港集团有限公司独家发起。1997 年 6 月27 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]369、370 号文批准，公司首次向社会公众发行人
民币普通股58,500 万股,募集资金 6.4 亿元，并于 1997 年7月28 日在深圳证券交易所上市。
2004 年 2 月，经中国证监会证监发行字[2003]127 号文核准，公司以配股方式向社会公众发行了 3,750万股人民币普通股（A 股），募集资金7.37 亿元。发行后公司注册资本增加至62250 万元。
2004 年 5 月28 日，公司2003 年年度股东大会审议通过了《关于批准公司2003 年利润分配和资本公积金转增股本方案的决议》，公司以
2004 年末总股本 62,250 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司注册资本增加至 124,500 万元。
2、公司简介
公司目前主要从事盐田港区内码头的开发与经营，港口配套交通设施建设与经营，港口配套仓储及工业设施建设与经营。2006 年度，公司总资产41.47 亿元，净资产 32.30 亿元，主营业务收入 7.17 亿元，净利润7.06 亿元，每股收益0.567 元，净资产收益率21.874 ％。
公司法定中文名称：深圳市盐田港股份有限公司
公司法定英文名称：Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co.,Ltd
公司注册地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十七层—二十层
公司办公地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十八层—十九层
公司法定代表人：陈钦硕
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：盐田港
公司股票代码：000088
公司互联网网址：www.yantian-port.com
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
↓100%
深圳市盐田港集团有限公司
↓67.37%
深圳市盐田港股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
公司股权结构表
股本情况
数量 比例
国有法人持股 838,750,000 67.37%
人民币普通股 406,250,000 32.63%
股份总数 1,245,000,000 100.00%
公司的控股股东是深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”），法定代表人为郑京生先生。盐田港集团于 1985 年2 月26 日成立，注册资本为 138000 万元，经营范围：开发、管理盐田开发区（含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建设和经营）。建筑材料，钢材，装饰材料，机电设备，有色金属材料，矿产品、五金、交电，化工，土产品、粮油食品，副食品，开展开发区所需的建筑材料的进出口业务。
公司重大事项的决策均按照《公司法》等国家法律法规和公司各项规章制度履行法定程序，均经公司董事会、股东大会审议通过，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。公司控股股东盐田港集团对公司十分重视，并给予大力支持，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。
自公司上市以来，公司控股股东对上市公司大力支持。2001 年，盐田港集团将盐田国际 27%的股权和梧桐山隧道公司 50%的股权注入上市公司，公司的基本面发生了全面的、根本性的变化，极大的增强了盈利能力。为了支持公司控股的深圳盐田西港区码头有限公司的发展，盐田港集团于2004 年承诺：在取得盐田港西港区4#、5#和 6#泊位的码头场地和岸线使用权后，将该等码头场地和岸线使用权转让给公司或西港区码头公司。2006 年盐田港集团还在公司股权分置改革中特别承诺：“一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造条件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展。”
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东盐田港集团不存在控制多家上市公司的现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
1、截止2006 年12 月31 日，公司前十大机构投资者持股情况如下：
股东名称 持有股份数量 股份种类
丰和价值证券投资基金 15,497,102 人民币普通股
中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 9,438,348 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 8,700,054 人民币普通股
中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 7,421,238 人民币普通股
中国工商银行-易方达价值精选股票证券投资基金 4,761,865 人民币普通股
中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 4,000,000 人民币普通股
UBS AG 3,536,392 人民币普通股
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 2,844,168 人民币普通股
招商证券股份有限公司 2,437,736 人民币普通股
宁波海天集团股份有限公司 2,425,176 人民币普通股
合计 61,062,079
2、机构投资者对公司的影响
截至2006年12月31日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票 61,062,079 股，占公司总股本的 4.9%。通过召开投资者见面会及接待上门来访及电话采访等形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见， 公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。
公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成《深圳市盐田港股份公司章程》的修改和完善，且已经公司 2005 年年度股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。公司聘请律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，2006 年以前召开的历次股东大会均在会议召开 30日前发出股东大会通知，2005年、2006 年年度股东大会在会议召开 20 日前发出会议通知，2006年一次临时股东大会在会议召开 15日前发出股东大会通知。公司聘请的律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知的公告，符合相关规定。
在股东或股东代理人出席股东大会时，公司工作人员和律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
自公司成立至今未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会秘书处专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分、及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
自公司成立至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，未发生先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
自公司成立至今召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
2002 年 1 月25 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司董事会议事规则》。2006 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《公司董事会议事规则》（2006 年修订），并已经公司 2005年年度股东大会审议通过。
2002 年 9 月25 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司独立董事制度》。
2.公司董事会的构成与来源情况；
目前公司董事会有9 名成员，其中：大股东盐田港集团派出董事 6名，独立董事3 名。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长陈钦硕先生简历：1954 年出生，汉族，籍贯广东，中共党员，工商管理硕士，高级政工师。历任中共湖北省委宣传部干部处干事、副科长，中共深圳市委组织部干部一处、企业干部处副科长、科长、副处级调研员，深圳市盐田港集团有限公司人事部经理、总经理助理、梧桐山隧道二期工程指挥长、副总经理兼纪委书记等职；现任公司董事、董事长；盐田港集团党委副书记兼纪委书记、董事；盐田国际集装箱码头有限公司和盐田国际集装箱码头（三期）有限公司董事；深圳盐田西港区码头有限公司董事、董事长。
董事长主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。
董事长陈钦硕先生严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利，履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
本公司董事不存在《公司法》和《公司章程》规定的关于不得担任公司董事的情形。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。最近3 年，各董事均尽职尽责，均亲自或委托出席（因公出差）参加了所有的董事会会议以及下属委员会会议，在会前对审议事项进行了认真的研究，并在会上积极发言，提出建议；在董事会会议投票表决时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
各董事的专业分别属于港口、管理、投资、会计、法律、工程建设等方面。根据各自的专业，各董事分别是董事会下属提名和薪酬委员会、资产管理和投资审议委员会、财经审计委员会委员，并在委员会和董事会上为公司重大决策以及投资方面积极发言，提出专业意见和建议，给予公司较大的帮助。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前公司董事均是兼职董事，包括3名独立董事，兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司董事会的召集、召开符合国家有关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的有关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司召开董事会定期会议的，公司董事会秘书处提前十日将书面会议通知送给公司全体董事、监事及高级管理人员；召开董事会临时会议的，公司董事会秘书处在会前将书面会议通知送给全体董事、监事及高级管理人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
董事基本都亲自出席了公司董事会会议。因故不能出席会议的董事
（独立董事），均按有关规定书面委托其他董事（独立董事）代为出席并行使表决权。公司董事会所有会议的授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
2002 年 9 月25 日，经公司第二届董事会第九次会议审议，并提请10 月30 日召开的公司2002 年第一次临时股东大会审议通过，设立了董事会提名和薪酬委员会、资产管理和投资审议委员会、财经审计委员会。上述三个委员会成员均为公司董事，且独立董事占多数并担任召集人，财经审计委员会召集人独立董事郭晋龙先生为会计专业人士，各委员会具体职责如下：
（1）提名和薪酬委员会：负责研究董事会的规模和构成；负责研究董事会聘任的管理人员的选择标准；负责研究薪酬计划或方案；负责研究董事会决定薪酬的管理人员履行职责的情况；董事会授权的其他事宜。
（2 ）资产管理和投资审议委员会：负责研究公司长期发展战略规划；负责研究公司重大投资；负责研究公司重大资产管理；董事会授权的其他事宜。
（3）财经审计委员会：负责研究公司聘请或更换外部审计机构的问题；负责研究公司的内部审计制度；负责研究公司的财务信息披露问题；负责研究公司内控制度和重大关联交易；负责研究公司重大融资活动；公司董事会授予的其他事宜。
公司的三个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，在公司重大投资、资产管理、人才选拔、薪酬考核、审计等各个方面发挥着积极的作用。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会秘书安排董事会秘书处工作人员做好董事会会议记录并于会后整理打印，送各位参会董事和董事会秘书签字确认。并将董事会会议记录与会议通知等会议材料汇编成册进行归档，由公司董事会秘书保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。
董事会会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》及时进行了信息披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
除受托董事（受托独立董事）代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代的情况之外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
根据公司章程规定，公司董事会会议采取记名式投票表决方式，由董事会秘书处工作人员计票，并由公司监事现场监票，会议主持人当场宣读表决结果。公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事分别担任公司董事会三个专门委员会的召集人，且分别为经济、法律、财务领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事通过审阅资料，问询有关人员等方式了解情况，利用自身的专业知识提出专业意见和建议，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。2001年8 月 16 日公司2001 年第一次临时股东大会审议通过了关于设置独立董事的决议，会议选举白有忠、李选举、李光荣、郭晋龙为公司独立董事；2002 年 10 月，李光荣因公务繁忙书面申请辞去公司独立董事职务；2003 年 8 月7 日公司2003 年第一次临时股东大会审议通过了增补公司独立董事的决议，增补刘恒为公司独立董事；2005 年 8 月，刘恒因公务繁忙书面申请辞去公司独立董事职务。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况；
公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，做好股东大会等会议的组织、信息披露、资本运作、投资者关系管理、与监管部门沟通等日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
股东大会对董事会进行了投资权限的授权，并建立严格的审查和决策程序。股东大会授权董事会决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）、购买或出售资产、贷款、提供担保、融资抵押、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易。该授权是公司根据《公司法》等法律、法规及公司的实际经营情况制定，并经公司股东大会审议通过，该授权合理合法，并得到了独立董事、监事会的有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
2006 年 5 月 19 日，公司第三届监事会第六次会议根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》及《公司章程》，对《监事会议事规则》进行了重新修订，并在 2006 年 6 月23 日公司2005 年度股东大会审议通过。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会由股东代表监事和职工监事构成。第三届监事会监事 3 人，其中股东监事2 人，由控股股东推荐，公司股东大会选举产生；职工监事 1 人，由公司职工代表大会选举产生。职工监事符合有关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
☆ 公司第三届监事会全体监事任职资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在与相关法律、法规和《公司章程》相抵触的情形，监事任免程序符合法定程序。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司监事会会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司监事会召开定期会议，会议通知均提前十天以书面专人送达及电话通讯的方式通知全体监事；监事会召开临时会议，会议通知均在会前以书面专人送达及电话通讯的方式通知全体监事。会议通知时间符合有关法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
监事因故不能出席会议，授权委托其他监事代为出席并行使表决权的，授权委托符合相关规定。
6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
最近3 年，公司未发生监事会否决董事会决议的情况，公司财务报告内容真实、准确、完整，未发现公司财务报告不实之处，未发现公司董事、总经理履行职务时违法违规的行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司监事会会议记录完整、保存安全，由监事会秘书负责保管，保存期限为十年，符合《公司章程》和 《监事会议事规则》的规定。
监事会会议决议均能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露制度》等相关规定进行了充分及时的披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
公司监事会在日常工作中勤勉尽责。并主要通过下列方法行使其监督职责：
（1）通过列席董事会会议，对董事会会议的召开及表决程序是否符合规定进行监督，对公司董事会所议重大事项和决策发表意见和建议；
（2 ）召开监事会会议，对公司重大问题进行单独审议；
（3）通过列席总经理办公会，对经营班子民主决策的程序进行监督，对公司的重大经营管理活动提出建议；
（4 ）依法对公司董事、高管人员执行公司职务的行为，及在执行股东大会、董事会决议的过程中，是否有违法违规行为进行监督，发现问题及时沟通，保证股东大会、董事会的经营发展战略决策得到有效落实的同时，确保董事、高管人员不违规、不违法；
（5）通过对公司财务状况的检查，防止违法违规事项发生：
①对公司年度报告、半年度报告、季度报告进行检查，对报告是否符合法律法规、公司规章制度、是否按有关披露格式的要求及保密情况等方面进行检查审核，并负责任地提出审核意见；
②要求财务部门每月提供财务报表，对公司的现金流、收支结构、成本控制、资本运作、资产负债、股东权益等财务状况进行重点关注；
③在日常工作方面，经常向财务总监及公司财务负责人了解情况，并提醒他们要遵守财经纪律、严格财务制度；
④加强对财务审计工作的指导，关注审计部门对下属控股企业的审计报告中提出的主要问题，必要时向公司管理层提出整改建议；
（6）抓住监督重点，把监督工作落到实处。对比较容易出现问题的环节进行了重点监督，如对公司重大工程项目及重要采购项目招投标，基本上实行全程监督；
（7）加强专项监督检查工作。如在2006 年分别开展的对公司本部及其下属控股企业 2005 年度签订及履行经济合同情况的专项检查和内部制度建设情况的专项检查等。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市盐田港股份有限公司章程》和相关规定，于 2003 年 9 月经董事会批准通过了《深圳市盐田港股份有限公司总经理工作细则》，并于2006 年 5 月经董事会批准进行了修订，现生效制度为《深圳市盐田港股份有限公司总经理工作细则（2006 年修订稿）》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司现任总经理徐晓阳经控股股东盐田港集团推荐，于2004 年 11月由公司董事会决议聘任。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司总经理徐晓阳简历：男，1959 年出生，汉族，籍贯辽宁，中共党员，研究生学历。 1976 年7 月至 1981 年6 月为广州市黄陂果园田心队知青；1981 年9 月至 1985 年7 月在暨南大学经济学院会计专业学习；
1985 年7 月至 1998 年3 月在深圳深港工贸进出口公司工作，历任会计、财务部经理、副总经理，其中 1992 年至 1998 年兼任香港公司董事长、总经理；1998 年3 月至2004 年 11 月，任深圳市盐田区投资控股有限公司党委书记、董事局主席、总经理，并担任盐田区二届区委候补委员；2004 年 11 月起任本公司总经理。
公司总经理不来自控股股东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司通过《深圳市盐田港股份有限公司章程》和《深圳市盐田港股份有限公司总经理工作细则（2006 年修订稿）》以及《深圳市盐田港股份有限公司内部控制》的规定，明确了总经理的职权、总经理工作机构、总经理工作程序等内容，经理层能够对公司日常经营生产实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司现任经理层于2004 年 11 月起任职，任期为三年。在任职期内，公司经理层保持稳定，没有发生变化。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司董事会每年制订生产经营计划，明确利润目标。最近任期内，董事会制订 2006 年计划净利润 67930 万元，实际完成净利润 70642 万元。
目前公司没有对经理层完成经营目标采取绩效挂钩的奖惩措施。公司董事会每年年终对经理层进行考核，对考核优秀的高级管理人员进行一定的奖励。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司经理层根据《深圳市盐田港股份有限公司章程》和《深圳市盐田港股份有限公司总经理工作细则（2006 年修订稿）》行使职权，董事会与监事会通过总经理工作报告制度、对总经理的考核与奖惩等，能够对公司经理层实施有效的监督和制约。
公司经理层严格按照《深圳市盐田港股份有限公司章程》和《深圳市盐田港股份有限公司总经理工作细则（2006 年修订稿）》行使职权，对于需要董事会或者股东大会审议、批准的事项，都积极汇报、沟通，按照规定的程序办理，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司通过《深圳市盐田港股份有限公司章程》，规定高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；通过《公司合同管理制度》，规定超越权限签署合同等给予处罚。公司经理层进行了分工，各自职权明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3 年，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司内部控制制度主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。该制度于2005
年 12 月在公司原有制度的基础上经过修订和完善后颁布实施，公司各部门都能认真按照制度的规定来贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司会计核算体系按照规定建立，运作十分规范。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司财务管理做到按制度进行管理，在经济活动中能严格按照授权、审批和签章的内部控制的要求执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司在内部控制制度中建立了《印章管理规定》和《财务专用章和发票专用章管理规定》，公章和印鉴由专人分开管理，因事需要用印时必须进行审批和登记。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
因我司是上市公司，公司内部管理制度与控股股东有所不同，在制度建设方面保持一定的独立性；同时，因为公司属于国有控股上市公司，内控制度也要符合国资管理部门的相关规定。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司不存在注册地与办公地、主要资产地不在同一地区的现象。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司对所有控、参股企业都派有产权代表或管理人员，按照公司制定的《产权代表及外派管理人员管理制度》的规定，定期向公司书面报告所属公司的经营管理方面的情况，重大情况必须做到及时报告，使控、参股企业得到了有效的控制。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立了有效的风险防范机制，能抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设立审计部，建立了完备的内部控制体系，每年对控股企业进行一次内部审计，并对公司及控股企业的内部控制情况向公司董事会进行一次报告。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司设置了法律事务与合同管理岗位，并聘有法律顾问。公司所有合同都必须经过内部法律审查，在保障公司合法经营方面发挥着积极的作用。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
公司聘请南方民和会计师事务所为审计师，每年对公司及控股企业进行审计并出具审计报告，对公司内部控制情况评价很好。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司于2004年4月17日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司前次的募集资金已经全部投入使用，达到了预期效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司第一次募集资金准备投向的西港区散装水泥与商品混凝土项目，经过公司董事会和股东大会批准后进行了变更，让出了宝贵的海岸线资源建设码头，另选地方建设商品混凝土项目，收到了节省资金与资源良好效果。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司建立了完善的法人治理结构，运作十分规范，不存在大股东占用公司资金、侵害公司利益的行为。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长陈钦硕先生在控股股东深圳市盐田港集团有限公司担任党委副书记兼纪委书记、董事职务。总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监等人员在股东及其关联企业中没有兼职；
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司根据经营的需要，按照《公司章程》等规章制度的有关规定，由公司自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属
