申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
重大资产重组之持续督导报告
（2015 年度）
独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年四月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任湖北省广播电视信息网络股份有
限公司 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
并作为湖北广电 2012 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督
导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规要求，对湖北广电
重大资产重组进行持续督导。本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎核查后出具本持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导报告不构成对湖北广电的任何投资
建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能
导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读湖北广电董事会发布的相关公
告。
目录
释义................................................................................................................................ 4
一、本次交易资产的交付或者过户情况.................................................................... 6
二、本次募集配套资金的实施情况............................................................................ 9
三、本次交易各方当事人承诺的履行情况.............................................................. 10
四、本次交易盈利预测的实现情况.......................................................................... 20
五、管理层讨论与分析部分提及各项业务的发展现状.......................................... 23
六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 25
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 25
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/湖北广电/上市公司 指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
湖北广电向楚天视讯等 17 家交易对方发行股份购
买其拥有的武汉广电投资、荆州视信和十堰广电
本次交易/本次重组 指 100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负
债；并向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资
金，配套资金不超过本次交易总额的 25%
湖北广电向楚天视讯等交易对方发行股份购买其拥
本次发行股份购买资产 指 有的武汉广电投资、荆州视信和十堰广电 100%的
股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债
楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资
交易标的/标的资产 指 100%股权、荆州视信 100%股权和十堰广电 100%
股权
1、武汉塑料与楚天数字进行重大资产置换，置入楚
天数字全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的余
额，置出武汉塑料全部资产及负债；
2、武汉塑料以非公开发行股份的方式向楚天数字购
买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时以非公开
发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信
前次重组 指
国安购买其拥有的武汉广电 26.75%、26.25%以及
47%的股权；向楚天襄阳、楚天金纬购买其全部资
产及负债；
3、楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以
及 17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑
料 4,032 万股股份
申万宏源证承销保荐有限责任公司关于湖北省广播
本报告 指 电视信息网络股份有限公司重大资产重组之持续督
导报告（2015 年度）
楚天数字 指 湖北省楚天数字电视有限公司
楚天网络 指 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
长江广电传媒集团 指 湖北长江广电传媒集团有限责任公司
省台 指 湖北广播电视台
楚天视讯 指 湖北省楚天视讯网络有限公司
武汉市台 指 武汉广播电视台
江夏广电中心 指 武汉市江夏区广播电视服务中心
盘龙网络 指 武汉盘龙信息网络有限责任公司
东西湖信息中心 指 武汉市东西湖区宣传信息中心
蔡甸广电中心 指 武汉市蔡甸区广播影视中心
新洲广电中心 指 武汉市新洲区广播电视中心
汉南新闻信息中心 指 武汉市汉南区新闻信息中心
荆州广电中心 指 荆州市广播电视网络发展中心
中信国安信息产业股份有限公司（上市公司，证券
中信国安 指
代码：000839）
十堰电视台 指 十堰广播电视台
中信国安集团 指 中信国安集团有限公司
郧县广电局 指 郧县广播电影电视局
竹溪广电局 指 竹溪县广播电影电视局
竹山广电局 指 竹山县广播电影电视局
房县广电局 指 房县广播电影电视局
郧西广电局 指 郧西县广播电影电视局
武汉广电网络投资有限公司（现已更名为湖北省广
武汉广电投资 指
播电视信息网络武汉投资有限公司）
荆州视信 指 荆州市视信网络有限公司
十堰广电 指 十堰市广播电视信息网络有限公司
武汉塑料 指 武汉塑料工业集团股份有限公司（上市公司前身）
武汉有线 指 武汉有线广播电视网络有限公司
武汉广电 指 武汉广电数字网络有限公司
楚天金纬 指 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
楚天襄阳 指 楚天襄阳有线电视股份有限公司
武汉经开 指 武汉经开投资有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中证天通/验资机构 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
《规范运作指引》 指
（2015 年修订）》
元 指 人民币元
本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）标的股权的交割情况
截至 2014 年 10 月 8 日，武汉广电投资、荆州视信、十堰广电均已完成股东
变更的工商变更登记手续，交易对方持有的武汉广电投资 100%股权、荆州视信
100%股权、十堰广电 100%股权均已过户至湖北广电名下。
（二）楚天视讯有线电视网络资产及负债的交割情况
1、资产交割概况
2014 年 10 月 8 日，湖北广电与楚天视讯签署《关于重大资产重组注入资产
交割事宜之资产交接确认书》（以下简称“《资产交接确认书》”），确定以
2014 年 7 月 31 日为资产交割日，并确认自资产交割日起，楚天视讯在评估基准
日拥有的、本次拟注入湖北广电的广播电视有线网络业务相关的资产及负债（以
下简称“注入资产”）的所有权利、义务和风险由楚天视讯转移至湖北广电；确
认相关资产均已交付给湖北广电，其中不需要办理权属变更登记手续的资产的权
属自《资产交接确认书》签署之日起即转移至湖北广电，需要办理权属变更登记
手续的资产的权属自权属变更登记手续办理完毕之日起转移至湖北广电。
2、土地、房屋的交割过户情况
楚天视讯通过本次交易拟注入湖北广电的土地使用权共计 111 宗，土地面积
合计为 74,412.95 平方米；拟注入湖北广电的房屋共计 126 处，建筑面积合计为
64,267.11 平方米。
就上述拟注入湖北广电的土地使用权，楚天视讯已将其中 104 宗、土地面积
合计为 68,405.00 平方米的土地使用权过户至湖北广电，该 104 宗土地使用权均
为出让性质，无权属瑕疵；尚未过户至湖北广电的土地使用权共计 7 宗，土地面
积合计为 6,007.95 平方米，评估值合计 3,969,800 元。
就上述拟注入湖北广电的房屋，楚天视讯已将其中 118 处、房屋建筑面积合
计为 61,278.82 平方米的房屋过户至湖北广电，该 118 处房屋无权属瑕疵；尚未
过户至湖北广电的房屋共计 8 处，房屋建筑面积合计为 2,988.29 平方米，评估值
合计 2,378,802 元。
楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司
土地房屋权属事项的承诺函》，承诺：1）促使并积极协助楚天视讯尽快办理上
述瑕疵土地房屋的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属
问题受到损失。如因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的，将于实际发生损
失认定之日起 30 个工作日内给予上市公司赔偿；2）如楚天视讯未能在预计办毕
期限（本次重组获核准后 6 个月内）办毕相关手续，将在预计办毕期限的次月按
照未办毕相关手续的土地和房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性
以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公
司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还。
楚天视讯已就上述未过户的土地、房屋按其评估价值一次性以货币方式补偿
湖北广电，补偿金额合计 6,348,602 元。
3、无需办理过户手续的资产的交割
楚天视讯已将全部注入资产中不需要办理权属变更登记手续的资产交付给
湖北广电。
4、债务的交割
根据中证天通出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司资产交接专项审计报告》
（中证天通[2014]审字 1-1162 号），截至 2014 年 7 月 31 日，楚天视讯的债务总
额为 81,584.67 万元。截至《资产交接确认书》签署日，楚天视讯已取得相关债
权人出具的债务转移同意函的债务金额共计 63,939.32 万元，占相关债务合计金
额（扣除预收款项、应交税费、其他非流动负债）的比例为 90.77%。其中金融
债权人的同意函已经全部取得，尚未取得同意函的为一般债务，一般债务中主要
为应付供应商的应付账款。
《资产交接确认书》约定：1）根据“债务随资产走”的原则，楚天视讯截
至资产交割日的与注入资产相关的全部债权、债务自资产交割日起由湖北广电继
受；2）对于未取得债权人出具的债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯
出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯
需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由
湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，
楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务。
5、人员安置
根据湖北广电与楚天视讯签订的《发行股份购买资产协议》，按照“人随业
务、资产走”的原则，经楚天视讯职工代表大会审议通过，在本次发行股份购买
资产实施后，楚天视讯与标的资产相关的全部员工与楚天视讯解除劳动合同，由
湖北广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；楚天视讯与标的资产相
关并拥有事业编制的员工需进入湖北广电工作的，应当解除事业编制，再由湖北
广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；楚天视讯未进入湖北广电的
人员由楚天视讯负责安置。
楚天视讯与注入资产相关的人员均已与楚天视讯解除了劳动合同，与湖北广
电签订了新的劳动合同；涉及事业编制的人员均已解除事业身份，与湖北广电签
订了新的劳动合同。
（三）期间损益的确认和归属
根据中证天通出具的《湖北省楚天视讯网络有限公司资产重组过渡期损益情
况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1163 号），《武汉广电网络投资有
限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1165
号）、《荆州市视信网络有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中
证天通[2014]审字 1-1161 号）和《十堰市广播电视信息网络有限公司资产重组过
渡期损益情况的专项审计报告》（中证天通[2014]审字 1-1159 号），楚天视讯有
线电视网络资产和负债、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电在过渡期间（自
2013 年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日）产生的归属于母公司所有者的净利润分
别为 1,810.56 万元、9,745.79 万元、806.09 万元、27.19 万元。根据湖北广电与
交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的上述盈利归属于
湖北广电。
（四）验资情况
中证天通对湖北广电本次发行股份购买资产进行了验资，并于 2014 年 10
月 10 日出具了《验资报告》（中证天通[2014] 审字 1-1166 号）。根据该《验资
报告》，截至 2014 年 10 月 8 日，湖北广电已收到楚天视讯等 17 家交易对方缴
纳的新增注册资本合计 196,531,836 元。
（五）新增股份登记办理情况
湖北广电已于 2014 年 10 月办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记
事宜，该等股份已于 2014 年 10 月 29 日上市。
二、本次募集配套资金的实施情况
（一）募集配套资金发行情况
本次募集配套资金的发行方案为拟募集资金总额不超过 66,761.68 万元，发
行股数总量不超过 67,504,226 股，发行价格不低于 9.89 元/股，发行对象总数不
超过 10 名，本次询价的有效申购金额已超过拟募集资金总额。
根据发行方案和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，湖
北广电与独立财务顾问确定本次非公开发行的最终发行价格为 13.11 元/股，发行
对象为 7 家，发行股数为 50,924,241 股，募集资金总金额为 667,616,799.51 元，
最终发行情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 13.11 6,800,000 89,148,000.00
2 长江证券股份有限公司 13.11 7,400,000 97,014,000.00
3 兴证证券资产管理有限公司 13.11 11,000,000 144,210,000.00
4 广东宏业广电产业投资有限公司 13.11 6,800,000 89,148,000.00
5 中新建招商股权投资有限公司 13.11 7,473,680 97,979,944.80
6 安信基金管理有限责任公司 13.11 6,800,000 89,148,000.00
7 汇添富基金管理股份有限公司 13.11 4,650,561 60,968,854.71
合计 50,924,241 667,616,799.51
（二）本次募集配套资金的到账及验资情况
截至 2014 年 12 月 16 日，7 名发行对象均与湖北广电签订了《湖北省广播
电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公
开发行股票募集配套资金之认购协议》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2014]
第 114651 号验资报告。根据验资报告，截止 2014 年 12 月 16 日，独立财务顾问
已收到认购资金 667,616,799.51 元。
2014 年 12 月 17 日，独立财务顾问将上述认购款项扣除相关费用后的余额
划转至湖北广电指定的验资专户内，根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的中证天通[2014]审字 1- 1173 号《验资报告》验证：截至 2014 年 12
月 17 日，湖北广电采取网下认购非公开发行的方式，实际发行人民币普通股
50,924,241 股，募集资金总额为 667,616,799.51 元，扣除发行费用 10,000,000.00
元后（包括承销费 950 万元、其他费用 50 万元），募集资金净额为 657,616,799.51
元，其中增加股本 50,924,241.00 元，增加资本公积 606,692,558.51 元，出资方式
均为货币出资。
（三）新增股份登记办理情况
2014 年 12 月 23 日，湖北广电已就本次募集配套资金发行新增股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开
发行新增股份已于 2015 年 1 月 8 日上市。
（四）工商变更登记办理情况
2015 年 1 月 23 日，湖北广电在武汉市工商行政管理局办理完毕工商变更登
记手续，同日，取得了换发的《营业执照》。
三、本次交易及前次重组各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议包括：
1、湖北广电分别与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议》；
2、湖北广电与武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡
甸广电中心、新洲广电中心、汉南信息中心签订的《盈利预测补偿协议》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。截至本报告出具日，交
易各方未发生违反相关协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
1、关于避免同业竞争的承诺
为彻底解决未来与上市公司同业竞争问题，并进一步避免未来可能发生的同
业竞争情况，楚天视讯、楚天网络及省台分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，主要内容如下：
（1）除楚天网络尚未注入上市公司的有线电视网络资产及楚天视讯正在整
合的其他区县或市的有线电视网络资产外，承诺人及承诺人控制的其他企业未来
将不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上
市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的
措施，促使承诺人及承诺人控制的其他企业除上述业务外，不从事、参与与上市
公司的生产经营相竞争的任何业务；
（2）对于承诺人目前和未来拥有的尚未注入上市公司的有线电视网络资产
以及楚天视讯整合后的其他区县或市的有线电视网络资产，承诺人承诺在上述资
产已完成事业体制向企业化的改制、盈利能力符合上市要求的情况下，在 2014
年底以前通过定向增发、现金收购等方式注入上市公司。如上述资产在 2014 年
底以前仍未能注入上市公司的，承诺人将自 2015 年 1 月 1 日起将上述资产及相
关负债、业务、人员托管给上市公司经营；
（3）如承诺人及承诺人控制的其他企业进一步拓展业务范围，承诺人及承
诺人控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施
避免与上市公司及其下属子公司产生同业竞争；
（4）承诺人将继续履行湖北广电前次重组时关于同业竞争的承诺；
（5）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
（6）承诺函在承诺人作为上市公司实际控制人或实际控制人控制的企业期
间内持续有效且不可撤销或变更。
就整合上述未注入上市公司的有线电视网络资产，湖北省文化体制改革与文
化产业发展领导小组设立了全省广播电视网络整合重组工作办公室，组成了省广
播电视网络整合重组委员会，具体负责全省网络阶段性整合工作。在前期完成剥
离整合的基础上，2014 年下半年启动了依法将尚未进入上市公司的全省广播电
视网络资产整合进入楚天网络的工作。该项工作已经取得积极进展，但由于整合
涉及区域众多，整合工作量大，部分地区广播电视网络资产尚未完成事业体制向
企业化的改制，部分地区广播电视网络资产盈利能力不强，若 2014 年注入上市
公司不利于其未来经营发展，不利于保护上市公司股东利益。有鉴于此，省台、
楚天网络、楚天视讯将继续积极推进省内广播电视网络资产的整合工作，推进各
地区广播电视网络资产改制，承诺在 2016 年 12 月 31 日前通过定向增发、现金
收购或托管方式注入上市公司。省台、楚天网络、楚天视讯变更后的该部分承诺
内容如下：
“对于楚天网络目前和未来拥有的尚未注入上市公司的有线电视网络资产，
省台、楚天网络、楚天视讯承诺在上述资产已完成事业体制向企业化的改制、盈
利能力符合上市要求的情况下，在 2016 年 12 月 31 日前通过定向增发、现金收
购等方式注入上市公司，或将上述资产及相关负债、业务、人员托管给上市公司
经营。”
楚天视讯、楚天网络、省台关于避免同业竞争的承诺延期的事项已经湖北广
电董事会、监事会审议通过，并经湖北广电 2014 年度股东大会批准。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承
诺的情形。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范上市公司本次交易完成后的关联交易，省台、楚天网络和楚天
视讯均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避
免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关
联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵
守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
（4）承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性；
（5）愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承
诺的情形。
3、关于保障上市公司独立性的承诺
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东利益，省台、楚天网络和楚天视
讯均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后，将保
证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承
诺的情形。
4、关于有线宽带业务的承诺
本次重组期间，标的公司武汉广电投资、荆州视信、十堰广电和楚天视讯均
尚未取得经营互联网接入业务的资质证书，其均采取与已取得互联网接入业务资
质的单位合作经营的方式。
（1）标的公司的承诺
1）根据武汉广电投资出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，武汉广电投资
已经向湖北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质；武汉广电投资承诺，如
果上述合作开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且其
届时无法取得该项业务的经营资质证书，其未来将不再从事该项有线宽带业务。
2）根据荆州视信出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，荆州视信已经向湖
北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质；荆州视信承诺，如果上述合作开
展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且荆州视信届时无
法取得该项业务的经营资质证书，荆州视信未来将不再从事该项有线宽带业务。
3）根据十堰广电出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，十堰广电已经向湖
北省通信管理局申请经营互联网接入业务的资质；十堰广电承诺，如果上述合作
开展该项业务的方式被行业主管部门认定不符合相关法律法规，且十堰广电届时
无法取得该项业务的经营资质证书，十堰广电未来将不再从事该项业务。
4）根据楚天视讯出具的《关于有线宽带业务的承诺函》，楚天视讯已经向湖
北省通信管理局申请有线宽带业务的经营资质，湖北省通信管理局已明确表示积
极支持其办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证；楚天视讯承诺，
如果行业主管部门不同意给其办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营
许可证，其未来将不再从事该项有线宽带业务；如果未来上市公司因该历史问题
受到有关部门的处罚及缴纳罚金，由其承担全部责任。
（2）标的公司股东的承诺
1）武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息
中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南信息中心均出具了《关于武汉广电网
络投资有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司或武汉广电
投资因该历史问题受到有关部门的处罚，将分别按照各自所持武汉广电投资股权
比例对上市公司、武汉广电投资承担赔偿责任。
2）荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网
络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司或荆州视信因该
历史问题受到有关部门的处罚，荆州广电中心、中信国安将按各自所持荆州视信
的股权比例对上市公司、荆州视信承担赔偿责任。
3）十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、房县广电局、郧县广电局、
竹山广电局、竹溪广电局、郧西广电局均出具了《关于十堰市广播电视信息网络
有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司/十堰广电因该历史
问题受到有关部门的处罚，将分别按照各自所持十堰广电股权比例对上市公司/
十堰广电承担赔偿责任。
4）楚天视讯的控股股东楚天网络已出具《关于湖北省楚天视讯网络有限公
司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司因该历史问题受到有关部
门的处罚，由楚天视讯承担全部责任，楚天网络对此承担连带责任。
上市公司已收到湖北省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经
营许可证》（经营许可证编号：鄂 B2-20150027）。根据《中华人民共和国电信条
例》及国家有关规定，经审查，准许公司经营增值电信业务，业务种类为第二类
增值电信业务中的因特网接入服务业务，业务覆盖范围为湖北省。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承
诺的情形。
5、关于完善土地房屋权属事项的承诺
就标的公司的瑕疵土地房屋事项，标的公司、标的公司股东均出具了承诺，
具体如下：
（1）标的公司的承诺
1）荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的 6
宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用
全部由其承担。
2）十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，确认其拥有的 2
处无证房屋目前正在办理房产证，办理上述房产证涉及的全部费用由十堰广电承
担。
3）楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》，1）确认其正
在办理 71 宗划拨土地、2 宗无证土地、15 宗尚待过户土地的权属完善手续；2）
土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户
土地办理过户手续涉及的全部费用均由楚天视讯承担，从楚天视讯拟注入上市公
司资产包中的货币资金中支出；3）楚天视讯承诺积极完善上述土地的权属并取
得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。
（2）标的公司股东的承诺
1）荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网
络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信
尽快取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不因该等
资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营
造成损失的，其将按照对荆州视信的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30
个工作日内以现金的方式给予全额赔偿； 2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本
次重组获核准后 6 个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，
在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组
资产评估报告（中联评报字[2013]第 1072 号）中的评估价值一次性以货币方式
向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。
2）十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、
竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局均已出具《关于十堰市广播电视信息网络
有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽
快取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不因该等资产权属问
题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，
其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内以
现金的方式给予全额赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核
准后 6 个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰广电的持股比例，在预
计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产
评估报告（中联评报字[2013]第 1072 号）中的评估价值一次性以货币方式向十
堰广电购回并赔偿上市公司/十堰广电因此产生的任何损失。
3）楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限
公司土地房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助楚天视讯尽快办
理上述瑕疵土地房屋的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产
权属问题受到损失。如因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的，将于实际发
生损失认定之日起 30 个工作日内给予上市公司赔偿；（2）如楚天视讯未能在预
计办毕期限（本次重组获核准后 6 个月内）办毕相关手续，将在预计办毕期限的
次月按照未办毕相关手续的土地和房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值
一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由
上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还。
荆州视信、十堰广电的瑕疵土地房产均已完善产权证书；楚天视讯已就未过
户的土地、房屋按其评估价值一次性以货币方式补偿湖北广电，补偿金额合计
6,348,602 元。楚天视讯、楚天网络所作上述承诺已履行完毕，不存在违反该承
诺的情形。
6、关于解决楚天视讯有线电视收费权向国家开发银行提供质押担保事项的
承诺
楚天视讯拟注入湖北广电的资产所附带的有线电视收费权已为其控股股东
楚天网络向国家开发银行的贷款债务提供质押担保。为避免上市公司出现潜在第
三方权利主张的风险及保证质权人利益，湖北长江广电传媒集团有限责任公司分
别于 2014 年 1 月 27 日和 2014 年 6 月 27 日作出了相关承诺安排，具体如下：
（1）2014 年 1 月 27 日，长江广电传媒集团出具承诺函，承诺：楚天网络
向国家开发银行贷款的债务，追加长江广电传媒集团作为借款合同的共同借款人。
当楚天网络无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传
媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传
媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电
传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，
楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还国家开发银行的贷款本息，不足部分由
长江广电传媒集团提供差额补足；
（2）2014 年 6 月 27 日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：1）长江广电
传媒集团将积极争取国家开发银行正式发函同意楚天网络下属楚天视讯向湖北
广电转让相关资产及负债；2）长江广电传媒集团将积极督促楚天网络偿还其向
国家开发银行的借款余额 1.4 亿元；3）自本承诺出具之日起三个月内，国家开
发银行未发出同意函且楚天网络未能自行偿还上述借款余额的情况下，由长江广
电传媒集团向楚天网络提供资金支持，保证上述借款余额 1.4 亿元全部还清。
楚天网络已向国家开发银行偿还全部剩余 1.4 亿元借款，上述承诺已经履行
完毕，长江广电传媒集团不存在违反该承诺的情形。
7、关于济南有线通质押事项的承诺
楚天视讯已将其有权处分的有线电视收费权为楚天网络应向济南有线通网
络技术有限责任公司支付的 17,314 万元款项设定质押担保。根据楚天网络出具
的《承诺函》，就上述款项，楚天网络尚有 200 万元未支付完毕；如果因上述款
项及楚天视讯有线电视网络收费权质押产生任何纠纷，楚天网络将承担剩余 200
万元股东支持款及全部法律责任，保证上市公司不因此遭受任何损失。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承
诺的情形。
8、关于落地费合同主体变更事项的承诺
根据武汉市台与武汉广电投资签署的《合同权利转让协议》，武汉市台将其
与在武汉落地的卫星频道签署的落地费协议以及与武汉广电数字网络有限公司
签署的《落地费分成协议》项下的权利全部转让给武汉广电投资。就上述落地费
合同主体变更事项，武汉市台出具了承诺函，承诺：“本台在 2014 年 3 月底以前
完成全部相关合同的主体变更手续，将该等合同变更至武汉广电投资名下，该等
合同主体变更手续不存在任何障碍；本台将积极协助武汉广电投资收取落地费，
如在合同变更期间，合同对方将相关落地费支付给本台，则本台承诺在收到相关
款项后 5 个工作日内支付给武汉广电投资。如本台违反上述承诺给武汉广电投资
造成损失的，本台将赔偿武汉广电投资的全部损失。”
武汉市台已完成全部相关落地费合同的主体变更手续，上述承诺已经履行完
毕，武汉市台不存在违反该承诺的情形。
9、关于股份锁定期的承诺
荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪
广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局通过本次发行股份购买资产认购
的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。该等股份已于 2015 年 11 月 9 日解除
限售，上述股份锁定期的承诺已履行完毕，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广
电中心、新洲广电局、汉南信息中心通过本次发行股份购买资产认购的股份自上
市之日起 36 个月内不得转让。截至本报告出具日，上述股份锁定期的的承诺仍
在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
10、关于盈利预测补偿的承诺
2014 年 1 月 28 日，公司与武汉广电投资原股东签订《湖北省广播电视信
息网络股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，协议约定：利润
补偿期间为 2014、2015、2016 年；武汉广电投资原股东承诺武汉广电投资 2015
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于 11,466.00 万元
（依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 1069 号《资产评
估报告》中武汉广电投资预测净利润数确定）。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北省广播电视信
息网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2016]第
2112 号），武汉广电投资相关业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
2015 年度
标的公司
业绩承诺数 实现净利润（扣非后） 差异情况 完成率
武汉广电投资 11,466.00 11,971.28 505.28 104.41%
2015 年度，本次交易中武汉广电投资相关业绩承诺已完成。
（三）本次募集配套资金发行对象相关承诺履行情况
本次非公开发行的发行对象为北信瑞丰基金管理有限公司、长江证券股份有
限公司、兴证证券资产管理有限公司、广东宏业广电产业投资有限公司、中新建
招商股权投资有限公司、安信基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限
公司。上述 7 家发行对象关于所认购股份限售承诺如下：
1、本次认购取得湖北广电发行的股份，自上市之日起 12 个月（以下简称“锁
定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让；
2、本次发行结束后，基于本次认购而享有的湖北广电送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的安排；
3、若基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
2016 年 1 月 11 日，上述 7 家发行对象持有的湖北广电股份已解除限售，上
述承诺已履行完毕，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
（四）前次重组相关承诺的履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳通过前次重组取得的股份自上市之日起 36
个月不转让。
武汉市台通过前次重组取得的股份中 13,857,858 股自上市之日起锁定 36 个
月、13,857,857 股自上市之日起锁定 12 个月。
武汉有线通过前次重组的取得的股份中 14,121,817 股自上市之日起锁定 36
个月、14,121,816 股自上市之日起锁定 12 个月。
中信国安通过通过前次重组取得的股份中 24,812,164 股自上市之日起锁定
36 个月、24,812,164 股自上市之日起锁定 12 个月。
截至本报告出具日，上述股份已全部解除限售，该等承诺已履行完毕，上述
承诺人不存在违反承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天网络及省台分别出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》。本次交易中，该承诺已作修订和补充，具体内容详见本节“（二）
本次交易相关承诺的履行情况”之“1、关于避免同业竞争的承诺”。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承
诺的情形。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天网络及省台分别出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无
法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签
订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权
益；
（4）相关承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承
诺的情形。
4、关于保证上市公司独立性的承诺
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东利益，楚天数字、楚天金纬、楚
天襄阳、楚天网络及省台分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺
在前次重组完成后，保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承
诺的情形。
5、关于有线宽带和视频点播业务的承诺
楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电、楚天网络、武汉市台就相关事
宜已出具承诺，如有线宽带和视频点播无法取得经营资质证书，楚天数字、楚天
金纬、楚天襄阳、武汉广电未来将不再从事视频点播业务；如果未来上市公司因
此历史问题受到有关部门的处罚及缴纳罚金，由注入资产方全部承担。
截至本报告出具日，上市公司因特网接入服务业务已取得许可、视频点播业
务已取得授权，上述承诺
