安徽国通高新管业股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函〔2007〕37号）及安徽监管局《关于做好辖区加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（皖证监函字[2007]75号）文件精神，安徽国通高新管业股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查，并制定了整改计划，现报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件要求，制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列制度，并在实际工作中严格执行。参照其他优秀上市公司治理做法，公司认为存在如下几点有待于改进的地方：
1、公司尚未按照中国证监会的要求，修改《信息披露管理制度》和《募集资金管理制度》。公司在此次整改计划中，将结合证监会的最新要求，对以上制度文件进行修改；
2、公司应对不断变化的竞争环境以及监管要求的变化，对公司的管理制度做出新的修订，公司将在新的管理制度架构中更加注重保护中小股东的利益。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况：
安徽国通高新管业股份有限公司是经安徽省人民政府皖府股字[2000]第57号文批准，由安徽德安制管有限公司依法变更而成的股份有限公司。公司于1993年12月30日在安徽省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为：3400001300210（3/3）。
公司目前总股本为7000万股，其中控股股东巢湖市第一塑料厂持有8,323,520股，占总股本的11.426%。
截止2006年末，公司总资产76996.8万元，净资产28407.4万元，每股收益0.14元。
（二）公司规范运作情况：
公司按照新的《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》，制订了《对外担保管理制度》、《重大事项报告制度》等一系列规章制度。
1、股东大会：公司按照《上市公司股东大会规范意见》制定了《股东大会议事规则》。公司股东大会的召集、召开严格按照规定执行。公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司在人员、资产、财务、机构、业务方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益，中小股东依法享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
2、董事会：公司制订了《董事会议事规则》，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会现有11名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，行使董事职权。独立董事除行使董事的一般职权外，还认真行使特别职权。公司各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会建立了明确的议事规则。
3、监事会：公司制订了《监事会议事规则》，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司现有监事3名，其中职工监事1名，公司监事人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司生产经营管理、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、管理层：公司制订了《总经理工作细则》。公司高管人员的聘任公开、透明、公正，符合有关法律法规的要求。公司管理层现有高级管理人员5名。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。
5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了监察审计，内部稽核的职位，体制较完备、有效。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况：
公司在业务、人员、财务、机构、财务方面均独立与控股股东，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划。
（四）公司透明度情况：
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司制定了《公司信息披露事务管理制度》，并提交三届三次董事会审议通过。公司已制定并颁布了《重大信息内部报告制度》，明确了内部报告、传递、审核、披露程序，公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
2006年，安徽省证监局对公司进行了巡检，没有发现需要整改的重大问题。
三、公司治理存在的问题及原因
（一） 完善信息披露管理
存在问题：公司《信息披露管理制度》需要按照证监会最新要求修改，公司对信息披露工作的认识还有待进一步提高。
问题原因：今年公司的三届三次董事会通过了《信息披露制度》，但还需要根据证监会的最新要求进行修改。公司还需要组织相关人员的培训，公司对信息披露工作的认识还有待进一步提高。
（二）加强专项委员会委员培训
存在问题：公司董事会成立的专项委员会在公司的经营过程中的作用没有得到充分发挥。
问题原因：公司的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会四个专业委员会成立的时间较短，专项委员会委员对自身的职责还没有完全认识。
（三）加强与投资者的沟通
存在问题：公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，除了股权分置改革相关股东会议以外，均没有通过网络投票等方式进行表决
问题原因：公司在这一方面缺乏经验。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）进一步完善信息披露制度
整改措施：公司将组织对重大信息内部报告制度的相关培训，在公司内宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一思想、提高认识，把重大信息内部报告工作落到实处。同时按照上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，修改完善公司信息披露制度。
整改时间：2007年7月前修改完善公司信息披露制度，9月底前完成信息披露制度的相关培训工作。
责任人：公司董事会秘书。
（二）加强对专项委员会委员的培训
整改措施：公司董事会结合各专项委员会工作细则，对各委员进行培训，充分发挥专项委员会的作用。
整改时间：结合各专项委员会委员时间，在9月底之前完成专项委员会的相关培训工作。
责任人：公司董事会秘书。
（三）加强对投资者的沟通
整改措施：以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，与此同时按照《信息披露事务管理制度》披露重大事项。通过网络的方式召开业绩说明会，让投资者能够了解公司的生产经营状况。
整改时间：此项工作将在日后的股东大会中结合具体情况，逐步展开。
责任人：公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
公司治理主要按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》等要求，结合公司实际情况，制订公司内控制度并严格执行。
（一）努力规范法人治理结构
公司不断规范法人治理结构，努力构建与国通管业不同发展阶段相适应的、与经营业绩相挂钩的高级管理人员经营目标考评及激励机制。公司每年与高级管理人员签订工作目标责任书，并进行年中、年末两次考评，考评内容包括德、能、绩、勤等多方面的内容。根据考评结果，公司董事会对高级管理人员做出续聘或者解职的决定。此项措施，增强了公司高管人员的工作积极性，更有效的优化了公司的管理层，更大限度的增加了公司利益。
（二）充分发挥独立董事的作用
公司董事会下设公司设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，为董事会决策提供深入的专业决策参考意
