民生证券股份有限公司
关于亚宝药业集团股份有限公司
2015 年持续督导年度报告书
保荐机构： 民生证券股份有限公司
上市公司简称： 亚宝药业
上市公司代码：
保荐代表人： 朱炳辉、张明举
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2542 号）文核准，亚宝药业集团股份有限公司
（以下简称“亚宝药业”或“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)
股票 95,041,461 股,每股发行价格为 8.20 元，募集资金总额为人民币
779,340,000.00 元,扣除发行费用 8,540,000.00 元后募集资金净额为人民币
770,800,000.00 元。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于 2015 年 12 月 14 日出具了 CHW 证验字[2015]0087 号《验
资报告》。本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定，民生证券股份有限公司
(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为亚宝药业 2015 年度非公开发行股
票的保荐机构，对亚宝药业进行持续督导，现就 2015 年度持续督导工作情况报
告如下：
一、民生证券自上市公司发行证券起对上市公司的持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度， 民生证券已建立健全并有效执行了持
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的 续督导制度，已根据公司的具体情况制
工作计划。 定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工
已签署保荐协议，该协议已明确双方在
2 作开始前，与上市公司或相关当事人签署
持续督导期间的权利义务。
持续督导协议，明确双方在持续督导期间
的权利义务，并报上海证券交易所备案。
2015 年度持续督导期间，保荐代表人及
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 项目组人员通过日常沟通、定期或不定
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职调查等方式开展持续督导工作。 期回访等方式，对公司开展了持续督导
工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露 2015 年持续督导期间，公司无违法违规
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前向上海证券交易所报告，经上海证券交 情况。
易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 2015 年持续督导期间，公司或相关当事
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现或应当发现之日起五个工作日内向上 人无违法违规、违背承诺等事项。
海证券交易所报告。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 2015 年持续督导期间，公司无违法违规
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券交易所发布的业务规则及其他规范性 情况，相关当事人无违背承诺的情况。
文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司
民生证券督促公司严格执行公司治理
治理制度包括但不限于股东大会、董事
7 制度，持续督导期内，公司各项制度能
会、监事会议事规则以及董事、监事和高
够有效执行，不存在违规情况。
级管理人员的行为规范等。
民生证券督促公司严格执行内部控制
制度，持续督导期内，公司内控制度符
合相关法规要求并得到了有效执行，可
以保证公司的规范运行。
公司一级子公司山西亚宝医药经销有
限公司 2015 年与拉萨经济技术开发区
博德咨询有限公司发生交易，会计师依
据《企业会计准则 36 号—关联方披露》
督导上市公司建立健全并有效执行内控
认定为关联方及其交易；公司依据《上
制度，包括但不限于财务管理制度、会计
海证券交易所上市公司关联交易实施
核算制度和内部审计制度，以及募集资金
8 指引》“ 第二章 关联人及关联交易认
使用、关联交易、对外担保、对外投资、
定”规定，认定为非关联方及其交易；
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营
公司已在 2015 年度财务报告中按照《企
决策的程序与规则等。
业会计准则》规定在财务报表附注“九、
关联方关系及其交易”中进行了披露。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通
合伙）认为公司于 2015 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制，并出具了带强调事项
的无保留意见《内部控制审计报告》。
督导上市公司建立健全并有效执行信息 民生证券督促公司严格执行信息披露
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披露制度审阅信息披露文件及其他相关 制度审阅信息披露文件及其他相关文
文件，并有充分理由确信上市公司向上海 件，详见“二、民生证券对上市公司信
证券交易所提交的文件不存在虚假记载、 息披露审阅的情况”。
误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅，对存在问题的信息披露文件 详见“二、民生证券对上市公司信息披
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应及时督促上市公司予以更正或补充，上 露审阅的情况”。
市公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务
后五个交易日内，完成对有关文件的审阅
详见“二、民生证券对上市公司信息披
11 工作，对存在问题的信息披露文件应及时
露审阅的情况”。
督促上市公司更正或补充，上市公司不予
更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
2015 年持续督导期间，公司及其控股股
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
12 东、董事、监事、高级管理人员未发生
分或者被上海证券交易所出具监管关注
该等情况。
函的情况，并督促其完善内部控制制度，
采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
2015 年持续督导期间，公司及控股股
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
13 东、实际控制人等不存在应向上海证券
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及
交易所上报的未履行承诺的事项发生。
时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或
2015 年度持续督导期间，公司未发生该
14 与披露的信息与事实不符的，应及时督促
等情况。
上市公司如实披露或予以澄清；上市公司
不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
易所报告。
发现以下情形之一的，督促上市公司做出
说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相
关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记
在 2015 年度持续督导期间，公司未发
15 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情
生该等情况。
形或其他不当情形；（三）公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的
情形；（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形。
因 2015 年持续督导期间较短（2015 年
12 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日），保
制定对上市公司的现场检查工作计划，明
荐机构 2015 年度未进行现场检查，计
16 确现场检查工作要求，确保现场检查工作
划于 2016 年上半年进行一次现场检查，
质量。
并制定现场检查工作计划，明确现场检
查工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内，对上市公司进行专
项现场检查：（一）控股股东、实际控制
人或其他关联方非经营性占用上市公司
资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 2015 年度持续督导期间，公司未发生该
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违规使用募集资金；（四）违规进行证券 等情况。
投资、套期保值业务等；（五）关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露
义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交
易所要求的其他情形。
公司于 2015 年 12 月 16 日完成本次非
公开股票的发行及上市工作，2016 年
1 月 8 日公司与保荐机构、监管银行签
持续关注发行人募集资金的专户存储、投
18 订三方监管协议，对募集资金实施专户
资项目的实施等承诺事项。
存储和管理，募集资金的使用符合相关
法律、法规及部门规章的要求。截至
2015 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用。
持续关注上市公司为他人提供担保等事 2015 年持续督导期内，上市公司不存在
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项，并发表意见。 违规为他人提供担保的情况。
二、民生证券对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，民生证券对亚宝药业自 2015 年非公开
发行股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事
后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅
公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
经核查，民生证券认为，亚宝药业严格按照证券监管部门的相关规定进行信
息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，本持续督导期内，亚宝药业不存在《保荐办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于亚宝药业集团股份有限公司
2015 年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人：
朱炳辉 张明举
民生证券股份有限公司
2016 年 4 月 7 日
