佛慈制药：西南证券股份有限公司关于公司限售股解禁的核查意见

西南证券股份有限公司
    关于兰州佛慈制药股份有限公司限售股解禁的
                               核查意见
    西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为兰州佛
慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”、“公司”或“发行人”）2014 年非
公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通
实施细则》，本保荐机构对佛慈制药本次限售股份上市流通事项进行了核查，核
查情况如下：
    一、非公开发行股份的概况
    经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】146 号文核准，佛慈制药于 2015
年 3 月向 4 名特定投资者非公开发行面值为 1.00 元的人民币普通股股票
26,546,800 股，每股发行价为人民币 18.91 元。上述非公开发行股份于 2015 年 4
月 9 日在深圳证券交易所上市，非公开发行后，公司总股本为 204,262,800 股。
    根据佛慈制药 2015 年第一次临时股东大会决议，2015 年 8 月公司实施了
2015 半年度利润分配方案，以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 204,262,800 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 306,394,200
股。转增完成后公司总股本变更为 510,657,000 股，非公开发行限售股份变更为
66,367,000 股，占公司总股本的比例为 13.00 %。
     二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    1、本次限售股可上市流通的股东的承诺事项
    本次申请解除股份限售的财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、
华夏人寿保险股份有限公司、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）4 名股
东在公司《非公开发行股票上市公司公告书》中对所持股份的流通限制及自愿锁
定的承诺如下：发行人向认购人发行的、认购人向发行人认购的新股自上市之日
起，12 个月内不得转让。
    2、本次申请解除股份限售的上述股东在承诺期内严格履行了相关承诺。
    3、本次申请解除股份限售的上述股东均不存在占用上市公司资金的情形，
公司也不存在对其违规担保的情况。
     三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 4 月 11 日（星期一）；
    2、本次解除限售股份的数量为 66,367,000 股，占公司总股本的 13.00%；
    3、本次申请解除股份限售的股东数量为 4 人；
    4、本次解除限售的深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）所持限售股
份 5,117,000 股全部质押；
    5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                        所持限售股 本次解除限
  序号     股东名称             证券账户名称
                                                        份总数（股）售数量（股）
                      财通基金－工商银行－财通基金－
                                                             750,000     750,000
                      同安定增保 1 号资产管理计划
                      财通基金－工商银行－中国对外经
                      济贸易信托－外贸信托恒盛定向增       6,225,000   6,225,000
                      发投资集合资金信托计划
                      财通基金－工商银行－上海同安投
                                                             750,000     750,000
                      资管理有限公司
                      财通基金－工商银行－中信信诚资
                                                             375,000     375,000
                      产管理有限公司
                      财通基金－工商银行－富春定增 92
                                                             400,000     400,000
                      号资产管理计划
                      财通基金－工商银行－富春定增
         财通基金管理                                      1,075,000   1,075,000
    1                 105 号资产管理计划
           有限公司
                      财通基金－工商银行－广发 1 号资
                                                           2,225,000   2,225,000
                      产管理计划
                      财通基金－工商银行－增益 1 号资
                                                             250,000     250,000
                      产管理计划
                      财通基金－工商银行－财通定增 1
                                                             250,000     250,000
                      号资产管理计划
                      财通基金－工商银行－富春宝鼎 2
                                                           1,250,000   1,250,000
                      号资产管理计划
                      财通基金－光大银行－富春恒泰华
                                                           1,850,000   1,850,000
                      盛定增 22 号资产管理计划
                      财通基金－光大银行－富春恒泰华
                                                           3,725,000   3,725,000
                      盛定增 78 号资产管理计划
                      财通基金－光大银行－财通基金－
                                                           425,000      425,000
                      富春定增 107 号资产管理计划
                      财通基金－光大银行－富春佳翰定
                                                          1,250,000    1,250,000
                      增 117 号资产管理计划
                      财通基金－光大银行－财通基金－
                                                           625,000      625,000
                      富春定增 120 号资产管理计划
                      财通基金－光大银行－富春定增
                                                           625,000      625,000
                      156 号资产管理计划
                      财通基金－光大银行－财通基金－
                      顺金财富定向增发 10 号资产管理计     625,000      625,000
                      划
                      财通基金－光大银行－财通基金－
                      顺金财富定向增发 9 号资产管理计      750,000      750,000
                      划
                      财通基金－光大银行－财通基金－
                                                           625,000      625,000
                      富春定增 86 号资产管理计划
                      财通基金－光大银行－财通基金－
                                                           625,000      625,000
                      富春定增 210 号资产管理计划
                      财通基金－光大银行－富春定增
                                                          9,950,000    9,950,000
                      186 号资产管理计划
                      财通基金－兴业银行－富春华安 1
                                                           375,000      375,000
                      号资产管理计划
                      财通基金－兴业银行－野风成长 6
                                                          1,250,000    1,250,000
                      号资产管理计划
                     中国农业银行股份有限公司－宝盈
                                                          4,850,000    4,850,000
    宝盈基金管理 策略增长混合型证券投资基金
    2
          有限公司   宝盈基金－光大银行－宝盈恒泰华
                                                          7,650,000    7,650,000
                      盛 5 号特定多客户资产管理计划
    华夏人寿保险 华夏人寿保险股份有限公司－万能
    3                                                    12,500,000   12,500,000
    股份有限公司 保险产品
    4   深圳市保腾丰
                       深圳市保腾丰利创业投资企业（有
    利创业投资企                                      5,117,000    5,117,000
                       限合伙）
    业（有限合伙）
         合计                       ——                 66,367,000   66,367,000
    经本保荐机构核查：本次解禁限售股份持有人均严格履行了非公开发行时做
出的承诺。
    四、本保荐机构的核查结论
    本保荐机构经核查后认为：佛慈制药本次限售股份解除限售的数量、上市流
通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解禁限售股份持有人均严格履行了非
公开发行时做出的承诺；佛慈制药对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准
确、完整。
    （以下无正文）
   本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司限
售股解禁的核查意见》之签章页。
   保荐代表人签名： _____________          _____________
                       张炳军                   何进
                                                西南证券股份有限公司
                                                    2016 年 4 月 7 日