西藏矿业发展股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年四月
西藏矿业发展股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
西藏矿业发展股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司董事：
戴 扬 曾 泰 饶 琼
刘光芒 甘启义 李双海
查 松 张春霞
西藏矿业发展股份有限公司
2016 年 4 月 6 日
西藏矿业发展股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行数量和发行价格
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：44,844,363
3、发行价格：10.45 元/股
4、资产及现金认购募集资金总额：468,623,593.35 元（其中资产认购
204,684,515.75 元、现金认购 263,939,077.60 元）
5、资产及现金认购募集资金净额：452,114,159.43 元
二、新增股份上市安排
本次非公开发行完成后，公司新增股份 44,844,363 股，将于 2016 年 4 月 8
日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 4
月 8 日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股份发行对象为西藏自治区矿业发展总公司、成都天齐实业
（集团）有限公司、西藏自治区投资有限公司；发行对象所持本次非发行股份的
限售期为 36 个月，从新增股份上市首日起算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本公司已于 2016 年 3 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司提交相关登记材料。并于 2016 年 3 月 29 日获得登记公司出具的《股
份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前
一交易日日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、募集资金
本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为 468,623,593.35 元，其中资
产认购部分为 204,684,515.75 元（西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县
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罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿采矿权资产认购）；募集现金 263,939,077.60 元。
扣 除 各 项 发 行 费 用 16,509,433.92 元 ， 资 产 及 现 金 认 购 募 集 资 金 净 额 为
452,114,159.43 元。
四、资产过户情况
截至 2016 年 3 月 14 日，西藏自治区矿业发展总公司已办理完毕西藏山南曲
松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿采矿权的过户登记手续至西藏矿业名下。
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目 录
特别提示 ......................................................... 3
释 义 .......................................................... 7
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 8
一、公司基本信息 ................................................. 8
二、本次发行履行的程序及新增股份发行情况 ......................... 8
（一）发行类型.............................................................................................................................. 8
（二）本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 8
（三）募集资金验资及股份登记情况 .......................................................................................... 9
（四）资产过户情况.................................................................................................................... 10
三、本次非公开发行基本情况 ...................................... 10
（一）发行股票的种类和面值 .................................................................................................... 10
（二）发行数量............................................................................................................................ 11
（三）定价基准日和发行价格 .................................................................................................... 11
（四）发行对象及认购方式 ........................................................................................................ 11
（五）募集资金和发行费用 ........................................................................................................ 11
（六）发行对象认购本次非公开发行股份情况 ........................................................................ 11
四、本次非公开发行的发行对象情况 ................................ 12
（一）发行对象基本情况 ............................................................................................................ 12
（二）限售安排............................................................................................................................ 13
（三）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................................ 13
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 ........ 13
五、本次非公开发行的相关机构情况 ................................ 13
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 ........................................................ 14
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所 ................................................................................ 14
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................ 14
（四）矿业权评估机构：四川天健华衡资产评估有限公司 .................................................... 14
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................ 15
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 ........................... 15
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 15
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 .................................................................. 15
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 .......................... 16
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 .......................... 16
四、本次发行对公司最近两年每股净资产和每股收益的影响 ............ 16
五、本次发行对公司业务结构的影响 ................................ 17
六、本次非公开发行对公司治理的影响 .............................. 17
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七、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持
股情况的影响 .................................................... 17
八、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 .................. 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 18
一、财务会计信息 ................................................ 18
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................................ 18
（二）母公司资产负债表主要数据 ............................................................................................ 18
（三）合并利润表主要数据 ........................................................................................................ 18
（四）母公司利润表主要数据 .................................................................................................... 18
（五）合并现金流量表主要数据 ................................................................................................ 19
（六）母公司现金流量表主要数据 ............................................................................................ 19
（七）主要财务指标.................................................................................................................... 19
二、管理层讨论与分析 ............................................ 19
（一）财务状况分析.................................................................................................................... 20
（二）盈利能力分析.................................................................................................................... 20
（三）偿债能力分析.................................................................................................................... 21
（四）营运能力/资产周转能力分析 .......................................................................................... 22
（五）现金流量情况分析 ............................................................................................................ 23
第四节 募集资金用途及相关管理措施 ................................. 25
一、本次募集资金使用计划 ........................................ 25
二、募集资金专户存储的相关措施 .................................. 25
第五节 中介机构对本次发行的意见 ................................... 27
一、保荐协议主要内容 ............................................ 27
二、上市推荐意见 ................................................ 27
三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 .............. 27
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 .................. 28
第六节 新增股份数量及上市时间 ..................................... 29
第七节 中介机构声明 ............................................... 30
一、保荐机构声明 ................................................ 30
二、公司律师声明 ................................................ 31
三、审计机构声明 ................................................ 32
四、矿业权评估机构声明 .......................................... 33
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
简称 释义
西藏矿业、上市公
指 西藏矿业发展股份有限公司
司、公司、发行人
矿业总公司 指 西藏自治区矿业发展总公司，是发行人的控股股东
天齐集团 指 成都天齐实业（集团）有限公司
西藏投资公司 指 西藏自治区投资有限公司
天齐锂业 指 四川天齐锂业股份有限公司
发行人向矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司 3 名
本次发行、本次非
指 特定对象非公开发行共计 44,844,363 股人民币普通
公开发行
股股票的行为
安信证券 指 安信证券股份有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），原为：信
信永中和 指
永中和会计师事务所有限责任公司
国枫 指 北京国枫律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
西藏自治区国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
中文名称：西藏矿业发展股份有限公司
英文名称：Tibet Mineral Development Co., Ltd.
发行前注册资本：475,974,877 元
注册地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8 号
办公地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8 号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西藏矿业
股票代码：000762
成立日期：1997 年 6 月 27 日
法定代表人：戴扬
董事会秘书：王迎春
联系电话：0891-6872095, 85355661
传真号码：86-891-6872095,86-28-85351955
邮政编码：850000
所属行业：采矿业-黑色金属矿采选业
经营范围：许可经营项目：地质勘探乙级；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开
采，西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控制测
量；一般经营项目：多晶硅的采购及销售；进出口业务；矿业技术咨询；铬铁矿、
硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售；
房屋租赁。
二、本次发行履行的程序及新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票
（二）本次发行履行的相关程序
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1、本次发行履行的内部决策程序
2014 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票事宜的议案》及其他相关议案。
2014 年 8 月 19 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述
有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015 年 5 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了关于
调整本次非公开发行的有关议案。
2015 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于调
整本次非公开发行的有关议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2014 年 8 月 8 日，西藏自治区国资委批准了公司本次非公开发行的方案。
2015 年 1 月 8 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2015 年 5 月 29 日，西藏国资委出具《关于对西藏矿业发展股份有限公司调
整非公开发行方案的批复》，同意调整后的非公开发行方案。
2015 年 8 月 19 日，西藏矿业非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行
审核委员会的审核通过。
2016 年 2 月 29 日，公司收到证监会出具的《关于核准西藏矿业发展股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325 号），核准西藏矿业发展
股份有限公司非公开发行不超过 44,844,363 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2016 年 3 月 15 日 12:00，发行对象已足额将现金认购款项汇入保荐机
构（主承销商）安信证券为本次发行开立的专用账户。根据信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）2016 年 3 月 15 日出具的编号为“XYZH/2016CDA50024”号
《验资报告》，截至 2016 年 3 月 15 日止，西藏矿业发展股份有限公司非公开发
行人民币普通股中现金申购的投资者的申购资金总额为 263,939,077.60 元，上述
款项已缴入安信证券股份有限公司在中国工商银行深圳湾支行开立的账号为
4000027729200243401 募集资金专用账户内。
2016 年 3 月 15 日，安信证券在扣除公司尚未支付的本次非公开发行承销保
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荐费后，将募集资金余额划拨至公司指定的银行账户。2016 年 3 月 15 日，信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的编号为“XYZH/2016CDA50025”号
《验资报告》，公司本次非公开发行人民币普通股 44,844,363 股，发行价格 10.45
元/股，募集资金总额 468,623,593.35 元。截至 2016 年 3 月 15 日止，矿业总公司
以其获得的西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿采矿权资产认购
19,587,035 股，共计 204,684,515.75 元，西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬
铁矿采矿权已完成过户手续。其他发行对象以现金人民币 263,939,077.60 元认购
25,257,328.00 股 。 发 行 人 开 立 于 西 藏 银 行 股 份 有 限 公 司 的
830000001018010815602 募集资金专用账户已收到本次非公开发行股票募集资
金总额人民币 248,939,077.60 元（已扣除保荐承销费用人民币 15,000,000.00 元，
尚未扣除的其他发行费用为人民币 1,509,433.92 元）。扣除上述尚未扣除的其他
发行费用后，募集资金净额为人民币 452,114,159.43 元，计入股本金额为人民币
44,844,363 元，计入资本公积金额为人民币 407,269,796.43 元。
本公司已于 2016 年 3 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司提交相关登记材料。并于 2016 年 3 月 29 日获得登记公司出具的《股
份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前
一交易日日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限
售条件的流通股，上市日为 2016 年 4 月 8 日，矿业总公司、天齐集团、西藏投
资公司认购的本次非公开发行股票限售期为 36 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（四）资产过户情况
截至 2016 年 3 月 14 日，矿业总公司已办理完毕西藏山南曲松县罗布莎 I、
II 矿群南部铬铁矿采矿权的过户登记手续至西藏矿业名下。
三、本次非公开发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
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（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 44,844,363 股。
（三）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决
议公告日(2014 年 7 月 28 日)。本次非公开发行股票发行价格为公司董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 10.45 元/股）。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司，上述
特定对象已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的
股份认购补充协议》，矿业总公司已与公司签署了《附条件生效的资产转让协议》、
《附条件生效的资产转让补充协议》。其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发
行 19,587,035 股股份并支付现金 63,939,084.25 元的方式收购罗布莎 I、II 矿群南
部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权；（2）天齐集团、西藏投资公司
分别以现金 175,959,388.55 元、87,979,689.05 元认购 16,838,219 股、8,419,109
股。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为 468,623,593.35 元，其中资
产认购部分为 204,684,515.75 元（西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县
罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿采矿权资产认购）；募集现金 263,939,077.60 元。
扣 除 各 项 发 行 费 用 16,509,433.92 元 ， 资 产 及 现 金 认 购 募 集 资 金 净 额 为
452,114,159.43 元。
（六）发行对象认购本次非公开发行股份情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及本次非公开发行的具体安排，
发行对象认购本次非公开发行股票的情况如下：
认购对象 认购股数（股） 认购价格（元） 认购金额（元）
矿业总公司 19,587,035 10.45 204,684,515.75（资产）
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天齐集团 16,838,219 10.45 175,959,388.55
西藏投资公司 8,419,109 10.45 87,979,689.05
合 计 44,844,363 - 468,623,593.35
本次发行的最终认购结果与发行人和 3 名发行对象签订的《附生效条件的股
份认购协议》一致。
四、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象总数为 3 名，符合《上市公司证券发行管理暂行
办法》的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象为矿业总公司、天齐集团、
西藏投资公司，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开
方式向投资者募集的情形。
（一）发行对象基本情况
1、矿业总公司
企业名称 西藏自治区矿业发展总公司
企业性质 全民所有制
注册地址 拉萨市金珠西路 189 号写字楼 730 房
成立日期 1998 年 4 月
法定代表人 曾泰
注册资本 1 亿元
经营范围 铬矿、铜矿、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。
除对外租赁房产以外，自身并不从事实际经营业务，主要
主营业务
从事对外投资管理
2、天齐集团
企业名称 成都天齐实业（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 成都高新区高朋东路 10 号 2 栋
成立日期 2003 年 12 月 6 日
法定代表人 蒋卫平
注册资本 5,000 万元
销售：化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专
项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，机
械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），
经营范围 装饰材料（不含危险化学品），家具，木制品，工艺品，
农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规
定的项目）；项目投资：投资咨询（不含金融、证券、期
货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口
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（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制
的取得许可后方可经营）；（以上经营项目不含法律、法
规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。）
从事股权投资管理、矿产品贸易及投资性物业，主要产品
主营业务
为锂矿及锂化合物、畜牧机械等
3、西藏投资公司
企业名称 西藏自治区投资有限公司
企业性质 有限责任公司
拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5.A7
注册地址
号）
成立日期 2008 年 8 月 5 日
法定代表人 白玛才旺
注册资本 20 亿元
对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、
经营范围 藏医药、食品、房地产、高新技术企业、农牧业、民族手
工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
主营业务 对外投资
（二）限售安排
发行对象认购的本次发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司皆为公司关联方。其中，
发行对象矿业总公司为公司的控股股东；发行对象西藏投资公司董事查松为公司
独立董事；发行对象天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶
20%的股权。上述关系构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近
一年内与公司之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照
公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
五、本次非公开发行的相关机构情况
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（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：周宏科、沈晶玮
项目协办人：吴昊杰
办公地址：北京市西城区西直门南小街 147 号国投金融大厦 12 层
联系电话：（010）88321258
传真：（010）88321405
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：孙林、熊洁
办公地址： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话：010-88004488/66090088
传真：010-66090016
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
签字会计师：郭东超、李建府
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：010-65542288
传真：010-66547190
（四）矿业权评估机构：四川天健华衡资产评估有限公司
法定代表人：唐光兴
签字矿业权评估师：高翔、史万强
办公地址： 成都市锦江区天仙桥南路 3 号汇江楼五楼
联系电话：028-86679458
传真：028-86652220
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第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前十大股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2016 年 3 月 15 日，公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比 限售股份
序号 股东名称 股份性质
（股） 例（%） 数量（股）
1 西藏自治区矿业发展总公司 84,212,240 17.69 A 股流通股
2 中央汇金资产管理有限责任公司 15,579,500 3.27 A 股流通股
3 西藏藏华工贸有限公司 14,497,855 3.05 A 股流通股
4 杭州华泰信投资管理有限公司 11,710,932 2.46 A 股流通股
5 葛卫东 7,343,614 1.54 A 股流通股
中国建设银行股份有限公司－富国中
6 2,976,519 0.63 A 股流通股
证新能源汽车指数分级证券投资基金
7 张福祥 2,469,202 0.52 A 股流通股
8 李爱儿 2,333,300 0.49 A 股流通股
中国建设银行股份有限公司－国泰国
9 证有色金属行业指数分级证券投资基 2,066,512 0.43 A 股流通股
金
中国农业银行股份有限公司－中证
10 2,023,599 0.43 A 股流通股
500 交易型开放式指数证券投资基金
合 计 145,213,273 30.51
（二）新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次非公开发行新增股份登记到帐后，本公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
A 股流通股
1 西藏自治区矿业发展总公司 103,799,275 19.93 19,587,035
+限售股
2 成都天齐实业(集团)有限公司 16,838,219 3.23 限售股 16,838,219
中央汇金资产管理有限责任公
3 15,579,500 2.99 A 股流通股
司
4 西藏藏华工贸有限公司 14,497,855 2.78 A 股流通股
5 杭州华泰信投资管理有限公司 11,710,932 2.25 A 股流通股
6 西藏自治区投资有限公司 8,419,109 1.62 限售股 8,419,109
7 葛卫东 4,580,000 0.88 A 股流通股
中国建设银行股份有限公司－
8 富国中证新能源汽车指数分级 A 股流通股
证券投 2,976,519 0.57
西藏矿业发展股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
持股数量 持股比例 限售股份
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
9 张福祥 2,469,202 0.47 A 股流通股
中国建设银行股份有限公司－
10 国泰国证有色金属行业指数分 2,071,567 0.40 A 股流通股
级证券投资基金
合 计 182,942,178 35.12 44,844,363
注：本次非公开发行后，公司前十大股东最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行
本次发行前 本次发行后
项目 增加
数量（股） 比例
