安信证券股份有限公司
关于西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]325
号文核准，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”、“发行人”或“公
司”）非公开发行不超过 44,844,363 股人民币普通股（A 股）。本次非公开发行
已于 2016 年 3 月 15 日完成，实际发行 44,844,363 股，募集资金总额为
468,623,593.35 元，募集资金净额为 452,114,159.43 元，信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2016 年 3 月 15 日对募集资金到
位情况进行了验证并出具《验资报告》（XYZH/2016CDA50025 号）。安信证券股份
有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）认为：西藏矿业申请其本次发
行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在
深圳证券交易所上市的条件，安信证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有
关情况报告如下：
一、发行人基本情况
公 司 名 称 ： 西藏矿业发展股份有限公司
上 市 地 点 ： 深圳证券交易所
证 券 简 称 ： 西藏矿业
证 券 代 码 ： 000762
法定代表人：戴扬
注 册 资 本 ： 475,974,877 元（本次发行前）
520,819,240 元（本次发行后）
住 所 ： 西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8 号
经 营 范 围 ： 许可经营项目：地质勘探乙级；西藏山南曲松县罗布莎铬铁
矿开采，西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控
制测量；一般经营项目：多晶硅的采购及销售；进出口业务；矿业技术咨询；铬
铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备
的销售；房屋租赁。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行数量：44,844,363 股。
（二）发行价格：10.45 元/股。
（三）发行方式：非公开发行。
（四）发行对象及认购数量：
发行对象 认购股数（股） 金额（元） 限售期（月）
西藏自治区矿业发展总公司 19,587,035 204,684,515.75（资产） 36
成都天齐实业（集团）有限
16,838,219 175,959,388.55 36
公司
西藏自治区投资有限公司 8,419,109 87,979,689.05 36
合计 44,844,363 468,623,593.35 -
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。上述发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得上市交易或转让。
（五）募集资金总额：468,623,593.35 元
（六）发行费用：16,509,433.92 元
（七）募集资金净额：452,114,159.43 元
（八）发行后每股净资产：3.98 元（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的净资
产加上本次非公开发行募集资金净额之和除以本次发行后股本计算）。
（九）发行后每股收益：-0.17 元（在 2014 年年报数据的基础上按本次非
公开发行后总股本全面摊薄计算）。
（十）2016 年 3 月 15 日，信永中和出具了 XYZH/2016CDA50025 号《验资报
告》：截至 2016 年 3 月 15 日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)
44,844,363 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 10.45 元，
发行人共计募集资金人民币 468,623,593.35 元，其中资产 204,684,515.75 元，
现金 263,939,077.60 元，扣除保荐及承销费用、审计及验资费、律师费等相关
费 用 人 民 币 16,509,433.92 元 后 ， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
452,114,159.43 元，其中资产 204,684,515.75 元，现金 247,429,643.68 元，
其中计入“股本”人民币 44,844,363 元，计入“资本公积”人民币 407,269,796.43
元。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份，保荐机
构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直
接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构在本保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充
分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
（一）持续督导主要事项
对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完
1、督导发行人切实执行关联交易的决策程序；
善防止控股股东、实际控制
2、及时了解重大事项，做好事前、事中及事后的督导工作；
人、其他关联方违规占用发行
3、督导发行人严格履行信息披露制度。
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完
1、督导发行人切实执行内控制度；
善防止其董事、监事、高级管
2、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序
理人员利用职务之便损害发
制度化、规范化。
行人利益的内控制度
1、督导发行人执行关联交易的决策权限、表决程序及关联股
3、督导发行人有效执行并完
东回避等事项的制度；
善保障关联交易公允性和合
2、加强对发行人信息披露的监督；
规性的制度，并对关联交易发
3、当发行人审议关联交易的相关事项时，对重大关联交易的
表意见
决策、履行程序等发表意见。
4、持续关注发行人募集资金 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理
的专户存储、投资项目的实施 协议落实监管措施、定期对募集资金使用情况进行跟踪和督
等承诺事项 促。
1、督导发行人切实执行对外担保的相关决策权限和决策程
5、持续关注发行人为他人提
序；
供担保等事项，并发表意见
2、发行人进行对外担保的，根据有关规定发表意见。
6、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件及 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披
向中国证监会、证券交易所提 露的人员学习有关信息披露要求和规定。
交的其他文件
7、中国证监会、证券交易所
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协
规定及保荐协议约定的其他
议的相关约定，安排其他持续督导工作。
工作
（二）保荐协议对保荐机构的
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当
权利、履行持续督导职责的其
继续完成。
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构 在整个保荐期间，以协议约定的方式向保荐机构通报与保荐
配合保荐机构履行保荐职责 工作相关的信息，为保荐机构、保荐代表人及发行人所聘请
的相关约定 的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。
六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
西藏矿业本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券同意保荐其非公开发行股
票上市，并承担相应的保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
注 册 地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联 系 地 址：北京市西城区西直门南小街147号国投金融大厦12层
邮 政 编 码：100034
公 司 电 话：010-83321243
公 司 传 真：010-83321045
保荐代表人：周宏科 13801179401 zhouhk@essence.com.cn
沈晶玮 13910126181 shenjw@essence.com.cn
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业股份有限公司非公开发
行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
周宏科 沈晶玮
保荐机构法定代
表人或授权代表
签名：
王连志
安信证券股份有限公司
2016年4月6日
