北京中和应泰财务顾问有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见
北京中和应泰财务顾问有限公司
关于
宁夏东方钽业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
核查意见
北京中和应泰财务顾问有限公司
二〇一六年四月六日
北京中和应泰财务顾问有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见
声 明
1、北京中和应泰财务顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）依据的有关
文件、材料由大连隆泰创业投资有限责任公司及其关联方提供。资料提供方已向
本财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实、
准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和及时性负责。
2、本财务顾问已对出具核查意见书所依据的事实进行了尽职调查，对本核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益
变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒东方钽业全体股东及其他投资者认真阅读隆泰创投出
具的《宁夏东方钽业股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就本次详式权益
变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部隔离制度，
不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
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目 录
第一节 绪言 .................................................................................................................... 2
第二节 本次权益变动情况 ............................................................................................ 3
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有东方钽业股份的情况 ........................ 3
二、信息披露义务人以公开征集受让方式受让东方钽业股权的情况 .................... 3
三、本次权益变动后,信息披露义务人持有东方钽业股份的情况 .......................... 3
第三节 财务顾问核查意见 ............................................................................................ 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................ 4
二、对信息披露义务人本次收购东方钽业目的的核查 ............................................ 4
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................... 4
（一）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查 ........................................... 4
（二）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查 ............................... 5
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司能力的核查 ................... 6
（四）对信息披露义务人诚信记录的核查 ........................................................... 6
（五）对信息披露义务人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
或仲裁的核查 ........................................................................................................... 6
（六）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况 ......................................................................... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................................ 7
五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露
义务人方式的核查 ........................................................................................................ 7
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ............................................................ 7
七、对信息披露义务人是否履行必要的授权和审批程序的核查 ............................ 8
八、对信息披露义务人未来十二个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、
公司章程等进行调整的后续计划 ................................................................................ 8
（一）本次收购后信息披露义务人增持或处置东方钽业股份的计划 ............... 8
（二）信息披露义务人对东方钽业主营业务改变或调整的计划 ....................... 8
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（三）信息披露义务人对东方钽业董事会、高级管理人员进行调整的计划 ... 9
（四）信息披露义务人对东方钽业章程修改计划 ............................................... 9
（五）信息披露义务人对东方钽业员工聘用计划进行修改的计划 ................... 9
（六）信息披露义务人对东方钽业分红政策进行修改的计划 ........................... 9
（七）信息披露义务人对东方钽业业务和组织结构有重大影响的计划 ......... 10
九、对信息披露义务人所从事的业务与东方钽业从事的业务是否存在同业竞争、
关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查 ...................................................... 10
十、本次股权转让的权利限制情况及其他特殊安排 .............................................. 11
十一、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息
披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达
成某种协议或者默契的核查 ...................................................................................... 11
十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ...................... 11
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .............................................. 11
十四、结论性意见 ...................................................................................................... 12
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方钽业/上市公司 指 宁夏东方钽业股份有限公司
中色东方/出让方 指 中色（宁夏）东方集团有限公司
信息披露义务人/隆泰 指 大连隆泰创业投资有限责任公司
创投/收购人
金枪鱼钓 指 大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司
大连金沐 指 大连金沐投资有限公司
大连风投 指 大连科技风险投资基金有限公司
本次权益变动 指 隆泰创投协议受让中色东方所持有的东方钽业
123,433,140股，占东方钽业总股本的28%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 《宁夏东方钽业股份有限公司详式权益变动报
告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15号——权益变动报告书》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
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第一节 绪言
隆泰创投于 2016 年 2 月 25 日通过公开征集受让方式以 1,505,884,308 元的
价格受让中色东方所持有的东方钽业部分股份，共计 123,433,140 股，折合价格
为 12.20 元/股，占东方钽业总股本的 28%。
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 15 号准则》、
《第 16 号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，北京中和应泰财务顾问有
限公司接受委托，担任隆泰创投本次收购中色东方所持有的东方钽业 123,433,140
股 (占东方钽业总股本的 28％)之财务顾问，并就隆泰创投披露的详式权益变动
报告书的有关内容发表财务顾问核查意见。
为发表核查意见，本财务顾问按照行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职
的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上进行尽职调查，
包括但不限于隆泰创投的主体资格、本次权益变动所涉及的合同、协议、司法裁
定书及支付方式、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查，并听取
了相关各方就相关事实的陈述和说明，以供投资者及有关各方参考。
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第二节 本次权益变动情况
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有东方钽业股份的情况
本次权益变动前，隆泰创投未持有东方钽业股份。
二、信息披露义务人以公开征集受让方式受让东方钽业股权的情况
信息披露义务人本次受让的股份来源于东方钽业原第一大股东中色东方所持
有的东方钽业部分股份，共计 123,433,140 股，占东方钽业总股本的 28%。
三、本次权益变动后,信息披露义务人持有东方钽业股份的情况
本次权益变动完成后，隆泰创投持有东方钽业 123,433,140 股，占东方钽业
总股本的 28％。
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第三节 财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义
务人提供的相关资料的基础上，认为《宁夏东方钽业股份有限公司详式权益变动
报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》的要求。
二、对信息披露义务人本次收购东方钽业目的的核查
本次权益变动的目的在于利用上市公司平台有效整合资源，拟适时处置亏损
资产，将优质资产注入上市公司，以改善东方钽业的财务与经营状况，使东方钽
业重新获得持续经营能力，避免暂停上市。
经本财务顾问在尽职调查中对隆泰创投及其实际控制人就此次权益变动的目
的进行访谈，本财务顾问认为，隆泰创投本次权益变动目的未与现行法律法规要
求相违背，与事实相符。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主
体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行
了核查。
（一）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
隆泰创投成立于 2011 年 12 月 29 日，注册资本 4000 万元，法定代表人为励
振羽，统一社会信用代码：9121021258805659X8。公司的经营范围是：科技产业
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投资及高新技术推广，资产委托管理（以上各项均不含专项审批)，机电产品、建
筑装饰材料、五金交电商品、农副产品、鲜冻水产品、渔需物资、日用百货销售
（以上项目均不含专项审批）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据上述情况，隆泰创投为依法设立并有效存续的有限责任公司。
经核查，并经隆泰创投出具承诺函，隆泰创投不存在负有到期未清偿且处于
持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为。即隆泰创投不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。
因此，本财务顾问认为，信息披露义务人具备主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
隆泰创投近三年连续盈利，拥有参股公司大连科技风险投资基金有限公司，成
立于2000年02月02日，注册资金：1亿元，主营业务：科技项目研究开发、科技产
业投资、科技产品中试及技术推广；高新技术推广、咨询服务。除隆泰创投外，
实际控制人励振羽持有金枪鱼钓30.19%的权益，并通过持有大连金沐100%股权，
间接持有金枪鱼钓37.09%的权益。
根据大连中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审字[2016]第 320 号审
计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，隆泰创投总资产 110,105,089.88 元，总负债
74,018,713.49 元，归属于母公司所有者权益 36,086,376.39 元。2015 年实现主
营业务收入 90,000 元，净利润 90,000 元。
2016 年 2 月 25 日，隆泰创投通过公开征集受让人方式受让东方钽业
123,433,140 股, 支付资金总额为 1,505,884,308 元，有关资金来源于隆泰创投
的自筹资金。
本财务顾问认为，隆泰创投财务状况良好，具备收购东方钽业的经济实力。
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（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司能力的核查
经核查，隆泰创投实际控制人励振羽先生有多年的企业管理经验，依法建立健
全了各项管理制度，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，隆泰创投及其实际
控制人不存在最近 5 年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公开谴责
的情形。
经核查，本财务顾问认为隆泰创投具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人诚信记录的核查
本财务顾问依照收购管理办法的要求，就隆泰创投的诚信记录进行了核查，对
与信息披露义务人存在业务关系的工商、税务、环保等部门进行了必要了解，就隆
泰创投在最近三年内守法情况进行了询证。
经核查，隆泰创投已就其诚信状况向本财务顾问出具承诺函。
经过上述核查以及隆泰创投的相关承诺属实且没有相反证明情况下，本财务顾
问认为隆泰创投不存在不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼或仲裁的核查
截至本报告书签署日的最近五年内，隆泰创投董事、监事、高级管理人员不存
在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
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（六）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
经核查，截至本报告书签署日，隆泰创投没有在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露
义务人的董事、监事和高级管理人员进行了重点辅导，其董事、监事和高级管理
人员初步掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务
和责任。
五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人方式的核查
励振羽持有隆泰创投 95%的股份，为隆泰创投的实际控制人。
隆泰创投于 2016 年 2 月 16 日出具了《关于隆泰创投创业投资有限责任公司实
际控制人最近两年未发生变化的证明》：“隆泰创投的实际控制人为励振羽，最近
两年内实际控制人未发生变化。”
经核查，励振羽为隆泰创投的实际控制人，并担任公司董事长、总经理及法人
代表。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动共需支付1,505,884,308 元,均来源于隆泰创投的自筹资金，
未存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
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七、对信息披露义务人是否履行必要的授权和审批程序的核查
2016年02月22日，隆泰创投股东会审议通过了《大连隆泰创业投资有限责任
公司股东会决议》，同意隆泰创投通过公开征集受让的方式协议受让中色（宁夏）
东方集团有限公司所持有的上市公司28%的股东权益，交易价格12.20元/股，金额
为1,505,884,308元。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动已履行了必要的
内部审议和决策程序。
八、对信息披露义务人未来十二个月内对上市公司资产、业务、人
员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划
（一）本次收购后信息披露义务人增持或处置东方钽业股份的计划
截至本报告书签署日，隆泰创投及其实际控制人不排除在未来十二个月内继
续增持东方钽业股份。若未来拟进一步增持股份，隆泰创投及其实际控制人将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（二）信息披露义务人对东方钽业主营业务改变或调整的计划
经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟对东方钽业实施重大资
产重组，在履行相关法定程序后，以符合相关法律法规规定以及监管部门要求的
方式剥离上市公司现有资产，同时将隆泰创投实际控制人下属优质资产注入上市
公司，东方钽业的主营业务将根据资产重组情况发生改变。
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（三）信息披露义务人对东方钽业董事会、高级管理人员进行调整
的计划
经核查，本次权益变动完成后，隆泰创投将根据生产经营实际需要对董事、
高级管理人员作出必要安排。截至本报告签署日，隆泰创投尚未确定拟更换董事、
高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契。
（四）信息披露义务人对东方钽业章程修改计划
经核查，本次权益变动完成后，隆泰创投将根据实际情况及中国证监会、深
交所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。
（五）信息披露义务人对东方钽业员工聘用计划进行修改的计划
经核查，截至本报告书签署日，隆泰创投暂无对上市公司现有员工聘用作出重
大变动的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际经营情况确实需要
进行相应调整的，隆泰创投将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
义务。
（六）信息披露义务人对东方钽业分红政策进行修改的计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进
行重大改变的计划。若以后拟对分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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（七）信息披露义务人对东方钽业业务和组织结构有重大影响的计
划
经核查，截至本报告书签署日，隆泰创投暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
九、对信息披露义务人所从事的业务与东方钽业从事的业务是否存在
同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查
经核查，并取得隆泰创投的承诺，本次权益变动将不会对上市公司在人员、
财务、资产、业务和机构等方面的独立性产生影响。
经核查，截至本核查意见签署之日，隆泰创投与上市公司不存在任何同业竞争
关系。同时，为避免未来与上市公司可能产生同业竞争，隆泰创投已出具承诺函，
承诺在作为东方钽业的控股股东期间不从事与上市公司构成同业竞争的业务。
经核查，截至本核查意见签署之日，隆泰创投与上市公司之间不存在关联交易
的情形。
本次权益变动完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的
合法权益，隆泰创投已出具承诺函，承诺将尽量减少并规范与上市公司的关联交
易。若有不可避免的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并
按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏东方钽业股份有
限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
经核查，隆泰创投所从事的业务与东方钽业所从事的业务不存在同业竞争，也
未产生关联交易，同时隆泰创投也承诺将采取有效措施防范和避免同业竞争以及
关联交易的发生。隆泰创投同时承诺，将保证上市公司经营独立性不因本次权益
变动而受到影响。
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北京中和应泰财务顾问有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见
十、本次股权转让的权利限制情况及其他特殊安排
经核查，本次权益变动所涉及的股份不存在被限制转让的情况，不存在附加
特殊条件、补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就中色东
方在上市公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。
十一、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务
往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是
否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
经核查并取得隆泰创投的书面说明，截至本核查意见签署日前 24 个月内，隆
泰创投及其董事、监事、高级管理人员未与东方钽业及其子公司进行交易金额高
于 3000 万或高于东方钽业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；未
与东方钽业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的
交易。此外，隆泰创投也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任
职安排达成某种协议或者默契。
十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，在权益变动报告书签署日前的二
十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与东方钽业之间不
存在重大交易。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及相关机构和人员的自查，截至本报告书签署日前六个
月内，信息披露义务人不存在买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
信息披露义务人的原董事范云波存在买卖东方钽业股票的行为，具体情况如
下：
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北京中和应泰财务顾问有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见
交易日期 交易方向 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价（元） 结余股数（股）
2016.1.4 买入 148,200 1,959,549 13.223 元 148,200
根据范云波的自查报告及其兄长范云涛出具的相关说明，范云波的证券账户
长期全权委托范云涛操作，范云波未参与隆泰创投参与受让中色东方协议转让股
份征集受让方的相关决策，范云波与范云涛并未从相关内幕信息知情人处预先获
得任何有关信息，范云涛操作范云波的证券账户买入东方钽业股票的行为是在未
获知有关内幕信息的情况下，基于市场公开信息及对二级市场交易情况的个人判
断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除范云波外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本报告书签署日前六个月内不存在买卖东方钽业股票的情况。
十四、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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北京中和应泰财务顾问有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见
（此页无正文，为财务顾问《宁夏东方钽业股份有限公司详式权益变动报告书
之核查意见》签署页）
北京中和应泰财务顾问有限公司
法定代表人或授权代表： 杨 阳
项目主办人： 胡艳红 赵岩峰
签署日期： 2016 年 4 月 6 日
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