新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事
2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年
度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，充分行使公司赋予的权
力，忠实履行职责，切实维护公司的利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将2015年度的工作情况汇报如下：
一、参会情况
本人本着对股东负责、实事求是的精神，坚持勤勉尽责的履职态度积极参加公司
2015年度召开的董事会和股东大会，在会议召开之前均主动了解并获取作出决策所需
要的情况和资料，积极与公司高管进行沟通和交流，掌握公司生产运作和经营情况，
在充分掌握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立
意见，按照规定的程序对各项议案进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥积极作
用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。2015年出席
会议情况如下：
（一）出席董事会的情况
独立董事 应出席董事会 现 场 出 席 通讯表决方式 委托出席
缺席次数
姓名 次数 次数 出席次数 次数
马洁 13 10 3 0
（二）出席股东大会的情况
2015年，公司共召开了8次股东大会，本人列席8次。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依
靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对
公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1. 2015年2月5日，在第四届董事会第三十三次会议上，发表了《关于聘任公司总
经济师的独立意见》。经核查，我们认为：黄国林先生的任职资格合法合规，具备履
行相关职责所需的工作经验，符合相关规定的条件。本次董事会聘任程序合法合规，
我们同意聘任黄国林先生为公司总经济师。
2. 2015年2月17日，发表了《关于转让子公司部分股权暨关联交易事项的事前认
可意见》。经核查，我们认为：转让新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司
部分股权暨关联交易事项，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没
有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相
关规定，并同意将此项关联交易议案提交董事会审议。
3. 2015年3月3日，在公司第四届董事会第三十四次会议上，对《关于转让新疆北
新四方土木工程试验研究所有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》发表了独立意
见。经核查，我们认为：公司转让新疆北新四方土木工程试验研究所有限责任公司51%
的股权，操作过程合法合规，股权转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序与决策程序合
法合规，公司关联董事进行了回避，我们同意该项关联交易。
4. 2015年3月27日，发表了《关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前
认可意见》，具体内容如下：
（1）对公司2015年度日常关联交易预计事项的独立意见
经核查，我们认为：公司2015年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常
经营活动所需，符合相关规定。关联交易定价依据符合公平、公允的原则，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响，因此同
意将此议案提交董事会审议。
（2）对续聘会计师事务所事项的独立意见
经核查，我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）遵守注册会计师独立
审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表审计意见，较好地履行了审
计机构的责任与义务，因此，同意公司将续聘会计师事务所的议案提交董事会审议。
5. 2015年4月7日，在公司第四届董事会第三十五次会议上对会议相关事项发表了
独立意见，具体内容如下：
（1）对公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合相关要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展。报
告期内，公司未发生内部控制重大缺陷。公司《2014年度内部控制评价报告》符合相
关要求，真实、客观、完整反映了公司内部控制建设及运行情况。
（2）对续聘会计师事务所事项的独立意见
经核查，我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工
作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发
表了审计意见, 较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。
（3）对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经核查，我们认为：报告期内公司认真贯彻执行相关规定，与关联方的资金往来
均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
截至报告期末，公司实际对外担保余额合计87,744万元，占本公司2014年度经审
计净资产的68.44%，均系为合并表范围内的子公司担保。所有担保履行了必要的审批
程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。报告期内，公司未发生违规对外担
保事项，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情
况。
（4）对公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司资产负债率较高，且 2015 年内拟实施的重大投资
计划或重大现金支出总计约为 4.3 亿，为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，
降低财务费用，提高赢利能力，确保股东的长远利益，公司 2014 年度拟不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为该预案符合公司当前的实际情况，符
合《公司章程》规定，同意将该预案提交股东大会审议。
（5）对公司2015年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：公司2015年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生
的，符合公司正常经营发展的需要。关联交易的定价依据和定价方法公平、公允、合
理，未造成公司资产流失；表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序合法
合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司2015年度日
常关联交易预计的相关议案，并提交股东大会审议。
6. 2015年5月4日，在公司第四届董事会第三十七次会议上，发表了《关于公司董
事会换届选举事项的独立意见》。经核查，我们认为：
（1）公司董事会换届选举董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规规定，合法有效。
（2）未发现公司董事会换届选举董事候选人有《公司法》第146条规定的不得担
任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
（3）在认真阅读了六位非独立董事候选人以及三位独立董事候选人的教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养等情况后，我们认为公司第五届董事会候选人任职资
格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司第五届董事会
非独立董事及独立董事候选人，并同意将上述董事候选人提交股东大会审议。
7. 2015年5月20日，发表了《关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见》。
经核查，我们认为：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合
相关规定，我们同意将此项对外投资暨关联交易事项提交董事会行审议，关联董事需
要回避表决。
8. 2015年5月20日，在公司第五届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意
见，具体如下：
（1）聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见
任职资格合法。本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业
素养等综合情况的基础上进行的，所聘任的高级管理人员均能够胜任所聘岗位的职责
要求。本次聘任已征得所聘任人员本人同意。根据公司提供的总经理、副总经理、财
务总监、总工程师、总经济师、人力资源总监、董事会秘书等高级管理人员的简历、
证书等相关材料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形以
及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形。上述
人员符合我国有关法律、法规以及本公司章程规定的任职资格。
程序合法。本次聘任总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、人
力资源总监、董事会秘书等高级管理人员的程序符合相关规定。
（2）对外投资暨关联交易的独立意见
公司与控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司共同投资福建
省南平市顺昌至邵武经营性高速公路建设项目符合公司的战略发展方向，此项目具有
一定的投资效益，并且可以为公司培养一批具备BOT 项目建设、投融资及运营经验的
管理人员，有利于提升公司盈利能力和竞争实力，实现公司主业转型升级。该事项操
作过程规范，遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，符合相关法律法规的要求，
符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事
项的表决程序与决策程序均合法合规，公司关联董事进行了回避，我们同意该项关联
交易。
9. 2015年7月24日，发表了《对关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认
可意见》，具体如下：
（1）转让子公司股权暨关联交易事项
经核查，我们认为：本次公司转让新疆北新新型建材有限公司93%股权及全资子
公司新疆北新投资建设有限公司转让新疆天山玻璃有限责任公司100%股权、转让新
疆北新永固钢结构工程有限公司70%股权的交易公平、公正、公开，符合公司和全体
股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为
和情况，符合相关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事需要回避表
决。
（2）为关联方提供担保事项
经核查，我们认为：公司继续履行为新疆北新永固钢结构工程有限公司提供担保
的合同，关联方新疆北新建材工业控股有限公司向本公司提供全额的连带责任反担
保，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响，符合
相关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事需要回避表决。
10. 2015年8月4日，在公司第五届董事会第二次会议上对相关事项发表了独立意
见，具体如下：
（1）关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：公司转让新疆北新新型建材有限公司93%的股权及全资子公
司新疆北新投资建设有限公司转让新疆天山玻璃有限责任公司100%的股权、转让新
疆北新永固钢结构工程有限公司70%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要
求，股权转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序与决策程序均合法合规，公司关联董事
进行了回避，我们同意该项股权转让的关联交易事项。
（2）关于为关联方提供担保的独立意见
经核查，我们认为：公司继续履行为新疆北新永固钢结构工程有限公司提供担保
的合同，操作过程规范，符合相关法律法规的要求；关联方新疆北新建材工业控股有
限公司向本公司提供全额的连带责任反担保，符合公司全体股东的利益，不存在损害
公司和中小股东利益的情形；本次向关联方提供担保事项的表决程序与决策程序均合
法合规，公司关联董事进行了回避，我们同意该事项，并同意将该事项提交股东大会
审议。
（3）关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，在符合国家法律法规及保障投资资
金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买较低风险理财产品，有利于在风险可控
的前提下提高公司自有资金的使用效率，并获得一定的投资效益，不会对公司生产经
营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用自有闲置资金
不超过5亿元人民币购买较低风险银行理财产品，期限为自股东大会审议通过之日起
12个月。
11. 2015年8月25日，在公司第五届董事会第三次会议上，对公司控股股东及关联
方占用公司资金和对外担保情况进行了核查并发表了《上半年度关联方资金占用和对
外担保情况的独立意见》，具体如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，我们认为：报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司
资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其他关联方使用
的情形。
（2）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
经核查，我们认为：上半年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2015年6月30日，公司及控股子
公司的对外担保总额为138,209.17万元，占公司2014年度经审计净资产的107.80%，均
系为公司全资子公司及控股子公司提供的担保。公司及全资、控股子公司无逾期担保、
涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
12. 2015年11月13日，发表了《关于子公司股权融资暨关联交易事项的事前认可
意见》。经核查，我们认为：公司全资子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称
“北新投资”）向兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）股权融资7.5亿元，
并由公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司按约定在到期转
让日受让兴业财富所持有的北新投资标的股权的事项，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合相关规定，
我们同意将上述股权融资暨关联交易事项提交董事会审议，关联董事需要回避表决。
13. 2015年11月25日，在公司第五届董事会第六次会议上，发表了《关于子公司
股权融资暨关联交易事项的独立意见》。经核查，我们认为：公司全资子公司新疆北
新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）向兴业财富资产管理有限公司（以下简
称“兴业财富”）股权融资7.5亿元，并由公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集
团）有限责任公司按约定在到期转让日受让兴业财富持有的北新投资标的股权的事
项，旨在降低公司资产负债率，保障既有项目的资金需求；增资价格公允、合理，符
合公司全体股东的利益；涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，
不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序与决策程序均
合法合规，公司关联董事进行了回避，我们同意该项股权融资暨关联交易事项，并同
意将该事项提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及专业委员会会议等时间对
公司进行现场工作，累计不少于23个工作日，深入了解公司的生产经营状况、董事会
决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；本人利用自己的专业优势，充分了
解行业动态，通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司
的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，切实履行了独立董事
应尽职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作情况
1.对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、财
务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了监督和核查。
2.对公司董事会审议决策的重大事项，在对公司事先提供相关资料进行认真审核
的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3.公司信息披露情况。公司严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，保证2015年度公司信息披露的
真实、准确、及时、完整。本人持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进
行及时、有效的监督和核查。
4.报告期内，本人持续学习监管部门实时更新的各项法律法规，及时了解证券市
场的发展趋势与监管要求，并积极与其他独立董事交流，努力提升综合履职能力，以
便更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、任职专业委员会工作情况
2015年1月1日至2015年5月20日，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委
员会委员、审计委员会委员。
任职期间，作为薪酬与考核委员会主任委员对公司董事、高级管理人员履职情况
进行了监督和考核；召集召开了1次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事和高
级管理人员的薪酬进行了审议。
作为战略委员会委员，本人在结合国内外环境对公司及所处行业进行充分调研的
基础上，对公司发展战略结合当前实际情况进行了分析，并发表了意见。
作为审计委员会委员，本人按时出席了4次审计委员会的会议，并运用自身的知
识背景及专业特长对审议事项发表意见。
2015年5月20日至2015年12月31日，本人担任提名委员会主任委员、战略委员会
委员。任职期间，依照各委员会工作细则，认真履行好相应的职责。
六、其他事项
1.无提议召开董事会的情况。
2.无提议召开临时股东大会情况。
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮箱： majie0305@126.com
感谢公司董事会、经营层和相关人员对本人工作的支持和配合。本人将在2016年
的履职工作中继续本着谨慎、认真、勤勉、忠实的原则,按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，履行独立董事职责,主动深入了解公司的经营情况,加强与公司董事
会、监事会、经营层的沟通,利用本人的专业知识和经验为公司决策服务，进一步提
高公司董事会决策科学性,切实维护投资者特别是中小股东的合法权益,促进公司能
够持续稳定健康地发展,以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：马 洁
二○一六年四月五日
