新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事
2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立
董事，自2015年5月20日担任独立董事以来，严格按照《公司法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事
制度》的规定，充分行使公司赋予的权力，忠实履行职责，切实维护公司的利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度任期内的工作情况汇报如下：
一、参会情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了任期内公司召开的全部董事会、
股东大会和担任的专业委员会会议，认真审阅会议相关资料，积极参与各议题的讨论
并提出合理建议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，为董事
会的正确、科学决策发挥了积极作用。2015年度任期内，公司董事会、股东大会和专
业委员会的召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关的审批程序，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。2015年
出席会议情况如下：
（一）出席董事会的情况
独立董事 应出席董事会 现 场 出 席 通 讯 表 决 方 式 委 托 出 席
缺席次数
姓名 次数 次数 出席次数 次数
罗瑶 7 5 2 0
（二）出席股东大会的情况
2015年，公司共召开了8次股东大会，其中本人任期内应出席5次，实际出席5次。
二、发表独立意见情况
2015年度任期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事
一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1. 2015年5月20日，发表了《关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见》。
经核查，我们认为：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合
相关规定，我们同意将此项对外投资暨关联交易事项提交董事会行审议，关联董事需
要回避表决。
2. 2015年5月20日，在公司第五届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意
见，具体如下：
（1）聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见
任职资格合法。本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业
素养等综合情况的基础上进行的，所聘任的高级管理人员均能够胜任所聘岗位的职责
要求。本次聘任已征得所聘任人员本人同意。根据公司提供的总经理、副总经理、财
务总监、总工程师、总经济师、人力资源总监、董事会秘书等高级管理人员的简历、
证书等相关材料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形以
及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形。上述
人员符合我国有关法律、法规以及本公司章程规定的任职资格。
程序合法。本次聘任总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、人
力资源总监、董事会秘书等高级管理人员的程序符合相关规定。
（2）对外投资暨关联交易的独立意见
公司与控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司共同投资福建
省南平市顺昌至邵武经营性高速公路建设项目符合公司的战略发展方向，此项目具有
一定的投资效益，并且可以为公司培养一批具备BOT 项目建设、投融资及运营经验的
管理人员，有利于提升公司盈利能力和竞争实力，实现公司主业转型升级。该事项操
作过程规范，遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，符合相关法律法规的要求，
符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事
项的表决程序与决策程序均合法合规，公司关联董事进行了回避，我们同意该项关联
交易。
3. 2015年7月24日，发表了《对关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认
可意见》，具体如下：
（1）转让子公司股权暨关联交易事项
经核查，我们认为：本次公司转让新疆北新新型建材有限公司93%股权及全资子
公司新疆北新投资建设有限公司转让新疆天山玻璃有限责任公司100%股权、转让新疆
北新永固钢结构工程有限公司70%股权的交易公平、公正、公开，符合公司和全体股
东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和
情况，符合相关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事需要回避表决。
（2）为关联方提供担保事项
经核查，我们认为：公司继续履行为新疆北新永固钢结构工程有限公司提供担保
的合同，关联方新疆北新建材工业控股有限公司向本公司提供全额的连带责任反担
保，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响，符合
相关规定，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
4. 2015年8月4日，在公司第五届董事会第二次会议上对相关事项发表了独立意
见，具体如下：
（1）关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：公司转让新疆北新新型建材有限公司93%的股权及全资子公
司新疆北新投资建设有限公司转让新疆天山玻璃有限责任公司100%的股权、转让新
疆北新永固钢结构工程有限公司70%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要
求，股权转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股
东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序与决策程序均合法合规，公司关联董事
进行了回避，我们同意该项股权转让的关联交易事项。
（2）关于为关联方提供担保的独立意见
经核查，我们认为：公司继续履行为新疆北新永固钢结构工程有限公司提供担保
的合同，操作过程规范，符合相关法律法规的要求；关联方新疆北新建材工业控股有
限公司向本公司提供全额的连带责任反担保，符合公司全体股东的利益，不存在损害
公司和中小股东利益的情形；本次向关联方提供担保事项的表决程序与决策程序均合
法合规，公司关联董事进行了回避，我们同意该事项，并同意将该事项提交股东大会
审议。
（3）关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，在符合国家法律法规及保障投资资
金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买较低风险理财产品，有利于在风险可控
的前提下提高公司自有资金的使用效率，并获得一定的投资效益，不会对公司生产经
营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用自有闲置资金
不超过5亿元人民币购买较低风险银行理财产品，期限为自股东大会审议通过之日起
12个月。
5. 2015年8月25日，在公司第五届董事会第三次会议上，对公司控股股东及关联
方占用公司资金和对外担保情况进行了核查并发表了《上半年度关联方资金占用和对
外担保情况的独立意见》，具体如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，我们认为：报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司
资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其他关联方使用
的情形。
（2）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
经核查，我们认为：上半年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2015年6月30日，公司及控股子
公司的对外担保总额为138,209.17万元，占公司2014年度经审计净资产的107.80%，均
系为公司全资子公司及控股子公司提供的担保。公司及全资、控股子公司无逾期担保、
涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
6. 2015年11月13日，发表了《关于子公司股权融资暨关联交易事项的事前认可意
见》。经核查，我们认为：公司全资子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北
新投资”）向兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）股权融资7.5亿元，
并由公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司按约定在到期转
让日受让兴业财富所持有的北新投资标的股权的事项，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合相关规定，
我们同意将上述股权融资暨关联交易事项提交董事会审议，关联董事需要回避表决。
7. 2015年11月25日，在公司第五届董事会第六次会议上，发表了《关于子公司股
权融资暨关联交易事项的独立意见》。经核查，我们认为：公司全资子公司新疆北新
投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）向兴业财富资产管理有限公司（以下简称
“兴业财富”）股权融资7.5亿元，并由公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司按约定在到期转让日受让兴业财富持有的北新投资标的股权的事项，旨
在降低公司资产负债率，保障既有项目的资金需求；增资价格公允、合理，符合公司
全体股东的利益；涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，不存在
损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序与决策程序均合法合
规，公司关联董事进行了回避，我们同意该项股权融资暨关联交易事项，并同意将该
事项提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及专业委员会会议等时间对
公司进行现场工作，累计不少于13个工作日，了解公司的生产经营状况和财务状况。
同时，与公司其他董事和高级管理人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司重大事项
及其进展情况，掌握公司的运行动态，切实履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作情况
1.本人严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信
息披露管理制度》的规定，对公司的重大经营合同、重大投资事项、对外担保、日常
关联交易等重大事项进行有效地监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息
披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护投资
者的利益。
2.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
3.督促公司持续规范治理，完善内控机制。2015年任职期内，本人持续关注证监
会、交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立
健全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对
公司提供的资料进行认真审核，并运用专业知识，作出客观、公正的独立意见。
五、任职专业委员会工作情况
2015年任职期内，作为审计委员会委员，本人按时出席了3次审计委员会会议，
并运用自身的知识背景及专业特长对审议事项发表意见。
作为薪酬与考核委员会主任委员对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督
和考核；
本人作为提名委员会委员，依照提名委员会工作细则，认真履行好相应的职责。
六、其他事项
1.无提议召开董事会的情况。
2.无提议召开临时股东大会情况。
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮箱： 385418399@qq.com
感谢公司董事会、经营层和相关人员对本人工作的支持和配合。本人将在2016年
的履职工作中继续本着谨慎、认真、勤勉、忠实的原则,按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，履行独立董事职责,主动深入了解公司的经营情况,加强与公司董事
会、监事会、经营层的沟通,利用本人的专业知识和经验为公司决策服务，进一步提
高公司董事会决策科学性,切实维护投资者特别是中小股东的合法权益,促进公司能
够持续稳定健康地发展,以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：罗瑶
二〇一六年四月五日
