关于环旭电子股份有限公司
2015 年度持续督导报告书
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：环旭电子
保荐代表人姓名：陈淑绵 联系电话：13817692459
保荐代表人姓名：戴佳明 联系电话：13918392223
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1102 号文批准，环旭电子于 2014 年 11 月非公
开发行人民币普通股（A 股）76,237,989 股。中信证券作为环旭电子本次非公开发行股票并上
市的保荐机构，负责本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期限至 2015 年 12
月 31 日终止。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等规定，中信证券从公司治理及制度建设、募集资金使用、
内部控制、信息披露等方面对环旭电子进行了持续督导。
一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告
书》起对上市公司的持续督导工作情况）
1．督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况
保荐代表人持续关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建立和执行情
况进行现场核查，情况如下：
（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；
（2）公司自 2015 年 1 月 1 日至本报告出具日，不存在因违反信息披露法规及未履行报告
义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；
（3）公司自 2015 年 1 月 1 日至本报告出具日，无重大违法违规行为；
（4）公司自 2015 年 1 月 1 日至本报告出具日，财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误
导性内容；
（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；
（8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；
（9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
2、募集资金专户情况
公司建立募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、
募集资金使用情况的监督、发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容进行了明确规定；公司
较好执行了这些规章制度。
（1）2014 年度非公开发行 A 股募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2014]1102）文件批准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）76,237,989 股，每股面
值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 27.06 元/股，募集资金总额共计人民币 2,062,999,982.34
元 ， 扣 除 发 行 费 用 共 计 人 民 币 45,310,377.24 元 后 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,017,689,605.10 元。本次募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）德
师报(验)字(14)第 1112 号《验资报告》验证，募集资金已于 2014 年 11 月 12 日存入公司开立
的募集资金专户。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法》等法律法规，公司、公司子公司环维电子（上海）有限公司及中信证券分别与中国农业
银行股份有限公司上海分行金桥支行、上海银行股份有限公司、中国建设银行上海市分行宝钢
宝山支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截止 2015 年
12 月 31 日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
单位：人民币万元
开户行 账号 余额
中国农业银行股份有限公
03429500040007061 994,86
司上海张江集电港支行
上海银行营业部 316007-03002463651 18,468.47
中国建设银行上海浦电路
31001527400050022748 0.00
支行
合计 19,463.32
注：2015 年 3 月，公司将中国建设银行股份有限公司上海浦电路支行(账号：31001527400050022748)剩余的资金人民
币 151,532.18 元，转到公司其他银行账户后将其销户。
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司累计使用非公开发行募集资金人民币 184,262.72 万元。
其中非公开发行后投入募投项目人民币 100,410.62 万元，非公开发行募集资金置换先期投入募
集资金投资项目的自筹资金共计人民币 83,852.10 万元。2015 年度，公司合计使用非公开发行
募集资金 99,012.32 万元，其中 80,000.02 万元投入到环维电子（上海）有限公司一期项目(微
小化系统模组制造新建项目)，19,012.28 万元投入到高传输高密度微型化无线通信模块制造技
术改造项目，0.02 万元用来补充流动资金。2015 年度，公司累计以暂时闲置的募集资金进行
低风险银行短期保本理财产品投资共计 251,988 万元，未曾用闲置募集资金暂时补充流动资金。
保荐机构定期查询公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金
投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。
3、董事会和股东大会情况
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司共召开 6 次董事会，会议时间及相关会议议
案如下：
会议日期 会议名称 会议内容
关于 2014 年度董事会工作报告的议案
关于 2014 年度总经理工作报告的议案
关于 2014 年度财务决算报告的议案
关于 2014 年年度报告及其摘要的议案
关于 2014 年度利润分配预案的议案
第三届董事
2015 年 3 月 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
会第六次会
25 日 关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品
议
投资的议案
关于 2015 年度银行授信额度预计的议案
关于 2015 年度金融衍生品交易预测报告的议案
关于 2014 年度社会责任报告的议案
关于制定 2015 年度内部审计计划的议案
关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案
关于续聘财务审计机构的议案
关于续聘内部控制审计机构的议案
关于 2014 年度日常关联交易的议案
关于 2015 年度日常关联交易预计的议案
关于 2014 年度税前列支资产损失确认的议案
关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案
关于为本公司各子公司申请财务资助的议案
关于增资香港全资子公司环鸿电子股份有限公司进行海外
投资的议案
关于投资设立韩国子公司的议案
关于公司全资子公司合并的议案
关于修订公司章程的议案
关于修订《取得或处分资产处理程序》的议案
关于修订《环旭电子股份有限公司股东大会议事规则》的议
案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于 2015 年投资技术项目的议案
关于召开 2014 年度股东大会的议案
第三届董事 关于 2015 年第一季度报告的议案
2015 年 4 月
会第七次会
21 日 关于对全资子公司环维电子（上海）有限公司增资的议案
议
关于 2015 年半年度报告及其摘要的议案
关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案
第三届董事 关于新增日常关联交易的议案
2015 年 8 月
会第八次会 关于修订公司章程的议案
20 日
议 关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案。
关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案
第三届董事
2015 年 9 月
会第九次会 关于收购环隆电气股份有限公司股权关联交易的议案
24 日
议
关于 2015 年第三季度报告的议案
关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理
第三届董事
2015 年 10 财产品投资的议案
会第十次会
月 27 日 关于为本公司子公司环维电子（上海）有限公司申请财务资
议
助的议案
关于召开临时股东大会的议案
第三届董事 关于向激励对象授予股票期权的议案
2015 年 11
会第十一次
月 25 日 关于环旭电子研发中心迁址的议案
会议
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司共召开 2 次股东大会，会议时间及相关会议
议案如下：
会议日期 会议名称 会议内容
审议通过《2014 年度董事会工作报告》
审议通过《2014 年度监事会工作报告》
审议通过《2014 年年度报告及其摘要》
审议通过《2014 年度财务决算报告》
审议通过《2014 年度利润分配方案》
审议通过《关于 2015 年度银行授信额度预计的议案》
审议通过《2015 年度金融衍生品交易预测报告》
2015 年 4 月 2014 年度股东 审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》
24 日 大会 审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》
审议通过《关于 2014 年度日常关联交易的议案》
审议通过《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》
审议通过《关于修订公司章程的议案》
审议通过修订后的《取得或处分资产处理程序》
审议通过修订后的《环旭电子股份有限公司股东大会议
事规则》
审议通过修订后的《独立董事工作制度》
审议通过《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草
案）及其摘要》
2015 年 11 月 2014 年第一次 审议通过《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
17 日 临时股东大会 审议通过《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
审议通过《关于修订公司章程的议案》
保荐代表人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，
积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。
4、列席公司董事会和股东大会情况
保荐代表人对公司董事会股东大会文件进行了审阅，并提出意见。
5．保荐机构发表独立意见情况
（1）关于环旭电子募集资金使用等相关事项的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，中信证券通过列席重
要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对就公司使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品等所涉及的募
集资金使用等事项进行了审慎尽职调查。
a、募集资金置换预先已投入的募投项目自筹资金的情况
公司 2015 年度不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情
况。
b、使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资
2015 年 10 月，公司第三届第十次董事会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行
低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，根据议案决议，公司拟使用额度不超过人民币 3
亿元进行低风险的银行短期保本理财产品投资，在额度内可循环使用。公司监事会、独立董事
发表了同意上述事项的意见。
2015 年度，公司累计使用暂时闲置的非公开发行募集资金购买理财产品人民币 251,988.00
万元，收到投资收益 1,381.90 万。截止 2015 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置的非公开发行
募集资金所购买的理财产品已全部赎回。
作为环旭电子非公开发行 A 股股票的保荐人，中信证券对该公司 2015 年度募集资金存放
与使用情况进行了专项核查，发表意见如下：
“环旭电子 2015 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。”
保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程
序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体
股东利益。
6、保荐机构向上交所报告情况
保荐机构于 2016 年 3 月 25 日向上交所报送了《中信证券股份有限公司关于环旭电子股份
有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关规定，保荐机构对环旭电子自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日在上海证券交易
所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了检查。
环旭电子自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的信息披露文件如下：
序号 公告日期 披露信息
1 2015 年 12 月 8 日 2015 年 11 月营业收入简报
2 2015 年 11 月 27 日 股票期权激励计划(修订稿)摘要
3 2015 年 11 月 27 日 关于环旭电子股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法
律意见书
4 2015 年 11 月 27 日 股票期权激励计划首次授予激励对象名单
5 2015 年 11 月 27 日 关于向激励对象授予股票期权的公告
6 2015 年 11 月 27 日 第三届监事会第十一次会议决议公告
7 2015 年 11 月 27 日 股票期权激励计划(修订稿)
8 2015 年 11 月 27 日 独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关议案的独
立意见
9 2015 年 11 月 27 日 第三届董事会第十一次会议决议公告
10 2015 年 11 月 18 日 公司章程(2015 修订)
11 2015 年 11 月 18 日 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
12 2015 年 11 月 18 日 2015 年第一次临时股东大会决议公告
13 2015 年 11 月 13 日 非公开发行限售股上市流通公告
14 2015 年 11 月 13 日 中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司限售股解
禁的核查意见
15 2015 年 11 月 10 日 2015 年 10 月营业收入简报
16 2015 年 11 月 10 日 2015 年第一次临时股东大会会议资料
17 2015 年 10 月 30 日 投资者调研纪要
18 2015 年 10 月 29 日 中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司募集资金
使用等相关事项的保荐意见
19 2015 年 10 月 29 日 独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关议案的独立
意见
20 2015 年 10 月 29 日 第三届董事会第十次会议决议公告
21 2015 年 10 月 29 日 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知
22 2015 年 10 月 29 日 2015 年第三季度季报
23 2015 年 10 月 29 日 关于独立董事公开征集投票权的公告
24 2015 年 10 月 29 日 关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财
产品投资的公告
25 2015 年 10 月 29 日 第三届监事会第十次会议决议公告
26 2015 年 10 月 9 日 2015 年 9 月营业收入简报
27 2015 年 9 月 29 日 关于关联交易公告的补充公告
28 2015 年 9 月 25 日 拟股权收购涉及的环隆电气股份有限公司股东全部权益评估
报告
29 2015 年 9 月 25 日 环隆电气股份有限公司专项审计报告及财务报表
30 2015 年 9 月 25 日 上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司子公司环
鸿科技股份有限公司收购环隆电气股份有限公司 99.008%股
权暨关联交易的法律意见书
31 2015 年 9 月 25 日 关于关联交易的公告
32 2015 年 9 月 25 日 审计委员会关于公司收购环隆电气股份有限公司股权关联交
易相关议案的书面审核意见
33 2015 年 9 月 25 日 第三届董事会第九次会议决议公告
34 2015 年 9 月 25 日 独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关议案的独立
意见
35 2015 年 9 月 25 日 第三届监事会第九次会议决议公告
36 2015 年 9 月 25 日 独立董事关于收购环隆电气股份有限公司的事前认可意见
37 2015 年 9 月 8 日 2015 年 8 月营业收入简报
38 2015 年 8 月 25 日 更正公告
39 2015 年 8 月 22 日 股票期权激励计划激励对象名单
40 2015 年 8 月 22 日 2015 年半年报
41 2015 年 8 月 22 日 独立董事关于新增日常关联交易预计的事前认可意见
42 2015 年 8 月 22 日 关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
43 2015 年 8 月 22 日 2015 年半年报摘要
44 2015 年 8 月 22 日 监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见
45 2015 年 8 月 22 日 股票期权激励计划(草案)
46 2015 年 8 月 22 日 上海荣正投资咨询有限公司关于环旭电子股份有限公司股票
期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告
47 2015 年 8 月 22 日 股票期权激励计划实施考核管理办法
48 2015 年 8 月 22 日 关于环旭电子股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书
49 2015 年 8 月 22 日 关于日常关联交易的公告
50 2015 年 8 月 22 日 关于筹划股权激励事项复牌公告
51 2015 年 8 月 22 日 关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
52 2015 年 8 月 22 日 股票期权激励计划(草案)摘要
53 2015 年 8 月 22 日 第三届董事会第八次会议决议公告
54 2015 年 8 月 22 日 独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关议案的独立
意见
55 2015 年 8 月 22 日 第三届监事会第八次会议决议公告
56 2015 年 8 月 20 日 筹划股权激励事项停牌公告
57 2015 年 8 月 8 日 2015 年 7 月营业收入简报
58 2015 年 8 月 8 日 关于全资子公司工商登记事项变更的公告
59 2015 年 7 月 31 日 投资者调研纪要
60 2015 年 7 月 31 日 2015 年半年度业绩快报公告
61 2015 年 7 月 9 日 2015 年 6 月营业收入补充简报
62 2015 年 7 月 8 日 2015 年 6 月营业收入简报
63 2015 年 6 月 16 日 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告
64 2015 年 6 月 9 日 2015 年 5 月营业收入简报
65 2015 年 5 月 9 日 2015 年 4 月营业收入简报
66 2015 年 4 月 25 日 2014 年度股东大会决议公告
67 2015 年 4 月 25 日 2014 年度股东大会的法律意见书
68 2015 年 4 月 23 日 第三届董事会第七次会议决议公告
69 2015 年 4 月 23 日 2015 年第一季度季报
70 2015 年 4 月 23 日 第三届监事会第七次会议决议公告
71 2015 年 4 月 23 日 对全资子公司环维电子(上海)有限公司增资的公告
72 2015 年 4 月 17 日 2014 年度股东大会会议资料
73 2015 年 4 月 10 日 中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司 2014 年度
持续督导报告书
74 2015 年 4 月 8 日 2015 年 3 月营业收入简报
75 2015 年 3 月 27 日 2014 年度财务报表及审计报告
76 2015 年 3 月 27 日 2014 年年报
77 2015 年 3 月 27 日 监事会关于会计政策变更的说明
78 2015 年 3 月 27 日 关于召开 2014 年度股东大会的通知
79 2015 年 3 月 27 日 董事会关于会计政策变更的说明
80 2015 年 3 月 27 日 2014 年年报摘要
81 2015 年 3 月 27 日 关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品投
资的公告
82 2015 年 3 月 27 日 审计委员会 2014 年度履职情况报告
83 2015 年 3 月 27 日 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
84 2015 年 3 月 27 日 独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关议案的独立
意见
85 2015 年 3 月 27 日 关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
86 2015 年 3 月 27 日 关于 2015 年度金融衍生品交易预测的公告
87 2015 年 3 月 27 日 第三届监事会第六次会议决议公告
88 2015 年 3 月 27 日 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
89 2015 年 3 月 27 日 关于修订《公司章程》的公告
90 2015 年 3 月 27 日 关于增资香港全资子公司环鸿电子股份有限公司进行海外投
资的公告
91 2015 年 3 月 27 日 第三届董事会第六次会议决议公告
92 2015 年 3 月 27 日 独立董事工作制度
93 2015 年 3 月 27 日 2014 年度内部控制审计报告
94 2015 年 3 月 27 日 2014 年度独立董事述职报告
95 2015 年 3 月 27 日 2014 年度内部控制评价报告
96 2015 年 3 月 27 日 募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告
97 2015 年 3 月 27 日 关于日常关联交易的公告
98 2015 年 3 月 27 日 公司章程(2015 修订)
99 2015 年 3 月 27 日 中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司 2014 年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
100 2015 年 3 月 27 日 独立董事关于 2015 年度日常关联交易预计的事前认可意见
101 2015 年 3 月 27 日 取得或处分资产处理程序
102 2015 年 3 月 27 日 股东大会议事规则
103 2015 年 3 月 27 日 2014 年企业社会责任报告书
104 2015 年 3 月 17 日 关于全资子公司工商登记事项变更的公告
105 2015 年 3 月 7 日 2015 年 2 月营业收入简报
106 2015 年 2 月 12 日 首次公开发行限售股上市流通公告
107 2015 年 2 月 12 日 中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司限售股份
上市流通的专项核查意见
108 2015 年 2 月 10 日 关于全资子公司签署募集资金专户存储监管协议的公告
109 2015 年 2 月 7 日 2015 年 1 月营业收入简报
110 2015 年 2 月 6 日 2014 年度业绩快报公告
111 2015 年 1 月 8 日 2014 年 12 月营业收入简报
根据保荐代表人对公司的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司
严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确
保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规
定应向中国证监会和上交所报告的事项
经核查，持续督导期间，环旭电子不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则规定应向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
