上海大屯能源股份有限公司关于加强公司治理的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）需进一步完善产业结构，提高规模效益，增强企业核心竞争力和抗风险能力。
（二）需进一步加强投资者关系管理工作。
（三）需进一步发挥董事会各专业委员会的作用；
（四）需加强有关法律法规的学习与培训。
二、公司治理情况
(一)公司基本情况
公司于1999年12月由大屯煤电（集团）有限责任公司作为主发起人发起设立，注册地在上海浦东，生产基地在江苏、山东两省交界的沛县境内，矿区总面积245平方公里，以煤电铝运为主导产业，目前拥有4对煤矿生产矿井，年核定生产能力780万吨；3座选煤厂，年设计洗选能力405万吨，发电机组总装机容量379MW，有与陇海线接轨、年实际运输能力1200万吨的自营铁路179.3公里，一座年生产能力10万吨电解铝、6.4万吨阳极炭素的电解铝厂，一个年制修能力万吨级的机械制造厂和一个客货运兼营的汽运分公司。至2006年底公司资产总额为50亿元，员工21846人，
公司主要产品为煤炭、铝锭、电力等。煤炭主要产品为1/3焦煤和气煤、气肥煤以及五级、六级、九级精煤、洗混中块、混末煤和动力精煤，其中，冶炼用六级、九级精煤分别获得国家优质产品银质奖和部优产品称号；年发电量达22亿度以上，除公司自用外，部分输送到华东电网；江苏大屯铝业有限公司为公司控股子公司，所产电解铝产品质量达到国家A级标准。铁路运输以煤炭运输为主，兼营地方物资到发业务，在为公司发展做出贡献的同时，有力地支援了地方经济发展。
公司自设立以来，秉承国有企业的良好传统和制度，严格管理，不断加大改革力度，加快产业结构调整步伐，企业规模逐步发展壮大，经济运行质量稳定提高，生产经营形势良好。
(二)公司法人治理情况
1、公司实际控制人与控股股东
公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会管辖的中国中煤能源集团公司，控股股东为H股上市公司中国中煤能源股份有限公司，持有公司62.43％的股权。
公司控制关系和控制链条如图所示：
实际控制人和控股股东通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务；公司不存在实际控制人控制公司的情况。
公司实际控制人存在"一控多"的现象，但公司与实际控制人、控股股东及相关单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，与其之间不存在实质性的、现实的同业竞争关系，且中煤能源股份有限公司承诺对潜在的竞争关系，确保公司独立性，做到不损害公司利益，特别是中小股东的利益，公司治理情况符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
公司坚持依法规范日常关联交易。公司与原控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司存在日常关联交易，但均是公司正常生活经营必须进行的，所有关联交易均依法签订协议，严格按协议实施，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。
2、公司法人治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》等规定依法设立股东大会、董事会、监事会、经理层等，法人治理结构健全，制度完善，授权清晰，职责明确，运行规范。
(1)股东大会
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会，历次股东大会的召集、召开方式，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，通过的各项决议合法有效。
公司严格维护股东的合法权益，特别是为保证小股东的利益，历次股东大会均制定并审议通过股东大会有关规定和股东大会表决办法。股东大会召开期间，公司专门安排以股东发言提问表的方式征求参会股东意见，对股东的提问能够在信息披露许可的前提下予以充分解释说明，另外公司公开投资者服务电话、网站、电邮地址等方式，为股东和投资者提供咨询服务。所有提交大会审议提案均经股东大会审议，形成正式决议并公告。
(2)董事会
经2007年5月18日召开的公司2006年度股东大会审议通过，公司第三届董事会构成调整为11名董事， 其中7名董事为股东委派，4名独立董事，独立董事人数超过章程规定的1/3的比例。董事人员构成如下：
姓 名 性别 年龄 职 务 来 源
刘雨忠 男 51 董事长 公司/控股股东
李新宝 男 51 董事、总经理 公司/控股股东
纪四平 男 50 董事、副总经理 公司/控股股东
金晨钟 男 54 董事、副总经理 公司/控股股东
姚惠兴 男 45 董事、工会主席 公司/控股股东
穆翔飞 男 34 董事 股东
杨列克 男 49 董事 控股股东
濮洪九 男 70 独立董事 中国煤炭工业协会
王立杰 男 53 独立董事 中国矿大（北京校区）管理学院
乔春华 男 61 独立董事 南京审计学院
于 嘉 男 36 独立董事
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，分别制定了《公司董事会议事规则》、《董事会工作规划》和《独立董事工作细则》，对董事、独立董事履职和责权进行了明确界定。全体董事分工明确，严格履行职责，充分落实股东大会决定的事项，遵守董事行为规范。董事长在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的健全和完善，确保公司规范运作。公司独立董事分别为煤炭政策研究、战略管理、会计、审计领域的专家，分别担任公司董事会战略委员会、审计委员会、绩效和薪酬考核委员会的召集人和成员，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计、关联交易等事项时，公司独立董事通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督、咨询作用。
公司依法组织召开董事会会议，审议重大事项，并形成决议。会议以现场召开为主要形式，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也通过传真或者电子邮件表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。会议通知、授权委托、召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
董事会秘书为公司高级管理人员，为公司指定的与证券监管部门和上海证券交易所的直接联系人，能很好地与监管部门沟通并处理好日常工作。
(3)监事会
经2007年5月18日召开的公司2006年度股东大会审议通过，公司监事会调整为11人组成，其中6名为职工代表监事，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。监事人员构成如下：
姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 来 源
张天森 男 43 监事会主席 2007.5－2008.12 控股股东选派
朱泽虎 男 44 监事 2005.12－2008.12 股东选派
高道云 男 49 监事 2005.12－2008.12 控股股东选派
梁 云 男 45 监事 2007.5－2008.12 控股股东选派
任艳杰 女 42 监事 2007.5－2008.12 控股股东选派
任正军 男 56 职工代表监事 2005.12－2008.12 公司
刘冬冬 男 44 职工代表监事 2005.12－2008.12 公司
井玉库 男 52 职工代表监事 2005.12－2008.12 公司
王明山 男 44 职工代表监事 2005.12－2008.12 公司
李 信 男 53 职工代表监事 2007.4－2008.12 公司
宣卫东 男 44 职工代表监事 2007.4－2008.12 公司
监事在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，依据法律、法规和《公司章程》规定，通过召开监事会会议、列席董事会会议、检查研究和监督公司经营运作情况、参与重大决策的讨论及公司经营方针的制订工作、听取会计师事务所的审计意见、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等方式，对公司财务报告、年度报告、内部控制、重大投资、重大决策和董事、高级管理人员的行为规范等事项进行监督，对董事会相关决定事项出具监事会意见。监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。最近3年来，没有发生监事会否决董事会会议决议的情况。
(4)经理层
公司设置总经理、副总经理、安监局长、总会计师，公司经理层由控股股东推荐，并经公司董事会考核筛选，董事会聘任。2007年4月，根据工作需要，公司对经理层部分成员进行了调整，董事长刘雨忠先生辞去总经理职务，孙金龙先生、鲁德朝先生、秦杰先生分别辞去副总经理职务。新一届经理层为：李新宝先生任总经理，纪四平先生、金晨钟先生、徐国栋先生、许大雄先生分别任副总经理，姜华先生任安监局长。现任经理层极其熟悉公司业务，具备担任公司经理层人员的素质和条件，必将为公司发展做出重要贡献。
公司制定了《经理工作规则》、《经理会议制度》等，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责；总经理、副总经理、安监局
