浙江万盛股份有限公司
关于收到上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 1 日收到上海证
券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司重大资产重组信息披露事项的监管工作
函》（上证公函[2016]0305 号，以下简称“监管工作函”），并于 2016 年 4 月 2
日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体全文公告了监管工作函（公告编
号：2016-029）。公司对监管工作函进行了认真分析逐一落实，现就监管工作函
相关问题回复如下：
问题一：本次重组的基本框架，包括重组交易对方、交易方式和交易标的
等，以及你公司未按前述承诺及时披露交易对方和交易标的的具体原因。
答复：本次重大资产重组交易标的为北京翡翠教育科技有限公司（以下简称
“标的公司”）51%-60%的股权。本次重大资产重组交易方式在筹划期间未最终
确定，初步方案为现金购买。本次重大资产重组交易对方为张伟等标的公司股东。
重组筹划期间内，本次重大资产重组具体交易对方及对应拟收购的股权数量未得
到最终确定。
本次拟收购标的公司股权比例为 51%-60%，并非全部股权。因标的公司股东
数量较多，重组筹划期间内，本次重大资产重组具体交易对方及对应股权数量未
得到最终确定。故公司在之前公告中未披露交易对方信息。
问题二：2016 年 3 月 1 日至 29 日，你公司连续发布的 4 份《重大资产重组
进展公告》均表示“公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作”。
请补充披露你公司在时隔两天后（3 月 31 日）却突然宣布终止本次重组的具体
原因，以及终止的决策过程。
答复：由于标的公司在全国开设的教学门店较多，尽职调查、审计评估工作
量较大，以及标的公司股东利益诉求以及对于标的公司的预期等方面存在一定差
异等原因，本次重组谈判过程进展较慢。但交易双方仍然抱有良好的预期，并积
极推进该事项，2016 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请第二次继续停牌。
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》：“上市公司预计
无法在进入重组停牌程序后 2 个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开
董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日 1 周前，向本所申请
继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月。”
公司 3 月 28 日提交重大资产重组进展公告后，公司内部经讨论与评估，从
目前交易双方就标的资产情况、交易方案的分歧程度判断，双方在预定的停牌时
间内难以达成一致意见。之后，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并按要求在规定的时间内发布公告
披露了董事会决议内容，宣布终止本次重大资产重组事项。
问题三：在停牌筹划重组 3 个月期间，你公司所开展的主要工作，并提供
相应的交易进程备忘录。
答复：在停牌筹划重组期间，公司对多家潜在标的公司进行了了解与调研，
最终确认北京翡翠教育科技有限公司为本次重组的标的公司，并展开了较为深入
的商业谈判。
筹划重大资产重组期间，公司与审计机构立信会计师事务所（特殊普通合
伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司先后达成了合作意向，与两家
中介机构共同进入标的公司现场开展尽职调查。同时，公司就重组事项的相关问
题向与公司长期保持合作关系的中介机构广发证券股份有限公司、北京国枫律师
事务所的相关人员进行了多次咨询沟通，并邀请其参与相关会议。
经过多次谈判讨论，本次重组收购资产确认为标的公司 51%-60%股权，交易
方式初步确定为现金购买。由于交易双方对本次重组后公司发展设想存在差异，
标的公司在全国开设的教学门店较多，尽职调查、审计评估工作量较大，以及标
的公司股东利益诉求以及对于标的公司的预期等方面存在一定差异等原因，本次
重组谈判过程进展较慢。之后，公司经讨论评估，预计在预定的停牌时间内，交
易双方就本次重组交易方案中的关键条款可能难以达成一致，考虑到本次重大资
产重组的实际情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的条件不成
熟，继续推进将面临较大不确定性。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，
公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事
项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
公司将于近期召开投资者说明会。公司承诺在披露投资者说明会召开情况公
告后的 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便表示歉意，并
对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
问题四：请你公司财务顾问就上述事项发表意见。
答复：截至收到本次监管工作函日，本次重组中公司聘用中介机构情况为：
公司已与审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资
产评估有限责任公司两家中介机构达成合作意向，尚未签订正式的服务协议；公
司尚未与独立财务顾问、律师事务所等其他中介机构达成合作意向，亦未签署相
关服务协议。公司已在本次重组披露系列文件中对聘用中介机构的情况进行了公
告。
广发证券股份有限公司系公司首次公开发行股份并上市的保荐机构及公司
收购大伟助剂重大资产重组项目的独立财务顾问，与公司保持了较好的合作关
系。如果本次重组能够顺利推进，在无其他独立财务顾问介入的情况下，广发证
券股份有限公司预计较有可能成为本次重组项目的独立财务顾问。
广发证券股份有限公司已就上述事项发表了意见。具体内容详见公司同日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于上
海证券交易所关于对浙江万盛股份有限公司重大资产重组信息披露事项的监管
工作函相关事项的意见》。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告
并注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2016 年 4 月 6 日
