广发证券股份有限公司关于上海证券交易所
关于对浙江万盛股份有限公司重大资产重组信息披露事项的监管工作函
相关事项的意见
上海证券交易所：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）系浙江万盛股份有限公司
（以下简称“万盛股份”、“公司”）首次公开发行股份并上市的保荐机构及公
司收购大伟助剂重大资产重组项目的独立财务顾问，与万盛股份保持了较好的合
作关系。如果本次重组能够顺利推进，在无其他独立财务顾问介入的情况下，广
发证券股份有限公司预计较有可能成为万盛股份本次重组项目的独立财务顾问。
广发证券就贵所《关于对浙江万盛股份有限公司重大资产重组信息披露事项
的监管工作函》（上证公函【2016】0305 号）提及的需财务顾问发表意见的相
关事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组的基本框架，包括重组交易对方、交易方式和交易标的等，
以及你公司未按前述承诺及时披露交易对方和交易标的的具体原因。
答复：
（一）核查情况
本次重大资产重组交易标的为北京翡翠教育科技有限公司（以下简称“标的
公司”）51%-60%的股权。本次重大资产重组交易方式在筹划期间未最终确定，
初步方案为现金购买。本次重大资产重组交易对方为张伟等标的公司股东。重组
筹划期间内，本次重大资产重组具体交易对方及对应拟收购的股权数量未得到最
终确定。
本次拟收购标的公司股权比例为 51%-60%，并非全部股权。因标的公司股东
数量较多，重组筹划期间内，本次重大资产重组具体交易对方及对应股权数量未
得到最终确定。故公司在之前公告中未披露交易对方信息。
（二）广发证券意见
广发证券认为：万盛股份于 2016 年 1 月 27 日、2016 年 3 月 1 日逐步披露
了本次重组交易对方和交易标的的描述性信息。在 2016 年 3 月 1 日的公告中，
万盛股份承诺不晚于 2016 年 3 月 8 日明确交易对方及标的资产，而在 2016 年 3
月 8 日的公告中，万盛股份表示为最大程度确保交易成功，出于保密考虑及谈判
需要，暂不宜详细披露交易对方和标的内容，待交易方案确定并签署协议后将及
时进行披露。
本次拟收购标的公司股权比例为 51%-60%，并非全部股权。因标的公司股东
数量较多，重组筹划期间内，本次重大资产重组具体交易对方及对应股权数量未
得到最终确定。故公司在之前公告中未披露交易对方信息。
二、2016 年 3 月 1 日至 29 日，你公司连续发布的 4 份《重大资产重组进展
公告》均表示“公司及相关各方正积极推进重大资产重组的相关工作”。请补充
披露你公司在时隔两天后（3 月 31 日）却突然宣布终止本次重组的具体原因，
以及终止的决策过程。
答复：
（一）核查情况
由于标的公司在全国开设的教学门店较多，尽职调查、审计评估工作量较大，
以及标的公司股东利益诉求以及对于标的公司的预期等方面存在一定差异等原
因，本次重组谈判过程进展较慢。但交易双方仍然抱有良好的预期，并积极推进
该事项，2016 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请第二次继续停牌。
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，上市公司预计
无法在进入重组停牌程序后 2 个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开
董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日 1 周前，向本所申请
继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月。
公司 3 月 28 日提交重大资产重组进展公告后，公司内部经讨论与评估，从
目前交易双方就标的资产情况、交易方案的分歧程度判断，双方在预定的停牌时
间内难以达成一致意见。之后，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并按要求在规定的时间内发布公告
披露了董事会决议内容，宣布终止本次重大资产重组事项。
（二）广发证券意见
广发证券认为：公司 3 月 28 日提交重大资产重组进展公告后，公司内部经
讨论与评估，从目前交易双方就标的资产情况、交易方案的分歧程度判断，双方
在预定的停牌时间内难以达成一致意见。之后，公司召开了第二届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并按要求在规定的
时间内发布公告披露了董事会决议内容，宣布终止本次重大资产重组事项。
三、在停牌筹划重组 3 个月期间，你公司所开展的主要工作，并提供相应
的交易进程备忘录。
答复：
（一）核查情况
在停牌筹划重组期间，公司对多家潜在标的公司进行了了解与调研，最终确
认北京翡翠教育科技有限公司为本次重组的标的公司，并展开了较为深入的商业
谈判。
筹划重大资产重组期间，公司与审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
评估机构北京中企华资产评估有限责任公司先后达成了合作意向，与两家中介机
构共同进入标的公司现场开展尽职调查。同时，公司就重组事项的相关问题向与
公司长期保持合作关系的中介机构广发证券股份有限公司、北京国枫律师事务所
的相关人员进行了多次咨询沟通，并邀请其参与相关会议。
经过多次谈判讨论，本次重组收购资产确认为标的公司 51%-60%股权，交易
方式初步确定为现金购买。由于交易双方对本次重组后公司发展设想存在差异，
标的公司在全国开设的教学门店较多，尽职调查、审计评估工作量较大，以及标
的公司股东利益诉求以及对于标的公司的预期等方面存在一定差异等原因，本次
重组谈判过程进展较慢。之后，公司经讨论评估，预计在预定的停牌时间内，交
易双方就本次重组交易方案中的关键条款可能难以达成一致，考虑到本次重大资
产重组的实际情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的条件不成熟，
继续推进将面临较大不确定性。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司
召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的
议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
公司将于近期召开投资者说明会。公司承诺在披露投资者说明会召开情况公
告后的 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便表示歉意，并
对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
（二）广发证券意见
广发证券认为：公司对多家潜在标的公司进行了了解与调研，最终确认北京
翡翠教育科技有限公司为本次重组的标的公司，并展开了较为深入的商业谈判。
期间，万盛股份与审计、评估机构达成了合作意向，共同进入标的公司现场开展
尽职调查，并向证券公司、律师事务所人员咨询沟通，并邀请其参与相关会议。
之后，万盛股份意识到在预定的停牌时间内本次重组交易方案中的关键条款可能
难以达成一致，继续推进将面临较大不确定性，召开董事会审议决定终止本次重
大资产重组事项。
四、请你公司财务顾问就上述事项发表意见。
答复：
截至收到本次监管工作函日，本次重组中公司聘用中介机构情况为：公司已
与审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估
有限责任公司两家中介机构达成合作意向，尚未签订正式的服务协议；公司尚未
与独立财务顾问、律师事务所等其他中介机构达成合作意向，亦未签署相关服务
协议。公司已在本次重组披露系列文件中对聘用中介机构的情况进行了公告。
广发证券股份有限公司系公司首次公开发行股份并上市的保荐机构及公司
收购大伟助剂重大资产重组项目的独立财务顾问，与公司保持了较好的合作关系。
如果本次重组能够顺利推进，在无其他独立财务顾问介入的情况下，广发证券股
份有限公司预计较有可能成为本次重组项目的独立财务顾问。
广发证券股份有限公司已就上述事项发表了意见。
