国泰君安证券股份有限公司
关于
江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产交割完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受江西洪城水业股份有限公司委托，担任本次
重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核
查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ............................................................................................................................ 1
目 录 ............................................................................................................................ 2
释 义 ............................................................................................................................ 3
第一章 本次交易概述 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案基本情况........................................................................................ 5
二、本次发行股份情况................................................................................................ 6
三、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 9
四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 10
五、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 10
六、本次交易前后上市公司股权结构的变化.......................................................... 10
第二章 本次交易实施情况 ....................................................................................... 12
一、本次交易已经履行的报批程序.......................................................................... 12
二、本次交易资产交割情况...................................................................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 13
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 14
五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 14
六、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 14
七、独立财务顾问结论性意见.................................................................................. 15
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
国泰君安证券、本独
指 国泰君安证券股份有限公司
立财务顾问
《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
本核查意见 指
联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意
见》
洪城水业、上市公
指 江西洪城水业股份有限公司
司、公司
本次重大资产重组、 江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募
指
本次重组、本次交易 集配套资金暨关联交易事项
南昌燃气 指 南昌市燃气集团有限公司
公用新能源 指 南昌公用新能源有限责任公司
二次供水公司 指 南昌水业集团二次供水有限责任公司
南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权、二次供
交易标的、标的资产 指
水公司 100%股权
南昌市政公用投资控股有限责任公司，为上市公司
市政控股 指
实际控制人
公交公司 指 南昌市公共交通总公司
水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司，为上市公司控股股东
发行股份购买资产
指 市政控股、公交公司、水业集团
交易对方
投资集团 指 南昌市政投资集团有限公司
国泰君安资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司
募集配套资金交易
指 投资集团、李龙萍、国泰君安资管
对方
《发行股份购买资 洪城水业与市政控股、公交公司、水业集团分别签
指
产协议》 订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
《盈利预测补偿协 洪城水业与市政控股、公交公司、水业集团分别签
指
议》 订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
洪城水业与投资集团、李龙萍、国泰君安资管分别
《股份认购协议》 指 签订的《关于发行股份购买资产之配套融资非公开
发行股份认购协议》及其补充协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情
形，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案基本情况
（一）交易方案
本次重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份购买资产
洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11 次临时会议
决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，经除息后发行价格为 9.82 元/
股，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气 51%股权，向公交公司发行股份
购买其持有的公用新能源 100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供
水公司 100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11 次临时会议
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，经除息后发行价格为 10.52 元/
股，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资
金规模为 57,675.00 万元，不超过标的资产交易金额的 100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和
实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重组中，发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司、水业集
团，募集配套资金的交易对方为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。
（三）审计、评估基准日
本次重组的审计、评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。
（四）标的资产的评估值情况
本次拟注入的标的资产为南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权、二次
供水公司 100%股权，价格均以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评
估结果为基础，经交易各方协商确定。以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，本次
重大资产重组拟注入资产南昌燃气 51%股权的评估值为 37,283.82 万元、公用新
能源 100%股权的评估值为 6,642.59 万元、二次供水公司 100%股权的评估值为
13,853.47 万元。经交易各方友好协商，标的资产作价即评估值合计为 57,779.88
万元。
（五）本次重组将募集配套资金
本次重组将募集配套资金。洪城水业拟向投资集团、李龙萍、国泰君安资管
非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为 57,675.00 万元，不超过标
的资产交易金额的 100%，用于上市公司供水、污水等主营业务相关项目的建设。
二、本次发行股份情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城水业审议本次交易事项的第五
届董事会第 11 次临时会议决议公告日。通过与交易对方之间协商，并兼顾各方
利益，洪城水业确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，经除息调整后为
9.82 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总量。
2、发行数量
洪城水业向市政控股、公交公司、水业集团发行 A 股股票数量根据以下方
式确定：向市政控股发行股份的总股数=拟购买南昌燃气 51%股权的交易价格÷
本次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数=拟购买公用
新能源 100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团
非公开发行股份的总股数=拟购买二次供水公司 100%股权的交易价格÷本次发
行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
参照中铭评估出具的“中铭评报字[2015]第 2053 号”、“中铭评报字[2015]
第 2051 号”、“中铭评报字[2015]第 2052 号”《评估报告》的评估结果并经各方
友好协商，本次交易标的南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权和二次供水
公司 100%股权的交易总对价确定为 57,779.88 万元，洪城水业以发行股份方式支
付，按 9.82 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司
股份数量具体如下：
发行股数 本次发行后持股比例 本次发行后持股比例（考
序号 交易对方
（万股） （不考虑募集配套资金） 虑募集配套资金）
1 水业集团 1,410.7403 33.09% 29.00%
2 市政控股 3,796.7230 9.76% 8.56%
3 公交公司 676.4348 1.74% 1.52%
合计 5,883.8981 44.60% 39.09%
发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以
经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准及中登公司登记的数量为准。
3、限售期安排
根据洪城水业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》及补充协议，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，相关交易对方本次认
购的上市公司股票锁定期安排如下：
市政控股、公交公司及水业集团因本次发行获得的上市公司股份，自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
如市政控股、公交公司及水业集团按照其与洪城水业签订的《盈利预测补偿
协议》及补充协议的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则市政控股、
公交公司及水业集团因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任
解除为前提。
本次交易完成后 6 个月内，如洪城水业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，市政控股、公交
公司及水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束后，上述交易对方由于上市公司送股、公积金转增股本等原因
增持的股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期
满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（一）募集配套资金情况
1、发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为洪城水业审议本次交易事项的
第五届董事会第 11 次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经除息调整后为 10.52 元/股。其
中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
除上述调整外，发行股份前，若上市公司发生其它派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
2、发行数量
本次交易募集配套金额为 57,675.00 万元，按照上市公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，经除息调整后为 10.52 元/股测算，发行股份的
数量为 5,482.4144 万股。
本次发行股份占发行股份购买资产
序号 发行对象 发行股数（万股）
后的比例
1 投资集团 2,192.9658 4.94%
2 李龙萍 2,192.9658 4.94%
3 国泰君安资管 1,096.4828 2.47%
合计 5,482.4144 12.36%
募集配套金额的最终数量以中国证监会核准及中登公司登记的发行股份数
量为准。发行股份前，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的股票数量将相应调整。
3、限售期安排
根据《股份认购协议》及投资集团、李龙萍、国泰君安资管出具的股份锁定
承诺函，本次募集配套资金的认购方认购的本次非公开发行的上市公司股票自发
行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，上述交易对方由于上市公司送股、公积金转增股本等原因
增持的股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期
满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
三、本次交易构成重大资产重组
根据南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权及二次供水公司 100%股权
的交易价格和 2014 年财务报表（经审计），以及洪城水业 2014 年财务报表（经
审计），相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产合计 洪城水业 数据比例
资产总额 147,875.89 496,860.82 29.76%
资产净额 69,890.94 191,162.72 36.56%
营业收入 121,362.84 144,847.82 83.79%
注：各标的资产的资产总额取其资产总额与交易金额二者中的较高者，资产净额取其资
产净额与交易金额二者中的较高者。
如上表所示，本次交易标的资产的营业收入比例达到了《重组管理办法》所
规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
洪城水业本次发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司及水业集
团，其中，水业集团为洪城水业的控股股东，市政控股为洪城水业之实际控制人，
公交公司为洪城水业实际控制人控制的企业，市政控股、公交公司、水业集团为
洪城水业的关联方。同时，本次配套融资的认购方投资集团为洪城水业实际控制
人控制的企业。本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，上市公司关联董事在董事会审议本次交
易时回避表决，关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时亦回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，洪城水业的控股股东为水业集团，实际控制人为市政控股，
公司控制权未发生变化。本次拟注入标的资产 2014 年末资产总额（经审计）与
交易金额孰高合计为 147,875.89 万元，占洪城水业 2014 年末资产总额的比例为
29.76%，未超过 100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易前后上市公司股权结构的变化
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序号 股东 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股股数 持股比例 持股股数 持股比例 持股股数 持股比例
1 水业集团 11,457.5898 34.72% 12,868.3301 33.09% 12,868.3301 29.00%
2 市政控股 - - 3,796.7230 9.76% 3,796.7230 8.56%
3 公交公司 - - 676.4348 1.74% 676.4348 1.52%
4 投资集团 - - - - 2,192.9658 4.94%
5 李龙萍 - - - - 2,192.9658 4.94%
6 国泰君安资管 - - - - 1,096.4828 2.47%
7 其他股东 21,542.4102 65.28% 21,542.4102 55.40% 21,542.4102 48.56%
合计 33,000.0000 100.00% 38,883.8981 100.00% 44,366.3125 100.00%
本次发行前，洪城水业总股本为 33,000 万股，水业集团持有公司 34.72%的
股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团
仍为公司控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司
控制权发生变化。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的报批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经江西省国资委原则性同意；
2、本次交易预案已经洪城水业第五届董事会第 11 次临时会议审议通过；
3、本次交易报告书、审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告、评估
报告已经洪城水业第五届董事会第 12 次临时会议审议通过；
4、本次交易标的资产的评估报告已获得南昌市国资委备案；
5、本次交易已经江西省国资委正式批复；
6、江西省商务厅已原则性批准市政控股向洪城水业转让所持南昌燃气 51%
股权；
7、洪城水业股东大会已审议通过本次交易方案及相关议案；
8、洪城水业第五届董事会第 15 次临时会议审议并通过了《关于与南昌市政
公用投资控股有限责任公司签署附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》；
9、洪城水业第五届董事会第 17 次临时会议、2016 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额
的议案》及《关于确认募集资金投向优先顺序的议案》。
10、本次交易已取得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易资产交割情况
（一）标的资产过户情况
1、南昌燃气 51%股权过户情况
南昌燃气依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续。
2016 年 3 月 22 日，江西省人民政府向南昌燃气换发了《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（批准号：商外资赣字[2010]0053 号）；2016 年 3 月 30 日，南
昌市市场和质量监督管理局向南昌燃气换发了《企业法人营业执照》（统一社会
信用代码：913601007511301482）。截至目前，南昌燃气 51%股权已变更登记至
公司名下，重组双方已完成南昌燃气 51%股权的过户事宜，相关工商变更登记手
续已办理完毕。
2、公用新能源 100%股权过户情况
公用新能源依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续。
2016 年 3 月 31 日，南昌市市场和质量监督管理局向公用新能源换发了《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码：91360108573616945C）。截至目前，公用新
能源已变更登记至公司名下，重组双方已完成南昌燃气 100%股权的过户事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕。
3、二次供水公司 100%股权过户情况
二次供水公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手
续。2016 年 3 月 30 日，南昌市市场和质量监督管理局向二次供水公司换发了《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：913601005761181918）。截至目前，二次
供水公司已变更登记至公司名下，重组双方已完成二次供水公司 100%股权的过
户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易标的资产
的过户手续已办理完毕，交易对方均已履行将标的资产交付至洪城水业的义务，
上市公司已合法拥有南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权以及二次供水公
司 100%股权。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易资产交割
过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签订了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈
利预测补偿协议》及其补充协议。
目前上述协议已经生效，洪城水业已与市政控股、公交公司及水业集团完成
了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协
议，无违反约定的行为。洪城水业与市政控股、公交公司及水业集团签署的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次交易的相关协议，无
违反协议约定的行为。洪城水业与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》正在执
行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性和风险
1、上市公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的股份尚待
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册
资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 54,824,144 股新股募集配
套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，洪城水业发行股份
购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不
存在重大法律风险。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；本次交易洪城
水业尚需就本次重组涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册
资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；洪城水业将按照中国证监会的核准
向投资集团、李龙萍及国泰君安资管非公开发行不超过 54,824,144 股新股募集配
套资金。上述后续事项不存在无法办理完成的风险。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________ __________
孙兴涛 苏冬夷
项目协办人：__________
邵凯杰
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
