巨龙管业：拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估说明

浙 江 巨 龙 管 业股 份 有 限 公 司 拟 收 购
北 京 拇 指 玩 科技 有 限 公 司 股 权 项 目
         资产评估说明
       中联评报字[2016]第 255 号
       中联资产评估集团有限公司
           二〇一六年四月一日
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
                                          目录
第一部分       关于评估说明使用范围的声明 .......................3
第二部分       企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...............4
第三部分       资产清查核实情况说明 .............................5
   一、评估对象与评估范围说明 .............................. 5
   二、资产核实情况总体说明 ................................ 9
第四部分       市场法评估说明 ..................................11
   一、评估方法 ........................................... 11
   二、评估假设 ........................................... 15
   三、评估过程 ........................................... 16
第五部分       资产基础法评估技术说明 ..........................40
   一、流动资产评估技术说明 ............................... 40
   二、固定资产评估技术说明 ............................... 43
   三、无形资产 ........................................... 47
   四、递延所得税资产评估技术说明 ......................... 52
   五、负债评估技术说明 ................................... 53
第六部分       评估结论及其分析 ................................55
   一、评估结论 ........................................... 55
   二、评估结果分析及最终评估结论 ......................... 56
中联资产评估集团有限公司                                                        第2页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
               第一部分 关于评估说明使用范围的声明
      本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门核准(备案)审
查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政
法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也
不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不
能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
                                                   中联资产评估集团有限公司
                                                       二〇一六年四月一日
中联资产评估集团有限公司                                                        第3页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
    第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
      本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托
方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。
详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。
中联资产评估集团有限公司                                                        第4页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
                     第三部分 资产清查核实情况说明
      一、评估对象与评估范围说明
      (一)评估对象与评估范围内容
      评估对象及评估范围为北京拇指玩科技有限公司（以下简称“拇指
玩”）在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 2,535.48 万
元、负债 516.37 万元、净资产 2,019.11 万元。具体包括流动资产 2,519.51
万元，非流动资产 15.97 万元；流动负债 516.37 万元。
      上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的 2015 年 10 月 31 日的审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上
进行的。
      委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
      本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产及递
延所得税资产。
      （1）流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应
收款等。其中应收账款为应收游戏合作商的游戏分成收入。
      （2）固定资产全部为设备类资产，即电子设备，主要包括电脑、
交换机、服务器等设备；至评估基准日，上述设备均正常使用。
      （3）无形资产主要是企业账面上未记录的 5 项商标和 4 项软件著
作权，商标权证书为 2014 年或 2015 年取得，著作权证书为 2011 年或
2013 年原始取得。
      （4）递延所得税资产为企业因计提坏账准备而产生的，根据税法
企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税
中联资产评估集团有限公司                                                        第5页
                         浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
       科目的时间性差异的所得税影响金额。
             (二)实物资产的分布情况及特点
             纳入评估范围内的实物资产账面值 12.89 万元，占评估范围内总资
       产的 0.51%，全部为设备类固定资产。这些资产具有以下特点：
            （1）实物资产主要分布于北京拇指玩科技有限公司租赁的办公区
    域内，即北京市朝阳区东三环中路 39 号院 24 号楼（北办公楼）21 层
    A-2507 号室以及北京拇指玩广州分公司的营业场所内，及广州市天河
    区天河路 490 号 2601 号房。
            （2）实物资产全部为设备类资产，即电子设备，主要包括电脑、
    交换机、服务器等设备；至评估基准日，上述设备均正常使用。
             (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
             截至评估基准日，企业申报的账面未记录的无形资产为 4 项著作权
       和 5 项商标。
                         表 3-1.北 京 拇 指 玩 科 技 有 限 公 司 著 作 权 明 细
       序                                                        取得   权利
                登记号            证书编号        软件名称                     开发完成日      发证日期
       号                                                        方式   范围
                                             拇指玩游戏下载
                              软著登字第                         原始   全部
    1    2011SR039985                    平台 Android 软                    2011/6/10      2011/6/23
                              0303659 号                         取得   权利
                                                 件 V1.0
                              软著登字第     拇指玩手机客户      原始   全部
    2    2013SR080741                                                       2011/9/16      2013/8/5
                              0586503 号       端软件 4.1.5      取得   权利
                              软著登字第     拇指玩谷歌安装      原始   全部                   2014/12/3
    3    2014SR217324                                                       2013/9/20
                              0886553 号       器软件 2.0.1      取得   权利
                              软著登字第     拇指玩 TV 软件      原始   全部
    4    2014SR055872                                                      2013/12/13      2014/5/7
                              0725116 号         V1.0.2          取得   权利
                          表 3-2.北 京 拇 指 玩 科 技 有 限 公 司 商 标 明 细
                                  类                取得
序号   申请人      申请号              商标图形                有效期                   使用内容
                                  别                方式
       中联资产评估集团有限公司                                                                第6页
                      浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
                                                                       计算机编程；计算机软件设计；计
                                                                       算机软件更新；计算机软件出租；
    北京拇
                               第                                      计算机软件维护；计算机程序复制；
    指玩科                                      原始
1              12701322        42                       2024/10/20     把有形的数据和文件转化成电子媒
    技有限                                      取得
                               类                                      体；替他人创建和维护网络；计算
    公司
                                                                       机软件安装；提供互联网搜索引擎
                                                                       （截止）
                                                                       网络通讯设备；光盘（音像）；已
                                                                       录制的计算机操纵系统；计算机软
    北京拇
                                                                       件（已录制）；电脑软件（录制好
    指玩科                 第9                  原始
2              13981685                                  2025/3/13     的）；计算机用接口；监视程序（计
    技有限                 类                   取得
                                                                       算机程序）；计算机程序（可下载
    公司
                                                                       软件）；电子出版物（可下载）；
                                                                       计算机游戏软件（截止）
                                                                       计算机编程；计算机软件设计；计
                                                                       算机软件更新；计算机软件出租；
    北京拇
                               第                                      计算机软件维护；计算机程序复制；
    指玩科                                      原始
3              13981687        42                        2025/3/13     把有形的数据和文件转化成电子媒
    技有限                                      取得
                               类                                      体；替他人创建和维护网络；计算
    公司
                                                                       机软件安装；提供互联网搜索引擎
                                                                       （截止）
                                                                       广告；广告宣传；广告代理；计算
    北京拇
                               第                                      机网络上的在线广告；广告设计；
    指玩科                                      原始
4              13981689        35                        2025/3/13     商业管理和组织咨询；商业管理辅
    技有限                                      取得
                               类                                      助；商业调查；商业管理咨询；市
    公司
                                                                       场研究（截止）
                                                                       安全及防盗警报系统的监控；为安
                                                                       全目的的行李检查；在线社交网络
    北京拇
                               第                                      服务；为法律咨询目的监控知识产
    指玩科                                      原始
5              14240964        45                           2025/5/6   权；计算机软件许可（法律服务）；
    技有限                                      取得
                               类                                      版权管理；域名注册（法律服务）；
    公司
                                                                       个人背景调查；为法律咨询目的监
                                                                       控知识产权；知识产权咨询（截止）
          公司拥有的商标在行业内知名度一般，尚不能够带来超额收益。因
    此商标不作为可辨认无形资产予以确认。
          (四)企业申报的表外资产的类型、数量
          截至评估基准日，北京拇指玩科技有限公司存有表外资产为 4 项著
    作权和 5 项商标。
                      表 3-3.北 京 拇 指 玩 科 技 有 限 公 司 著 作 权 明 细
    序                                                         取得    权利
             登记号            证书编号      软件名称                         开发完成日   发证日期
    号                                                         方式    范围
                                          拇指玩游戏下载
                           软著登字第                          原始    全部
     1    2011SR039985                    平台 Android 软                      2011/6/10   2011/6/23
                           0303659 号                          取得    权利
                                              件 V1.0
    中联资产评估集团有限公司                                                               第7页
                         浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
       序                                                        取得     权利
                登记号            证书编号        软件名称                       开发完成日    发证日期
       号                                                        方式     范围
                              软著登字第     拇指玩手机客户      原始     全部
    2    2013SR080741                                                         2011/9/16    2013/8/5
                              0586503 号       端软件 4.1.5      取得     权利
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    3    2014SR217324                                                        2013/9/20
                              0886553 号       器软件 2.0.1      取得     权利
                              软著登字第     拇指玩 TV 软件      原始     全部
    4    2014SR055872                                                        2013/12/13    2014/5/7
                              0725116 号         V1.0.2          取得     权利
                         表 3-4.北 京 拇 指 玩 科 技 有 限 公 司 商 标 明 细
                                  类                取得
序号   申请人      申请号              商标图形               有效期                    使用内容
                                  别                方式
                                                                          计算机编程；计算机软件设计；计
                                                                          算机软件更新；计算机软件出租；
       北京拇
                                  第                                      计算机软件维护；计算机程序复制；
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 1                12701322        42                         2024/10/20   把有形的数据和文件转化成电子媒
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       公司
                                                                          机软件安装；提供互联网搜索引擎
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                                                                          网络通讯设备；光盘（音像）；已
                                                                          录制的计算机操纵系统；计算机软
       北京拇
                                                                          件（已录制）；电脑软件（录制好
       指玩科                 第9                   原始
 2                13981685                                   2025/3/13    的）；计算机用接口；监视程序（计
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                                                                          算机程序）；计算机程序（可下载
       公司
                                                                          软件）；电子出版物（可下载）；
                                                                          计算机游戏软件（截止）
                                                                          计算机编程；计算机软件设计；计
                                                                          算机软件更新；计算机软件出租；
       北京拇
                                  第                                      计算机软件维护；计算机程序复制；
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 3                13981687        42                         2025/3/13    把有形的数据和文件转化成电子媒
       技有限                                       取得
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       公司
                                                                          机软件安装；提供互联网搜索引擎
                                                                          （截止）
                                                                          广告；广告宣传；广告代理；计算
       北京拇
                                  第                                      机网络上的在线广告；广告设计；
       指玩科                                       原始
 4                13981689        35                         2025/3/13    商业管理和组织咨询；商业管理辅
       技有限                                       取得
                                  类                                      助；商业调查；商业管理咨询；市
       公司
                                                                          场研究（截止）
                                                                          安全及防盗警报系统的监控；为安
                                                                          全目的的行李检查；在线社交网络
       北京拇
                                  第                                      服务；为法律咨询目的监控知识产
       指玩科                                       原始
 5                14240964        45                          2025/5/6    权；计算机软件许可（法律服务）；
       技有限                                       取得
                                  类                                      版权管理；域名注册（法律服务）；
       公司
                                                                          个人背景调查；为法律咨询目的监
                                                                          控知识产权；知识产权咨询（截止）
             公司拥有的商标在行业内知名度一般，尚不能够带来超额收益。因
       中联资产评估集团有限公司                                                                第8页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
此商标不作为可辨认无形资产予以确认。
      (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额(或者评估值)
      本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系天健会计师
事务所(特殊普通合伙)的审计结果，除此之外，未引用其他机构报告内
容。
      二、资产核实情况总体说明
      (一)资产核实人员组织、实施时间和过程
       评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型
和分布特点，分成成本法和市场法两个小组，成本法组又分为机器设备、
流动资产和其他资产小组，同时于 2015 年 12 月 24 日至 2016 年 1 月 15
日进行现场的核查工作。清查核实的主要步骤如下：
       首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整
理评估资料。2015 年 11 月上旬，评估人员开展前期布置工作，评估师
对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概
念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企
业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产
调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调
查表”，收集并整理委托评估资产的产权权属资料和反映资产性能、技
术状态、经济技术指标等情况的资料。
      其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同
的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、
修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。
      再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”
中联资产评估集团有限公司                                                        第9页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验
了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所
载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料
的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要
求委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。
      (二)影响资产核实的事项及处理方法
      本次评估未发现影响资产清查事项。
      (三)资产清查核实结论
      评估人员在资产清查所知范围内，清查情况表明：
      (1)非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实
际情况吻合。
      (2)实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对核实明细项目已与
企业财务人员进行了沟通。
中联资产评估集团有限公司                                                        第 10 页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
                           第四部分 市场法评估说明
      一、评估方法
      （一）概述
      企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两
种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
      1、上市公司比较法
      上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。
      可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公
司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资
产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等因素相同或相似。
      2、交易案例比较法
      交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资
料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评
估对象价值的具体方法。
      交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括
收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评
估公司的控制权状态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业
务相同或相似；在评估基准日前 1-2 年内发生所有的交易案例中，选择
相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内。
中联资产评估集团有限公司                                                        第 11 页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
      （二）方法的选择
      根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取交易案例比较法作
为评估方法。其理由如下
      1、上市公司比较法的局限性
      （1）可比公司情况
      根据 wind 咨询资料显示，目前与目标公司处于相关行业且在经营
业务中包含手机游戏业务的上市公司包括北纬通信、掌趣科技、拓维信
息、中青宝等。
      （2）业务结构、经营模式分析
      可比公司的业务在移动终端游戏开发运营之外，还包括移动数据增
值服务、电信行业软件开发及无线增值业务、电话语音增值以及音视频
娱乐社区的开发、运营和服务、互联网页面游戏及其周边产品的产品开
发、发行推广和运营维护等。
      而目标公司主营业务为移动游戏推广平台的运营，业务较为单一，
与可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。
      （3）企业规模、资产配置和使用情况分析
      目标公司的基准日账面净资产和总资产规模与可比上市公司相比，
在企业规模规模和资产配置方面差异较大。
      （4）企业所处经营阶段、成长性、经营风险分析
      目标公司目前只从事移动游戏推广平台的运营，且目前处于业务开
展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比公司的经
营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小。
      综上，因目标公司与可比上市公司差异较大，故不选择上市公司比
较法。
      2、交易案例比较法的优势
中联资产评估集团有限公司                                                        第 12 页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
      目标公司主要为移动游戏运营行业，2014-2015 年游戏收购案例有
十几家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据
已有案例中各游戏公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况
相近的公司，并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择 8 家已通过
证监会审核的标的公司作为可比案例。
      对于交易案例选取主要条件分析如下
      （1）交易类型一致
      要求出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他
权益），交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相同。
      根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的 8 个交易案例均为股
权收购，且交易完成后均实现了控制权的转移。
      （2）公司类型一致
      要求同属一个行业，经营业务相似。
      选择的 8 个交易案例所涉及的目标企业均处于业务发展初期，且均
由手游或平台作为盈利能力代表，未来增长预期也基本相似，同时所处
行业均为游戏行业。
      （3）时间跨度趋近
      所选案例基准日均为 2014-2015 年 12 月前，且交易已通过证监会
审核。
      综上，本次评估选择交易案例比较法。
      （三）技术思路
      1、可比案例的选择原则
      根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与
被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原
则如下：
中联资产评估集团有限公司                                                        第 13 页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
      （1） 同处一个行业，受相同经济因素影响；
      （2） 企业业务结构和经营模式类似；
      （3） 企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
      （4） 交易行为性质类似。
      本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，
同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了基准日均为 2014 年
-2015 年 12 月前已通过证监会审核的 8 个案例作为可比案例。
      2、选择并计算 8 家可比案例中被收购公司的价值比率
      根据本次评估目标公司和可比交易标的的实际情况，确定采用合适
的价值比率。并根据公开的市场数据分别计算 8 家可比交易标的的价值
比率。
      3、对 8 家可比交易标的的价值比率进行以下几个方面修正、调整
      （1）预期增长率修正
      （2）公司营运状况修正
      （3）其他因素修正
      4、初步评估结果计算
      根据 8 家可比交易标的修正后的价值比率，按照平均权重进行平均
得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评
估结果。
      5、溢余性资产调整
      最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到
最终评估结论。
      （四）评估模型
      采用市场法，从收益角度估算北京拇指玩股权价值的基本公式为：
      股权价值=P+I
中联资产评估集团有限公司                                                        第 14 页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
      P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E
      其中：P－按照盈利价值比率计算的拇指玩经营性股权价值
      Pb－可比交易标的经营性股权价值；
      Eb－可比交易标的首年净利润
      A－预期增长率修正系数；
      B－厂商背景系数；
      C－市场与渠道系数；
      D－题材与游戏性系数
      F－游戏品质系数
      G－运营数据系数
      E－拇指玩首年净利润
      I－溢余性资产和负债
      二、评估假设
      本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
      (一)一般假设
      1.交易假设
      交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
      2.公开市场假设
      公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
中联资产评估集团有限公司                                                        第 15 页
                 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目
      3.资产持续经营假设
      资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
      (二)特殊假设
      1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
      2.企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
      3.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照
企业的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基
础上有较大变动。
      4.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
      5.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考
虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资