华泰联合证券有限责任公司
关于
浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾
问”）受浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，就该事项向巨龙管业全体股东提供独立意见，并制作本独立
财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独
立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供巨
龙管业全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由巨龙管业、交易对方和有关
各方提供。巨龙管业、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对巨龙管
业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读巨龙管业董事会发布的
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务
报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法
律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 2
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3
目 录 ........................................................ 4
释 义 ......................................................... 8
重大事项提示 ..................................................... 14
一、本次重组方案介绍 ..................................................................................................... 14
二、本次交易标的资产的价格及评估值 ......................................................................... 17
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................................. 18
四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 20
五、本次交易发行股份情况 ............................................................................................. 21
六、募集配套资金及现金对价支付安排 ......................................................................... 24
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 27
八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 ......................................................................... 29
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................................. 30
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 31
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 37
十二、公司股利分配政策说明 ......................................................................................... 39
十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ............................................. 41
重大风险提示 ..................................................... 43
一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................. 43
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................. 51
三、其他风险..................................................................................................................... 54
第一节 本次交易概况 ............................................. 55
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 55
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 56
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 58
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 60
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................................. 63
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 64
第二节 上市公司基本情况 ......................................... 68
一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 68
二、本公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 68
三、主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................. 70
四、本公司实际控制人及控股股东概况 ......................................................................... 72
五、本公司前十大股东情况 ............................................................................................. 74
六、本公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 74
七、最近三年守法情况 ..................................................................................................... 75
第三节 交易对方介绍 .............................................. 76
一、本次重组交易对方总体情况 ..................................................................................... 76
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——杭州搜影.................. 76
三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——北京拇指玩 .............. 87
四、本次募集配套资金交易对方具体情况 ..................................................................... 89
五、其他情况说明 ............................................................................................................105
第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影 ........................... 108
一、杭州搜影基本情况 ....................................................................................................108
二、杭州搜影历史沿革 ....................................................................................................108
三、杭州搜影股权结构及产权控制关系 ........................................................................ 114
四、杭州搜影下属公司情况 ............................................................................................ 115
五、杭州搜影的主营业务情况 ........................................................................................121
六、最近两年一期主要财务数据 ....................................................................................140
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................142
八、主要资产、负债和担保情况 ....................................................................................143
九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ............................................150
十、其他情况说明 ............................................................................................................153
第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩 ......................... 155
一、北京拇指玩基本情况 ................................................................................................155
二、北京拇指玩历史沿革 ................................................................................................155
三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系 ....................................................................162
四、北京拇指玩下属分子公司情况 ................................................................................163
五、北京拇指玩主营业务发展情况 ................................................................................163
六、最近两年一期主要财务数据 ....................................................................................178
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................180
八、北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况 ............................181
九、北京拇指玩最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ........................................185
十、其他情况说明 ............................................................................................................187
第六节 标的资产评估情况说明 ..................................... 191
一、杭州搜影 100%股权评估情况 .................................................................................191
二、北京拇指玩 100%股权评估情况 .............................................................................225
三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................267
第七节 发行股份情况 ............................................ 282
一、发行股份购买资产 ....................................................................................................282
二、配套融资....................................................................................................................285
三、募集配套资金情况用途 ............................................................................................287
四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析 ........................................................310
五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ........................................................317
第八节 本次交易合同的主要内容 .................................. 324
一、本公司与杭州搜影股东之《购买杭州搜影资产协议》主要内容 ........................324
二、本公司与北京拇指玩股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .333
三、本公司与杭州搜影补偿方之《杭州搜影业绩承诺补偿协议》主要内容 .............342
四、本公司与北京拇指玩补偿方之《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》主要内容 .....345
五、本公司与募集配套资金交易对方之《股份认购协议》主要内容 ........................347
第九节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 354
一、基本假设....................................................................................................................354
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................354
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................................364
四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ........................................370
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 ...............................................................................................................................372
六、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 .........375
七、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 财务顾问应对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并
发表意见 ...................................................................................................................................376
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见 .......................................................................................................................377
九、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查 ............................................................................................377
十、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................378
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ............................................378
第十节 独立财务顾问结论意见 ..................................... 382
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................... 384
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................384
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................384
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
巨龙管业 票代码：002619
艾格拉斯 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司
富邦展瑞 指 北京富邦展瑞科技有限公司
迪信通 指 北京迪信通商贸股份有限公司
杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司
杭州搜听 指 杭州搜听科技有限公司
杭州升米 指 杭州升米网络科技有限公司
上饶星悦 指 上饶市星悦网络科技有限公司
杭州喜阅 指 杭州喜阅科技有限公司
天津久柏 指 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
华泽方圆 指 北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）
上海哲安 指 上海哲安投资管理有限公司
北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
同方知网 指 深圳同方知网科技有限公司
骊悦平潭 指 骊悦（平潭）投资管理有限公司
中文天地 指 中文天地出版传媒股份有限公司
智明星通 指 北京智明星通科技有限公司
凯撒（中国） 指 凯撒（中国）股份有限公司
泰亚鞋业 指 泰亚鞋业股份有限公司
恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司
酷牛互动 指 酷牛互动科技有限公司
掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司
天马时空 指 北京天马时空网络技术有限公司
凯撒股份 指 凯撒（中国）股份有限公司
天上友嘉 指 四川天上友嘉网络科技有限公司
天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司
雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司
妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司
禾欣股份 指 浙江禾欣实业集团股份有限公司
赞成科技 指 北京赞成科技发展有限公司
杭州斯凯网络科技有限公司，2010 年在美国纳斯达克交
杭州斯凯 指
易所正式挂牌上市，股票代码：MOBI
风行网 指 北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台
由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平
人民网 指
台
华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐
华谊兄弟 指
集团
乐源盛世 指 宁波乐源盛世投资管理有限公司
新纪元期货 指 新纪元期货有限公司
拉萨热风 指 拉萨市热风投资管理有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
江信基金 指 江信基金管理有限公司
发行股份购买资产交 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、
指
易对方 李莹
募集配套资金交易对 乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江
指
方/认购方 信基金、屠叶初、郑亮
发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认
交易对方 指
购方
杭州搜影交易对方 指 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋
北京拇指玩交易对方 指 上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹
发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影
标的资产/交易标的 指
100%股权和北京拇指玩 100%股权
标的公司 指 杭州搜影和北京拇指玩
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相
发行股份及支付现金 结合的方式，向王家锋等 4 名股东购买其所持有的杭州搜
指
购买资产 影 100%股权、向王磊等 5 名股东购买其所持有的北京拇
指玩 100%股权
上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金
对价股份 指
购买资产对价的巨龙管业股份
天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发
现金对价 指 行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币
69,350 万元
目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指
交割日 指 玩 资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完
成的日期
补偿方 指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹
杭州搜影补偿方 指 天津久柏、王家锋
北京拇指玩补偿方 指 王磊、张健、李莹
本次非公开发行股份 巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金。募集配
指
募集配套资金 套资金金额不超过本次交易总金额的 100%
巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的
本次交易 指
杭州搜影以及北京拇指玩 100%的股权并募集配套资金
本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的
定价基准日 指 第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 4 月 1
日
审计基准日、评估基准
指 2015 年 10 月 31 日
日
《购买杭州搜影资产 巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现
指
协议》 金购买资产协议》
《购买北京拇指玩资 巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付
指
产协议》 现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
指 《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》
金购买资产协议》
《杭州搜影业绩承诺 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补
指
补偿协议》 偿协议》
《北京拇指玩业绩承 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《北京拇指玩业绩承
指
诺补偿协议》 诺补偿协议》
巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有
报告书/本报告/本报告
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
书
关联交易之财务顾问核查报告》
天健会计师出具的天健审[2016]959 号《北京拇指玩审计
《审计报告》 指
报告》及天健审[2016]960 号《杭州搜影审计报告》
《备考审阅报告》 指 天健会计师出具的天健审[2016]958 号《备考审阅报告》
中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》
《评估报告》 指
及中联评报字[2016]第 255 号《评估报告》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产
《若干问题的规定》 指 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
文化部 指 中华人民共和国文化部
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
新闻出版总署 指 原中华人民共和国国家新闻出版总署
北京广电局 指 北京市新闻出版广电局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中国人民共和国国务院，即中央人民政府
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
达辉律所 指 北京达辉律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2013 年、2014 年
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月
二、专业术语
用户通过 PC 机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏
电子游戏 指 的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，属于出版物
的一类
用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游
电脑游戏 指
戏的娱乐方式
以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过
PC 网络游戏、网络游 TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过
指
戏 对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目
的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物
客户端网络游戏、客户
指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
端游戏
互联网页面游戏、网页 指基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式
指
游戏 的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括主流的
智能手机游戏 指 Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux
（含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS 和
BlackBerry OS 等等，包含单机游戏以及联网游戏
角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏
RPG/角色扮演游戏 指 中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定
场景下进行游戏
HTML（Hypertext Markup Language），即超文本标记语言，
HTML5 指 是用于描述网页文档的一种标记语言。HTML5 是第 5 个
HTML 版本
Demo/Demo 版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
国 际 移 动 用 户 识 别 码 （ IMSI ： International Mobile
IMIS 号 指 Subscriber Identification Number）是区别移动用户的标志，
储存在 SIM 卡中，可用于区别移动用户的有效信息
Average Revenue per User 的缩写，指每个用户的平均收
ARPU 值 指
入，本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费
Average Revenue per Paying User 的缩写，指每个付费用户
ARPPU 值 指 的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消
费
月活跃用户 指 当月有登陆行为的用户
日活跃用户 指 当日有登陆行为的用户
H.264，同时也是 MPEG-4 第十部分，是由 ITU-T 视频编
码专家组（VCEG）和 ISO/IEC 动态图像专家组（MPEG）
H264 指
联合组成的联合视频组（JVT，Joint Video Team）提出的
高度压缩数字视频编解码器标准
RealVideo 格式文件包括后缀名为 RA、RM、RAM、RMVB
的四种视频格式。 Real Video 是一种高压缩比的视频格
RealVideo 指
式，可以使用任何一种常用于多媒体及 Web 上制作视频
的方法来创建 RealVideo 文件。
是微软推出的一种流媒体格式，它是在“同门”的 ASF
（AdvancedStreamFormat）格式升级延伸来得。在同等视
WMV 指
频质量下，WMV 格式的文件可以边下载边播放，因此很
适合在网上播放和传输。
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用
留存率 指
应用的用户占当期新增用户的比例
Internet Data Center 的缩写，即互联网数据中心
