健民药业集团股份有限公司
二○一五年年度股东大会
会
议
资
料
二○一六年四月八日
健民药业集团股份有限公司
二○一五年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2015年年度股东大会。
二、会议出席者：2016年4月1日下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托
的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2016年4月8日下午14:30
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民集团总部一号会
议室
五、会议主持人：刘勤强董事长
六、会议记录： 胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股
东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2015年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
(1) 2015 年董事会工作报告；
(2) 2015 年监事会工作报告；
(3) 2015 年独立董事述职报告；
(4) 公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告；
(5) 公司 2015 年度利润分配方案；
(6) 公司 2015 年年度报告；
(7) 关于聘用公司 2016 年度审计机构及其报酬的议案；
(8) 关于公司监事会主席年薪标准的议案；
(9) 关于增补赵刚业为公司监事的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统
计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至
公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2015 年年度股东大会结束。
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二○一六年四月八日
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二○一五年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
1. 2015 年董事会工作报告；
2. 2015 年监事会工作报告；
3. 2015 年独立董事述职报告；
4. 公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告；
5. 公司 2015 年度利润分配方案；
6. 公司 2015 年年度报告；
7. 关于聘用公司 2016 年度审计机构及其报酬的议案；
8. 关于公司监事会主席年薪标准的议案；
9. 关于增补赵刚业为公司监事的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计
票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人
出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（4
月8日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网
络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投
票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的
表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对
各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，
三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多
选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表
决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息
或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总
数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人
员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计
票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并
在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○一五年年度股东大会议案
（第一号）
2015 年董事会工作报告
各位股东：
2015 年公司董事会认真履行股东大会所赋予的职责和权力，勤
勉尽职，现就董事会 2015 年的具体工作报告如下：
第一部分 2015 年董事会工作情况回顾
2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司
章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充
分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动了公司各项业务的发
展，有效促进了公司规范运作，认真履行了股东大会赋予的职责和权
力。
1、本年度公司召开董事会会议情况
2015 年公司董事会依照股东大会和《公司章程》赋予的职责和
权力，对公司重大事项及时召开董事会进行审议，全年共召开 12 次
董事会会议，其中以通讯方式召开 10 次，以现场方式召开 2 次， 共
审议 46 项议案，披露 52 份临时公告，4 份定期报告。
（1）2015 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，
审议通过公司《第三期（2014—2016 年）限制性股票激励计划（草
案）》等 2 项议案；
（2）2015 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十一次会
议。审议通过关于变更公司名称、变更公司募集资金投向等 5 项议案；
（3）2015 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十二次会
议，审议通过公司 2014 年年度报告、董事会工作报告、利润分配、
内控自评报告等 22 项议案；
（4）2015 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十三次会
议，审议通过公司 2015 年第 1 季度报告、财务总监绩效责任书等 3
项议案；
（5）2015 年 5 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，
审议通过关于叶开泰国药生产技术及设备升级改造及中维公司向银
行贷款等 2 项议案；
（6）2015 年 6 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十五次会
议，审议通过关于参与认购华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有
限合伙）的议案，公司以 2000 万元认购其基金份额，目前已全部出
资到位；
（7）2015 年 7 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，
审议通过关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%股权）暨
关联交易议案，以募集资金 2902 万元及自有资金 338 万元受让叶开
泰国药小股东股权，该议案经股东大会批准执行，目前股权交割完毕，
工商变更完成。
（8）2015 年 8 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十七次会
议，审议通过公司 2015 年半年度报告。
（9）2015 年 9 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十八次会
议，审议通过关于限制性股票激励计划（2014 考核年度）授予及聘
任刘军锋为副总裁的议案，公司 2014 考核年度拟授予的 6.96 万股已
过户至各激励对象账户，该部分股票锁定期一年，将于 2016 年 9 月
解锁；
（10）2015 年 10 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十九次
会议，审议通过了公司 2015 年第 3 季度报告。
（11）2015 年 11 月 6 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，
审议通过了关于聘任财务总监等议案。
（12）2015 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第三十一次会
议，审议通过关于向“FE3 公司”投资不超过 550 万美元参与其 B 轮
融资及向全资子公司维生公司增资 4000 万等 3 项议案，公司投资 Fe3
公司的 550 万美元已出资到位，股权交割完成，维生公司增资的工商
变更已完成，公司实际出资已到位。
2、本年度公司召开股东大会情况
公司董事会根据《公司章程》的规定，对需要股东大会批准的重
大事项，及时召集股东大会审议，对股东大会审议通过的事项及时落
实执行。2015 年共召开包括 2014 年度股东大会在内的三次股东大会
会议，具体如下：
（1）2015 年 3 月 3 日，召开 2015 年第一次临时股东大会，审
议通过公司名称变更及变更募集资金投向等 4 项议案。
（2）2015 年 4 月 3 日，召开 2014 年度股东大会，审议通过 2014
年年度报告，预决算报告、董事会工作报告等 15 项议案。
（3）2015 年 7 月 24 日，召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议通过关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%股权）暨关
联交易议案。
以上会议决议公告均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站进行了披露，公司董事会严格遵照股东大
会作出的决议安排执行与落实，2015 年公司股东大会做出的全部决
议已落实执行。
3、董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略与风险控制委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司
战略、风险控制、内控、重大投资、关联交易、薪酬等方面的专家作
用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事
会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行
审议，充分履行了各自职责。2015 年共召开 4 次薪酬与考核委员会，
6 次审计委员会会议。
4、公司独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规
定认真履行职责，独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大
会，分别从法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼
并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，
发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书；董事会休会期间，独
立董事按季度向公司了解经营动向、财务状况及重大事项等，公司以
经营简报的形式向独董进行汇报，增强与独董的沟通与交流。2015
年独立董事召开专项会议 1 次，发表独立意见 12 份，公开征集投票
权 1 次。
5、促进董事、高管合规履职
为促进公司董事和高级管理人员勤勉尽职，提高履职的合规性，
公司及时组织董事、高级管理人员参加证监局、上海证券交易所组织
的专业培训，并通过邮件方式向董事、高管等传达最新的监管动向及
新法律法规，丰富和更新专业知识，促进合规履职。2015 年公司及
董事、高级管理人员没有违规行为发生。
6、做好投资者关系管理
公司注重投资者关系的改善，通过投资者关系管理工作的持续开
展，充分了解投资者想法，听取投资者对公司的意见和建议，保持与
投资者之间互动交流，促进公司与投资者之间良好关系的建立。2015
年接待机构投资者现场调研 17 次，电话咨询数次，办理转托管业务
3 次，定期回答 E 互动咨询，保持了公司与投资者之间良性的沟通与
互动。
2015年健民集团首次荣获“中国最受投资者尊重的上市公司入
围奖”。
第二部分 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2015 年，在医改持续深入、医药行业增速放缓的的大背景下，
公司紧紧围绕“敢动 2015——战略布局，系统再造”的年度经营思
路和主要经营计划，强化品牌意识，增强核心竞争优势，通过营销规
划落实、制造装备升级、研发理论体系建设、管理变革、文化创新等
一系列举措，保持了健民集团持续健康发展。
一、报告期主营业务情况
2015 年公司实现营业收入 228122.06 万元，同比增长 30.10%，
其中医药工业营业收入同比增长 10.10%；医药商业营业收入同比增
长 42.12%，医药商业收入的增加主要是公司全资子公司维生公司收
入同比增长 96.66%，福高公司收入同比增长 83.54%。
2015 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 8,550.02 万元，
同比下降 26.27%；扣除非经常性损益后的净利润 6120.34 万元，同
比下降 39.46%。净利润下降主要是母公司净利润下降 31.53%，叶开
泰国药净利润下降 8.11%。母公司净利润下降原因为销售费用增长
30.64%，管理费用增长 23.57%。2015 年是公司夯实基础、营销转型
年，公司采取了扩建营销队伍，搭建营销终端网络以及提升产品品质，
加大学术、研发投入等措施，导致各项费用增长较大。
1、利润、现金流变动情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,281,220,600.65 1,753,488,389.19 30.10
营业成本 1,806,605,157.36 1,309,683,968.73 37.94
销售费用 298,142,088.69 228,207,915.23 30.64
管理费用 112,439,955.96 90,992,684.50 23.57
财务费用 -776,368.66 -1,079,427.31 28.08
经营活动产生的现金流量净额 48,449,871.65 103,228,934.44 -53.07
投资活动产生的现金流量净额 -65,414,105.34 -15,190,844.84 -330.62
筹资活动产生的现金流量净额 -7,355,371.35 -78,382,365.53 90.62
研发支出 30,800,700.00 15,092,869.90 104.07
指标变动说明:
营业收入同比增长 30.10 %，主要是医药商业子公司福高公司和
维生公司的收入增长。
营业成本同比增长 37.94 %，主要是收入增长以及提升产品品质
导致的成本增加。
销售费用同比增长 30.64 %，主要是收入增长及市场营销投入加
大。
经营活动产生的现金流量净额同比减少 53.07 %，主要是应收款、
应收票据、存货增加。
投资活动产生的现金流量净额同比减少 330.62 %，主要是本年
加大了对外投资。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加 90.62 %，主要是收回上
年不属于现金等价物的货币资金。
2、成本情况
主营业务分行业情况 单位:元
营业收
毛利 营业成本
入比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 率 比上年增
年增减 年增减（%）
（%） 减（%）
（%）
医药工业 724,504,612.74 303,791,124.80 58.07 10.10 11.21 减少 1.09 个
百分点
商业 1,613,258,836.56 1,559,139,881.21 3.35 42.12 44.49 减少 32.09 个
百分点
抵消 -56,542,848.65 -56,325,848.65
主营业务分产品情况 单位:万元
营业收入比 营业成本比
营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上
分产品 上年增减 上年增减
(万元) （万元） （%） 年增减（%）
（%） （%）
儿科 29,325.37 10,099.39 65.56 -5.00 0.65 -2.86
妇科 15,761.81 5,382.17 65.85 28.66 43.28 -5.03
特色中药 8,747.09 2,776.03 68.26 12.52 43.34 -9.09
其他 18,616.19 12,121.52 34.89 24.86 4.60 56.66
工业小计 72,450.46 30,379.11 58.07 10.10 11.21 -0.72
商业 161,325.88 155,913.99 3.35 42.12 44.49 -32.09
商业小计 161,325.88 155,913.99 3.35 42.12 44.49 -32.09
情况的说明：
1、医药商业营业收入同比增长42.12%，主要是公司全资子公司
维生公司营业收入同比增长96.66%，福高公司营业收入同比增长
83.54%。
2、妇科及特色中药产品营业成本增加，主要是营业收入增加及
市场投入加大。
二、经营性重点工作完成情况
（一）营销工作
稳步推进“飞龙计划”。在深化产品功能、提升品质、优化商业
渠道等方面采取有效措施，建立主导产品的价格成长机制，加强与经
销商的战略沟通与互动，形成工商共赢，开展创意营销，加强微信、
微博等新传播渠道的应用，提升产品及品牌知名度。
全面落地“菁合计划”。从内到外提升产品品质，打造菁品国药；
直供大中连锁终端，以深度策划与宣传，品牌与文化引领、工商互动
等，着力建设菁品专线；加强推广与销售力度，样板连锁药店打造取
得成效。
实施“蓝鹰计划”。建立蓝鹰俱乐部，深化医院产品线营销团队
建设，开展各类学术活动，整合院线专家资源，实现医院产品规模稳
步增长。
重构市场体系，加强营销团队建设。通过OTC训练营、蓝鹰训练
营等一系列培训，提升营销团队素质和能力；优化配置人才，建立奖
惩分明，责任明晰的人才机制，提升营销人员积极性，增强市场活力。
（二）研发工作
大品种二次开发和理论体系建设工作全面启动。启动了龙牡壮骨
颗粒、小金胶囊、健脾生血颗粒等重点产品二次开发和理论体系建设；
完成了健脾生血颗粒生殖毒性试验与遗传毒性试验。
加快新产品培育力度, 2015 年在研新药项目 11 个，其中开郁宁
主动撤回申报生产，按照新的要求进行理论补充和研究，小儿牛黄退
热贴三期临床试验进展顺利，六类新药牛黄前列栓完成三期临床试
验，阿奇霉素缓释干混悬剂完成临床前资料研究，布洛芬缓释混悬液
进入中试阶段。
加强研发基础建设，打造开放性研究平台，突出儿科用药特色，
全面提升儿童药物研发实力，年内与天津中医药大学一附院合作组建
“儿童经皮吸收药物联合研究室”，与上海医工院等单位共建儿童缓
释制剂联合研究平台，与武汉生物工程学院建立“湖北省研究生工作
站”，获得“武汉市技术创新示范企业”、“儿童药物湖北省工程实
验室”、 “湖北省科技创新战略团队”等殊荣。
（三）生产管理工作
以制造菁品中药为目标，传承、弘扬叶开泰“遵古宜今、虔诚修
合、宁缺勿滥、不好再来”的制药理念，加强制造体系建设和产能规
划，通过关键设备的引进及工艺线路的优化，提升生产能力。
精细化管理，加强现场管理与过程控制，严格按照GMP标准规范
生产，建立操作标准和安全生产规范，加强培训与学习，提高质量意
识，提升生产技能，不断完善质量管理体系，保障产品质量。
统筹规划，合理采购。建立采购中心，根据市场状况、生产计划、
库存情况统筹规划原辅包材等采购工作，建立采购标准，搭建互联网
采购平台，初步完成包材、辅材的采购平台建设。
（四）管理工作
公司对组织架构进行调整与完善，新设制造中心、采购中心、研
发中心、基础建设平台，对经营体、平台职能进行有效整合，进一步
实现了资源共享、有效协同，使组织架构更加扁平化、专业化。
启动公司信息化项目，梳理管理流程,修订了包括财务审批、业
务流程等在内的规章制度,充分授权，简化流程，提高效率，激发了
全体员工的积极性，为组织注入新活力。
加快专业人才的引进步伐，2015年公司先后引进包括市场策划、
产品推广、研发及管理等方面的专业人才36名。加大人才培养力度，
持续开展营销人员系列专项培训、青年骨干员工培训计划；优化、升
级员工表彰与奖励体系，激发员工工作热情。
践行“情义健民、精诚健民、福祉健民”的企业价值观，持续改
善员工福利，积极组织各类活动，丰富员工生活。
第三部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
医药行业将依然是朝阳行业，随着我国人口老龄化及城镇化趋势
加快，慢性病发病率增加、二胎政策放开、分级诊疗及“两保合一”
推进以及人们健康意识和健康需求增强，医药市场还有较大的发展空
间；但受医保控费、药品降价、招标延缓、新版GMP、GSP认证到期、
公立医院改革等因素影响，医药行业增速将会进一步减缓。随着互联
网售药的放开、O2O模式的兴起，企业兼并加速，医药行业未来将发
生较大的变化，逐步向优质、优价和服务升级等方向发展，对于医药
企业来讲是机遇与挑战并存。
中药行业作为我国的传统行业，历史悠久，有广泛的口碑和应用
基础，中医药不良反应少，副作用小及不易产生耐药性等独特优势，
在日常保健，慢性病、亚健康以及肿瘤、心血管等治理领域发挥着越
来越重要的治理作用,从长远来看，中药行业有望迎来新的发展空间，
特别是促进中药行业发展的政策不断出台，2013年《国务院关于扶持
和促进中医药事业发展的若干意见》将中医药产业发展上升到国家战
略层面，《中医药健康服务发展规划(2015-2020年)》、《中药材保
护和发展规划(2015-2020年)》等的颁布，特别是2016年2月14日国务
院常务会议部署推动医药产业创新升级，确定进一步促进中医药发展
措施以及国务院印发《中医药发展战略规划纲要(2016—2030年)》，
明确未来十五年我国中医药发展方向和工作重点，成为推进中医药事
业发展的纲领性文件，未来我国第一部中医药法即将诞生，中医药将
迎来前所未有的发展机遇。
二、公司发展战略
公司以发展中医药为核心，以儿科产品为特色，丰富中成药制剂
产品线，铸造菁品国药；并构建从传统中医药文化发掘、地道中药材
资源控制、传统中药制作工艺保护、到发展中医堂及连锁药店、中医
理疗养生连锁产业和中医师、药材师队伍培养的国医药生态系统；
三、经营目标
公司 2016 年经营目标：营业收入 24 亿元，预计增长 6.9%，净
利润 9100 万元，预计增长 6.6%。
四、经营目标的保障措施
2016 年公司将紧紧围绕总体战略，深耕核心业务，布局战略业
务，发展新兴业务，通过战略落实、制造升级、管理细化、投资发力、
文化传承等一系列措施，保持公司收入和利润的稳步增长，努力实现
资产质量和营运效益的快速提升。
1、深耕核心业务，持续推进“飞龙计划”、“云龙计划”、“蓝鹰
计划”、“菁合计划”、“菁盟计划”、“菁粹计划”等各项营销计划的深
入实施，融合价值，成就团队；
2、布局战略业务，推进外延式发展，整合资源，建设国医药生
态系统；
3、全面夯实生产制造、产品质量、组织管理等各项基础工作，
传承和弘扬叶开泰“遵古宜今、虔诚修盒、宁缺毋滥、不好再来”的
制造理念，优化工艺，提升品质，造菁品中药；
4、加大研发投入和研发体系建设，创新药物研究与二次开发同
步，高标准推进；
5、加强采购平台建设，建立中药材采购商品规格等级标准，加
强大宗物料市场调查与分析，战略性采购大宗物料，进一步推进产新
收购、产地收购。
6、全面开展“制度化、流程化、信息化”建设工作，构建高效、
扁平的管理体系；
7、打造“情义健民、精诚健民、福祉健民”的企业核心价值观，
完善公司福利体系，优化内外部环境，通过多形式、多途径、多方式
使价值观得到实践和宣贯，构筑员工精神文化体系。
五、风险与对策分析
1、行业政策风险
公司所处的行业受国家相关法律法规及政策的影响较大。近年
来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度也不断
加大。药品审批、质量监管、流通环节限价、药品招标、公立医院改
革、医保控费、医保支付方式改革等一系列政策措施的实施，为整个
医药行业的未来发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化的风
险。
应对措施：公司将密切关注国家政策走势，加强对行业重大信息
和敏感信息的分析，及时把握行业发展变化趋势，在保持产品稳健增
长的同时，根据市场状况，适时调整产品结构与营销策略，充分发挥
品牌、产品优势，提升公司整体竞争能力。
2、原辅材料价格波动风险
原辅材料价格的波动，对公司生产成本带来影响，进而在一定程
度上影响公司的利润空间。中药行业的主要原材料为中药材，由于中
药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，产量和
价格波动具有明显的周期性，因此其价格、产量容易受到自然条件、
经济环境、市场供求关系等外部因素变化的影响。某一药材若因自然
灾害等原因供应不足或价格上涨，构成原材料供应风险，直接影响公
司正常生产经营和利润水平。
应对措施：面对上述风险，公司将强化市场预测分析，紧盯市场
行情变化，以产地采购、集中采购等多种采购方式，合理安排采购计
划，同时加强中药材源头的控制，确保采购的中药材价格合理，成本
可控，来源可靠、药用成分稳定。
3、市场竞争加剧的风险
随着国家推动医疗体制改革向纵深发展，相关政策密集出台，同
行业企业经营策略不断变化，特别是企业间兼并重组使医药企业更加
集中，导致医药行业竞争日趋激烈，使公司面临严峻的市场竞争风险
和较大的竞争压力。
应对措施：公司将加大生产投入，提升品质，做菁品中药；充分
利用品牌和产品优势，加大宣传和营销推广，扩大销售；加快外延式
发展步伐，完善产业链，构建从传统中医药文化发掘、地道中药材资
源控制、传统中药制作工艺保护、到发展中医堂及连锁药店、中医理
疗养生连锁产业和中医师、药材师队伍培养的国医药生态系统。
4、研发风险
新药研发存在高投入、高风险、周期长等特点，医药产品的研究、
开发具有周期长、投资大、对人员素质要求高等特点。国家近年来频
繁推出药品研发相关政策，对新药上市的审评工作要求进一步提高，
为公司的新药研发带来一定风险。同时，药品上市后的推广也会受到
国家法规、行业政策、市场环境以及竞争强度等因素的影响，导致新
药上市后收入不能达到预期，使公司面临新产品经营风险。
面对这一风险，公司将积极与国内知名药物研究所合作，优化研
发决策机制，充分论证研发项目的可行性，广泛听取专家意见，谨慎
新药立项；将加强研发团队的建设，加快研发进程，提高生产转化率，
提高研发资金的使用效率。
2016 年，公司董事会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股
东负责的态度，充分履行股东赋予的职责与权力，在管理上不断探索
新方法，在经营上充分授权，抓大扶小，在风险防范上建立监督机制，
力求科学决策，把握企业发展机遇，努力实现营运质量改善，经营效
益提升，企业发展提速，确保公司 2016 年经营目标和战略目标的完
成。
本议案经第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一六年四月八日
健民药业集团股份有限公司
二○一五年年度股东大会议案
（第二号）
2015 年监事会工作报告
各位股东：
2015 年监事会依照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规
定，列席公司董事会和经营班子会议，忠实、勤勉地履行职责，积极
关注公司财务活动、重大生产经营活动、重大决策、股权激励等重大
事项，对公司董事、高级管理人员在执行公司职务时的行为进行监督，
具体情况如下。
一、2015 年监事会的工作情况
（一）监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开 8 次会议，其中以现场方式召开 2 次，
以通讯方式召开 6 次，共审议 11 项议案。
1、监事会会议的出席情况
监事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
姓名 监事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 委托出席情况
杜明德 8 8 6 0 0
姚卫平 8 7 6 1 0 七届十一次监事
会委托杜明德监
事出席
赵剑 8 7 6 1 0 七届十一次监事
会委托杜明德监
事出席
陈莉 8 8 6 0 0
孙玉明 8 8 6 0 0
2、监事会会议的召开情况
（1）2015 年 1 月 13 日以通讯方式召开第七届监事会第十次会
议，会议审议通过公司《第三期(2014-2016 年)限制性股票激励计划
（草案）》。
（2）2015 年 2 月 11 日在湖北省武汉市江汉区建设大道 558 号
武汉新华诺富特大饭店召开第七届监事会第十一次会议，会议审议通
过关于变更公司募集资金投向的议案，同意公司将原募投项目 “武
汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”
及 “武汉健民前处理车间及仓贮技术改造” 的 6120 万元募集资金
投入到“健民集团中药生产技术及设备升级改造”项目。
（3）2015 年 3 月 12 日在湖北省武汉市鹦鹉大道 484 号健民集
团总部 1 号会议室召开第七届监事会第十二次会议，会议审议通过了
公司 2014 年年度报告、2014 年监事会工作报告、预决算报告、利润
分配方案、内控评价报告等 8 项议案。
（4） 2015 年 4 月 27 日以通讯方式召开第七届监事会第十三次
会议，会议审议通过了公司 2015 年第 1 季度报告。
（5） 2015 年 7 月 7 日以通讯方式召开第七届监事会第十四次
会议，会议审议通过关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%
股权）暨关联交易议案，同意公司用原募投项目“武汉健民英山中药
材茯苓规范化种植基地建设”尚未使用的 2902 万元募集资金及自有
资金 338 万元受让子公司叶开泰国药 12.79%股权。
（6） 2015 年 8 月 18 日发出以通讯方式召开第七届监事会第十
五次会议，会议审议通过公司 2015 年半年度报告。
（7） 2015 年 9 月 16 日以通讯方式召开公司第七届监事会第十
六次会议，会议审议通过关于限制性股票激励计划（2014 考核年度）
授予的议案。
（8）2015 年 10 月 27 日以通讯方式召开公司第七届监事会第十
七次会议，会议审议通过 2015 年第 3 季度报告。
3、监事会出席股东大会情况
2015 年公司召开了 2014 年年度股东大会、2015 年第一次临时股
东大会、2015 年第二次临时股东大会共 3 次股东大会。监事出席了
上述股东大会，并充分利用会上会后时间与股东交流，认真听取股东
意见和建议，进一步改进监事会工作。2015 年度召开的 3 次股东大
会均由公司董事会依法召集，并按照股东大会通知列明的时间和地点
如期召开，会议全程由专业律师作见证并出具法律意见书，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）监事会日常工作开展情况
2015 年监事会根据《监事会议事规则》及《监事会工作细则》
的相关规定，对公司重大经营活动、财务活动及风险管理等重大事项
进行重点关注和监督，对需监事会审议的事项，及时召开会议进行审
议。
1、通过财务分析例会，开展日常监督
2015 年监事会积极创新工作思路，以财务报告为基础，对公司
的“三重一大”事项开展常态化监督。每两月定期进行一次以财务分
析为主，以“三重一大”事项为核心内容的公司经营管理风险分析会，
对发现的经营及资金管理风险点，以书面方式提示管理层，并持续关
注直至改进或解除。
2、开展年度“三重一大”事项及关键风险点检查
2015 年 11 月，监事会组织开展了对公司下属各经营体、管理平
台“三重一大”及关键风险点的年度专项检查工作。检查工作采取自
下而上、自上而上，先自查后抽查、先汇报后现场的工作方式。对公
司的存货管理、物料管理、应收管理、预算管理、采购管理、合同管
理、工程管理、财务管理、质量管理等 9 个关键风控点进行了实地检
查，对发现的管理薄弱环节及时与公司管理层沟通，并下达了整改建
议。
2015 年未发现公司中高级管理人员有违规违纪行为。
（三）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015 年公司监事会委派监事代表列席每次董事会会议，监事会
主席出席月度经营会议，对公司重大事项进行了跟踪，监事会确认公
司能严格按照《公司法》及国家有关法规和《公司章程》等内部制度
进行规范化运作。公司董事会召集、召开程序合规，决策合理，公司
经营决策合规，经营管理规范，内部管理制度健全，并能够得到有效
执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未
发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。
（四）监事会对公司财务情况的独立意见
监事会履行股东大会赋予的职责，定期对公司财务进行监督检
查，每月监事会会同公司审计部门对公司财务状况、月度经营情况进
行检查，了解和掌握公司财务状况、资产质量和资产运营情况。2015
年没有发现公司财务有违反法律、法规或《公司章程》的行为，公司
2015 年度财务报告和中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见
的公司 2015 年度审计报告，真实、准确、客观地反映了公司的财务
状况和经营成果。
（五） 监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司2004年首次发行股份募集资金39073万元，已累计使用募集
资金28073万元，尚余11000万元未使用。
1、2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过“关
于变更募集资金投向的议案”，同意将用于原募集资金项目“武汉健
民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”及
“武汉健民前处理车间及仓贮技术改造”的6120万元募集资金投入到
“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目” ,新项目总投资
6268.71万元，募集资金投入6120万元，自有资金投入148.71万元。截
至2015年12月31日该项目累计投入募集资金1582.95万元。
2、2015年7月24日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过“关
于变更募集资金投向（受让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易议
案”，将“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目尚未
使用募集资金2902万元，投入到“健民集团叶开泰国药（随州）有限
公司股权收购项目”，新项目拟投入资金3240万元，其中募集资金投
入2902万元，其余以自有资金投入，该项目已完成。
3、2015年公司根据第七届董事会第二十二次会议审议通过的“关
于运用闲置募集资金投资银行理财产品的议案”，在保障募投项目建
设的情况下，择机运用闲置募集资金购买银行理财产品，合理提高募
集资金收益。
2015年3月20日认购兴业银行理财产品“兴业银行企业金融结构
性存款” 10,000万元，产品性质：保本浮动收益型结构性存款，起
止期限：2015 年3月20日至 2015 年6月30日，该笔理财本金到期已
收回，并收到理财收益131.34万元；
2015年7月2日认购汉口银行理财产品“机构保收15071期人民币
理财产品”2,000万元，产品性质：保证收益型，产品期限：31 天，
该笔理财本金到期已收回，并收到理财收益6.96万元；
2015年7月3日认购中国银行理财产品“中银保本理财-人民币按
期开放【CNYAQKF】”10,000万元，产品性质：保证收益型，产品期
限：3个月，该笔理财本金到期已收回，并收到理财收益119.24万元；
2015年10月20日认购兴业银行理财产品“兴业银行企业金融结构
性存款” 11,000万元，产品性质：保本浮动收益型结构性存款，起
止期限：2015 年10月20日至 2015 年12月30日，该笔理财本金到期
已收回，并收到理财收益70.18万元。
（六）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过“关于变更
募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%股权）暨关联交易议案”，公
司以 3240 万元的价格受让子公司叶开泰国药 12.79%股权，其中以募
集资金投入 2902 万元，自有资金投入 338 万元，该议案由独立董事、
监事会出具审核意见，并由律师出具专项法律意见书。该股权受让工
作已完成，叶开泰国药成为公司全资子公司，在公司受让股权的过程
中，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，交易价格
合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事
项。
（七）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司 2015 年与第一大股东以及第一大股东控制下的企业发生的
关联交易均为日常经营相关的关联交易，公司在 2015 年年初对全年
关联交易总额进行了预计，并根据《公司章程》和《上市规则》的有
关规定提交第七届董事第二十二次会议审议通过后执行。董事会做出
有关关联交易的决策过程中，遵循了公开、公平、公正的原则，定价
以市场为基础，公平合理，对超出决策权限的事项提交股东大会审议，
没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。关联方对关联交易的执
行能严格按照双方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易和损害上
市公司及股东利益的行为。
（八）监事会对内部控制的意见
监事会对公司内部控制体系的建设情况和内部控制的有效性进
行了审查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地
执行，公司董事会出具的《2015 年公司内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
二、监事会 2016 年的工作安排
2016 年，监事会将严格按照《公司章程》、《监事会工作细则》
等的相关规定，勤勉尽职，加强对公司财务、内部控制、“三重一大”
事项等方面的监督，忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责。2016 年
公司监事会休会期间重点从以下几方面开展工作：
1、进一步完善监事会工作机制和运行机制。根据监事会成员岗
位特点及其分工，各司其职并协同开展监督工作；根据《监事会议事
规则》的规定，参加公司月度经营例会，定期开展财务及资金管理风
险分析会、经营情况分析会，开展日常监督工作。
① 依法独立行使监督职权加强对董事、高管的履职行为的监
