一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
ST鑫光、有色鑫光 指 珠海鑫光集团股份有限公司
深圳绿裕 指 深圳市绿裕实业发展有限公司
麦科特纺织 指 麦科特集团纺织有限公司
麦科特南京公司 指 麦科特纺织南京有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
本次交易、关联交易、
以资抵债 指 深圳绿裕实业有限公司、珠海鑫光集团股份有限公司及
麦科特纺织三方根据有关合同进行清偿债务的以资抵债
暨关联交易。
法律意见书 指 国浩律师集团(上海)事务所出具的《国浩律师集团（上
海）事务所关于麦科特集团纺织有限公司、深圳市绿裕实
业发展有限公司、珠海鑫光集团股份有限公司以资抵债
暨关联交易之法律意见书》
评估基准日 指 2003年6月30日
元 指 人民币元
二、绪言
2003 年6 月30 日，珠海鑫光集团股份有限公司与深圳市绿裕实业有限公司、麦科特集团纺织有限公司签署了《偿债合同》；2003 年7 月15 日，三方又签署了《补充合同》。根据以上《偿债合同》与《补充合同》，三方同意原应由深圳绿裕向ST鑫光清偿的人民币3294 万元债务转由麦科特纺织以其持有的麦科特纺织南京有限公司的相当于上述债务金额的股权代为偿还，并同意以具有证券从业资格的资产评估机构对麦科特纺织所持有的麦科特南京公司股权进行评估确认的价值作为偿债的定价依据。ST鑫光第四届董事会第三十一次会议及第三十三次会议对此作出了决议。
受ST鑫光委托，广发证券担任本次以资抵债暨关联交易的独立财务顾问。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律法规和交易各方提供的董事会、监事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作。
作为ST鑫光此次交易的独立财务顾问，特做以下申明：
1．本次交易各方已对本独立财务顾问作出承诺：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．本独立财务顾问与本次债务重组的有关各方不存在利害关系，没有参与本次以资抵债交易的任何谈判和协商，本独立财务顾问完全独立。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考；
3．本独立财务顾问仅就本次交易涉及的基本情况及其对于全体股东是否公平、合理发表意见，并不对会计、审计、资产评估的方法及其结论发表意见；
4．本独立财务顾问提请广大投资者注意：本报告不构成对ST鑫光的任何投资建议，投资者根据本报告所作的任何投资决策而产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
三、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；
（四）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（五）ST鑫光所在行业及纺织行业的政策、市场环境等无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
四、关联交易有关各方情况及相互关系
（一）珠海鑫光集团股份有限公司
1.公司概况
营业执照注册号：4400001007244
注册资本：38093万元
法定代表人：王宏
企业类型：股份有限公司
注册地址：珠海市吉大海洲路金苑大厦
股票简称：ST鑫光
股票代码：000405
经营范围：有色金属、黑色金属、非金属矿产品、机械设备、仪器仪表、工农具、化工类的出口和原辅材料、机械设备、仪器仪表、工农具、有色金属的进口（具体商品按经贸部[95]外经贸政审函字第1579号文经营）。有色金属的生产；销售金属材料（不含金、银），矿产品，化工原料，橡胶制品，电子产品及通信器材，普通机械，建筑材料，矿山工程车辆，五金、交电，粮油及制品，汽车配件；技术咨询服务。
2．公司简介
ST鑫光系于1992年4月18日经珠海市经济体制改革委员会（1992）44号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年5月21日，经中国证监会【证监发审字(1999)59号】文件批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,370万股，每股发行价3.6元，连同原公司内部职工股3,000万股，共计可流通普通股（A股）5,370万股。1996年6月14日，根据深圳证券交易所深证发（1996）155号上市通知书，ST鑫光可流通普通股于1996年6月20日在深圳证券交易所挂牌上市。
ST鑫光于1997年4月21日召开股东大会，审议通过1996年度分红方案，并经广东省证监会粤证监函[1997]077号文批准，于1997年5月5日发布分红送股公告，按分红前总股本214,719,873股，每10股送红股2股，共送红股42,943,974股，分红后总股本为257,663,847股。
1997年8月29日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997] 62号文批准，ST鑫光向全体股东配售64,415,960股普通股，ST鑫光股东实际认购配股为20,196,078股。
ST鑫光于1997年9月20日召开临时股东大会，会议通过了以资本公积金转增股本议案，并于1997年10月29日向ST鑫光全体股东转增股本103,065,523股，转增股本后ST鑫光累计股本总数为380,925,448股。
ST鑫光2000年、2001年连续两个会计年度审计结果显示的净利润为负值，按照深交所《股票上市规则》第九章"特别处理"的有关规定，ST鑫光于2002年4月17日开始实行特别处理，股票简称由"有色鑫光"变更为"ST鑫光"，股票报价的每日涨跌幅限制为5％。
ST鑫光自2000年至2002年已连续三个会计年度审计结果显示的净利润为负值，根据深交所《关于珠海鑫光集团股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2003】24号），ST鑫光股票自2003年4月30日起暂停上市。
3．公司股本结构及主要财务指标
截止2002年12月31日，ST鑫光总股本为380,925,448股，其中境内法人股为38,999,473股，募集法人股为190,537,410股，境内上市的人民币普通股112,706,498股。总资产为382,521,491.33元，负债为497,950,719.18元，净资产为-115,429,227.85元。2002年，ST鑫光实现净利润-176,471,808.5元。
（二）深圳市绿裕实业发展有限公司
营业执照注册号：4403011077010
注册资本：10220万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：翟彬
注册地址：深圳市福田区车公庙泰然路绿保大院二楼
经营范围：生产经营汽车尾部净化器；汽车用汽化调节器、混合器、电控系统及天然气充气设备。兴办环保新能源项目（具体项目另报）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。
深圳绿裕目前为ST鑫光的第一大股东。
(三)麦科特集团纺织有限公司
1．公司概况
营业执照注册号：4413002001979
注册资本：5380万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陶玉新
注册地址：惠州市麦地路63号（麦科特中心）
经营范围：销售：纺织品、服装、鞋帽、纺织原料、化工原料（除危险品）、建筑材料、工程机械、五金交电
2．公司简介
公司前身麦科特集团纺织工业总公司于1992年9月25日成立， 1999年12月18日进行改制，成立麦科特纺织集团有限公司，注册资本为260万元，2001年3月18日，公司再次增加注册资本到5380万元。
公司自成立之日起，按照"创世界名牌、建一流企业"的宗旨，坚持"以人为本，稳中求快"的方针，瞄准市场，突出主业，致力发展"新、优、特"纺织系列产品，赢得了广大用户的信赖和欢迎。公司生产的纯涤单纱、纯棉单纱、混纺纱和缝纫线等系列产品，在国内市场一直处于供不应求状态，部分产品出口东南亚市场。
麦科特纺织全面分析了纺织行业的现状，认为中国作为一个发展中国家和世界的纺织大国，纺织业既是传统工业，又是永恒
