亚宝药业集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法
规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉
尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，现将2015年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历及兼职情况
郭云沛，男，1947年7月出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副
总编，北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁，北京玉德未来文化传媒有限
公司董事长。现任本公司独立董事，哈药集团股份有限公司独立董事，哈尔滨誉
衡药业股份有限公司独立董事，昆药集团股份有限公司独立董事，天士力制药集
团股份有限公司独立董事，北京玉德未来文化传媒有限公司监事。
武世民，男，1964 年 10 月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。
曾任山西高新会计师事务所项目经理、高级经理。现任山西高新会计师事务所副
主任，本公司独立董事，山西东杰智能物流装备股份有限公司，振兴生化股份有
限公司独立董事。
付仕忠，男，1972 年 2 月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任广发证券
股份有限公司财务科经理、兼并收购部副经理。现任浙商证券股份有限公司兼并
收购总部总经理，本公司独立董事。
张林江，男，1970 年 7 月出生，博士，副教授。曾任交通部水运科学研究
院法律研究中心主任。现任振兴生化股份有限公司独立董事，北京翰林胜士传媒
投资有限公司执行董事、经理，深圳市海德永安运输有限公司执行董事，深圳现
代智慧交通科技有限公司执行董事、总经理，本公司独立董事，
2、独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒；我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
报告期应出席 亲自出 委托出 缺 席 报告期内召开 亲自出
姓 名
董事会（次） 席（次） 席（次） （次） 股东大会（次） 席（次）
郭云沛 6 6 0 0 2
武世民 6 6 0 0 2
付仕忠 6 6 0 0 2
张林江 6 6 0 0 2
全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出
席会议的情形。
2、专门委员会出席情况
报告期内，董事会专门委员会共召开七次会议，其中战略委员会召开两次会
议，审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，各独立董事作
为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。
3、会议表决情况
公司独立董事对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了
认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
4、发表意见情况
2015年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东
发表了独立意见（或专项说明）如下：
（1）关于公司2015年度非公开发行股票暨关联交易的事前认可函；
（2）关于公司2015年度非公开发行股票暨关联交易的独立意见；
（3）关于修改《公司章程》中利润分配政策条款的独立意见；
（4）关于公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见；
（5）对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明和
独立意见；
（6）关于公司2014年度利润分配的独立意见；
（7）关于公司 2014 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见；
（8）关于续聘会计师事务所的独立意见；
（9）关于2014年内部控制评价报告的的独立意见；
（10）关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的独立意见；
（11）关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利涉及关联交易的独立意见；
（12）关联交易事前认可意见；
（13）关于 2014 年日常关联交易及 2015 年预计日常关联交易的独立意见。
5、现场考察与公司配合情况
公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司
进行考察、沟通、了解和指导工作，并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高
级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动
态。我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不
隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交
易定价符合市场原则。
2、对外担保及资金占用情况
截止2015年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司
资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2015年公司无对外担保事
项发生。
3、募集资金的使用情况
2015年12月，公司以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票
95,041,461股,募集资金总额为人民币779,340,000.00元,扣除发行费用
8,540,000.00元后募集资金净额为人民币770,800,000.00元，2015年度上述募集
资金尚未开始使用。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司未有高级管理人员提名的情况。
报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办
法》的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2015年半年度业绩预增公告》，未出现业绩预告更
正的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2014年年度股东大会审议通过，公司续聘中审华寅五洲会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务
所的改聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股
本69200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计分配
现金红利124,560,000元，现金分红比例占到归属于母公司所有者的净利润的
73.22%。该方案已于2015年5月29日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
2015年3月25日及2015年6月1日，因公司股票交易价格异常波动，公司控股
股东山西亚宝投资有限公司及实际控制人任武贤分别两次出具承诺：未来三个月
内不会筹划包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、
业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
2015年10月13日，公司控股股东山西亚宝投资有限公司及实际控制人任武贤
出具承诺：
（1）自亚宝药业本次非公开发行股票的定价基准日（2015 年 3 月 21 日）
前六个月至本承诺函出具日，本公司/本人不存在减持亚宝药业股票的行为；
（2）自本承诺函出具日至亚宝药业本次非公开发行股票完成后六个月内，
本公司/本人无减持亚宝药业股票的计划，本公司/本人不会减持亚宝药业股票；
（3）若本公司/本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归亚宝药业
所有。
注：亚宝药业本次非公开发行股票完成时间为2015年12月16日。
报告期内，公司、控股股东及实际控制人不存在违反承诺事项的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义
务，信息披露的内容及时、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
本公司已经建立了一套相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范
作用。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部
控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了六次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规
范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信
息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良
好条件。
报告期，公司董事会各专门委员会共召开七次会议，其中战略委员会召开两
次会议，审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议。公司各专
门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定，
各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，
提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价
2015年度，公司各位独立董事严格按照有关法律法规，以及《公司章程》的
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
