关于荣之联发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况之核查意见
东方花旗证券有限公司
关于
北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产
2015 年度业绩承诺实现情况
之
核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2016 年 3 月
关于荣之联发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况之核查意见
2014 年 9 月 30 日，中国证监会下发了证监许可[2014]1015 号《关于核准
北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等现金及发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司向霍向琦等 6 人发行股份购买北京泰合佳通信息技术有
限公司（以下简称“泰合佳通”）100%股权并募集配套资金。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为荣之联现金及发行股
份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定，霍向琦等 6 人（以下简称“交易对方”）做出的关于泰合佳通 2015 年度业绩
承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其《补
充协议》、《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，交易对方霍向琦等
6 名自然人承诺：
1）2014 年、2015 年、2016 年，泰合佳通的实际净利润应不低于 3,810 万
元、5,456 万元、7,470 万元。
2014 年至 2016 年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润。
2）泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
3）除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，
未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。
4）业绩承诺不包括标的公司配套募集资金投资项目所产生的收益。
二、盈利预测补偿的主要条款
“从 2014 年至 2016 年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年
度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持
有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
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期期末累积实际净利润数）÷2014 年、2015 年、2016 年各年的承诺净利润数
之和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各自需
补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得
的交易对价÷标的资产最终收购价格。”
三、2015 年度业绩承诺完成情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）出具
的《北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（（2016）
京会兴专字第 03000010 号）和《审计报告》，泰合佳通 2015 年度归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为 5,456.05
万元，实现了 2015 年度的业绩承诺。
四、东方花旗对业绩承诺的实现情况的核查意见
东方花旗通过与泰合佳通、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次现金及发行股份购买资产涉及的泰合佳
通 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到了盈利预测水平，盈利预
测承诺已经实现。
关于荣之联发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况之核查意见
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股
份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
杨振慈 米凯
东方花旗证券有限公司
2016 年 月 日
