关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
东方花旗证券有限公司
关于
北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2016 年 3 月
关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
2014 年 9 月 30 日，中国证监会下发了证监许可[2014]1015 号《关于核准
北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准公司向霍向琦等 6 人发行股份购买北京泰合佳通信息技术有限公司
（以下简称“泰合佳通”）100%股权并募集配套资金。
东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东方花旗”）担
任荣之联发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律法规的有关规定，对荣之联进行持续督导。2015 年度，本独立财
务顾问通过现场和非现场的方式对荣之联进行了督导，本独立财务顾问现将相关
事项的督导发表如下意见：
一、交易实施情况
（一）相关资产过户或交付情况
泰合佳通依法就现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2014 年 10 月 20 日，霍向琦等 6 名自然人将合计持有的泰合佳通 100%股权，
过户至荣之联名下，北京市工商行政管理局海淀分局出具了京工商海注册企许字
﹝2014﹞0598515 号《准予变更登记通知书》，作出准予变更登记的决定。至此，
标的资产过户手续已完成，荣之联合法持有泰合佳通 100%的股权。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014 年 11 月 6 日，荣之联收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持
有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市
公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 32,308,015 股（包括向
交易对方霍向琦等 6 名自然人定向发行股份 25,305,214 股、向财通基金管理有
限公司等 4 名特定投资者非公开发行股份 7,002,801 股）。本次增发股份于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增
股份上市首日为 2014 年 11 月 14 日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与荣之联已经完成资产的交付与过
户，泰合佳通已经完成相应的工商变更；荣之联发行股份购买资产新增股份、配
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套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证
券交易所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、交易对方关于提供的资料真实、准确、完整的承诺
作为交易对方，霍向琦等 6 名自然人承诺如下：“霍向琦等为本次交易提供
的有关信息真实、准备和完整，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏；同时，霍向琦等保证，如果违反了前述承诺，对由此而发生的相关各方的全
部损失将承担个别及连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方未出现违反上述承诺的情况。
2、交易对方关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺
本次交易中，交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞作
出如下锁定承诺：
“（1）自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照《现金及发行
股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之
联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不
由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；
（2）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
3、交易对方的业绩承诺及关于盈利、减值补偿的承诺
（1）业绩承诺
交易对方承诺：
1）2014 年、2015 年、2016 年，泰合佳通的实际净利润应不低于 3,810 万
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元、5,456 万元、7,470 万元。
2014 年至 2016 年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润。
2）泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
3）除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，
未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。
4）业绩承诺不包括标的公司配套募集资金投资项目所产生的收益。
（2）盈利与减值补偿承诺
1）盈利预测补偿承诺
“从 2014 年至 2016 年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年
度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持
有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数）÷2014 年、2015 年、2016 年各年的承诺净利润数
之和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各自需
补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得
的交易对价÷标的资产最终收购价格。”
2）减值补偿承诺
“在 2016 年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如果泰合佳通
100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购价格>补偿期
限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股
份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：泰合佳通 100%股权
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测
补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价。
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前述泰合佳通 100%股权期末减值额为泰合佳通 100%股权本次交易价格减
去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测试后所确定泰合佳通
100%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。”
泰合佳通 2015 年财务报表业经北京兴华审计，经审计的泰合佳通 2015 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 5,456.05 万元。根据北京兴华出
具的《北京泰合佳通信息技术有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（以下
简称《专项审核报告》,（2016）京会兴专字第 03000010 号）北京兴华认为，
荣之联《关于 2015 年度北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况的说
明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了荣之联购买资产 2015
年度的盈利情况。
经核查，本独立财务顾问认为：泰合佳通 2015 年实现了承诺利润，交易对
方履行了业绩承诺。
4、交易对方关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺
（1）避免同业竞争的承诺
为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，霍向琦、张醒生、程洪波、
韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1）交易对方目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管
理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、
从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，交易对方不在上
述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，交易对方与
荣之联不存在同业竞争。
2）自本承诺函出具之日起，交易对方作为荣之联股东期间，交易对方不会
在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之
联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3）自本承诺函出具之日起，交易对方作为荣之联股东期间，交易对方不会
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在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之
联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
4）上述承诺在交易对方为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何
违反上述承诺的事项发生，由交易对方承担因此给荣之联造成的一切损失（含直
接损失和间接损失）。”
（2）规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方霍向琦、
张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《关于避免或减少关联交易的承
诺函》，承诺如下
“1）交易对方将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣
之联发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵守公
正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以
及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用交易
对方作为荣之联股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。
2）交易对方确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向交
易对方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3）交易对方确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之
联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及交易对方与荣之联的关联交
易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
4）交易对方承诺不利用自身作为荣之联股东之地位谋求荣之联在业务合作
等方面给予交易对方控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。
5）上述承诺在交易对方作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，交易对
方愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在交易
对方签字之日起持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
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程中，承诺人无违反该承诺的情况。
5、交易对方关于任职期限的承诺
为保证泰合佳通的持续发展并保持公司持续竞争优势，霍向琦、程洪波、韩
炎、聂志勇和曾令霞承诺，“自交割日起，应与公司或/及泰合佳通签署不少于五
年（60 个月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终止或解除聘用关系。”
如果违反上述任职期限承诺，交易对方应按照如下约定向公司履行补偿义
务：
“（1）如果自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限
不满 12 个月，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30
日内将从本次交易发行股份购买资产中获得的全部公司股份由公司以人民币 1
元的对价予以回购；
（2）自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 12
个月不满 24 个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日
起 30 日内将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的 80%由公司以
人民币 1 元的对价予以回购；
（3）自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 24
个月不满 36 个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日
起 30 日内将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的 60%由公司以
人民币 1 元的对价予以回购；
（4）自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 36
个月不满 48 个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日
起 30 日内将其从本次交易发行股份购买资产中取得的公司股份的 40%由公司以
人民币 1 元的对价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低于前述比例，或已
无公司股份，则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；
（5）自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 48
个月不满 60 个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日
起 30 日内将其从本次交易发行股份购买资产中取得的公司股份的 20%由公司以
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人民币 1 元的对价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低于前述比例，或已
无公司股份，则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；
（6）同时涉及盈利预测补偿及减值补偿情形的，交易对方应按照约定分别
承担补偿责任，但交易对方合计补偿义务不超过本次现金及发行股份购买资产的
股份对价（前述第 4 和 5 项不受此限制）；
（7）霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞丧失或部分丧失民事行为能
力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司及/或泰合佳通终止劳动关系，
不应被视为其违反任职期限承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况。
6、交易对方关于不竞争和兼业禁止的承诺
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：“在公司或泰合佳通任职或
聘用期内，未经公司书面同意，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞不得在
公司及/或泰合佳通以外从事或投资与公司及泰合佳通相同或类似的业务或通过
直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；不得在其他与公司及/或
泰合佳通有竞争关系的公司任职；如违反上述承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩
炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺并保证，从公司或/及泰合佳
通离职后两年内，不在公司和泰合佳通以外从事或投资与公司或/及泰合佳通相
同或类似的主营业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业
务；不在与公司及/或泰合佳通存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任
任何形式的顾问；不以公司及/或泰合佳通以外的名义为公司及/或泰合佳通现有
客户提供互联网信息技术等服务；如违反上述承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩
炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。
为保证公司及泰合佳通的利益，泰合佳通的管理团队及其他核心成员应在公
司指定的合理期间内与公司及/或泰合佳通签订或续签符合公司规定条件的竞业
禁止协议，该等人员在公司或泰合佳通服务期间及离开公司或泰合佳通后两年内
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不得从事与泰合佳通相同或竞争的业务；泰合佳通的管理团队及其他核心成员在
离职后不得直接或间接劝诱泰合佳通的雇员离职。
为保证泰合佳通的利益，泰合佳通管理团队及其他核心成员不得在公司及其
控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
泰合佳通 2015 年财务报表业经北京兴华审计，经审计的泰合佳通 2015 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 5,456.05 万元。根据北京兴华出
具的《北京泰合佳通信息技术有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》，北京
兴华认为，荣之联《关于 2015 年度北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实
现情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了荣之联购
买资产 2015 年度的盈利情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，泰合佳通实际实现的净利润达
到上述盈利预测。泰合佳通盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理
办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的 80%情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司 2015 年度进一步加快云计算平台的建设，扩大数据业务，在帮助客户
完成业务转型和战略变革的同时，加快自身的业务转型和扩张。报告期内，公司
一方面继续稳步为行业客户提供企业 IT 服务、深挖客户需求，并为企业客户提
供基于物联网技术的行业应用平台建设整体解决方案和自主开发的车载信息终
端产品；一方面投入研发团队和资金在生物信息和车联网领域建设新型平台和业
务模式。
报告期内，公司实现营业收入 15.46 亿元，较上年同期增长 3.24%，归属于
上市公司股东的净利润 2.09 亿元，较上年同期增长 26.14%。归属于上市公司股
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东的扣除非经常性损益的净利润 1.93 亿元，较上年同期增长 17.97%。其中母公
司营业收入较上年增长 2.41%，净利润降低 12.43%，主要由于业务规模与上年持
平，新的项目投入导致费用增加较大所致。主要子公司车网互联净利润 1.1 亿元，
较上年同期增长 33.44%，主要子公司泰合佳通净利润 5,656 万元，较上年同期
增长 47.46%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已签约未确认收入 5.68 亿元。
（二）公司经营计划执行情况
1、加快建设面向行业的云计算平台，实现企业 IT 服务业务的转型和扩张
报告期内，公司加强自有云资源管理产品研发和市场推广，巩固金融、制造
行业优势，并积极拓展能源和央企集团高端市场；同时扩展合作伙伴渠道，和华
三、广和慧云等合作伙伴共建云产业链；此外，公司成立了生物云部门，正在建
立面向医疗机构、科研院所、疾控中心、体检中心、生物基因测序公司等机构以
及个人用户的基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台。
2、深化车联网的应用，强化物联网平台建设
报告期内，公司继续对车联网基础平台进行升级，在性能、稳定性、兼容性
和扩展性等方面不断提升；与多家保险公司达成业务合作，大力发展个人用户，
提升用户体验，并达到一定规模的数据积累，为保险行业的大数据应用打下良好
的基础，通过加强合作，形成灵活多样的合作模式。同时，公司通过不断完善产
品线，为个人和行业用户提供更为丰富的终端、服务和解决方案。在物联网通用
平台的推广方面，公司继续为行业用户提供包括车辆管理、物流、安监等领域的
完整平台。
3、发展大数据应用，强化大数据运营能力
报告期内，公司与星环科技，informatica、SAP、cloudera 建立正式合作关
系，强化大数据技术服务能力；子公司泰合佳通电信行业大数据技术平台和服务
体系初步完成，无线网络测试、用户感知、网络建设全流程管控、智能管道采集
分析方案均已研发完成；金融行业，继续深化传统财富管理和风险管理领域的 IT，
在保险行业 UBI（Usage Based Insurance,基于驾驶行为的保险）应用方面进行
积极尝试，和多家保险公司进入实质合作阶段；生物云行大数据继续夯实技术基
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础，在并行计算、海量处理、应用模型算法取得明显进展。
4、强化服务品牌，提高服务能力
报告期内，服务体系持续推进 IT 服务顶层咨询带动，综合解决方案差异化
竞争优势推动，重大 IT 基础设施建设和运维能力保障有力的完整一体化服务能
力。
随着业务逐步转型，服务体系建立和完善服务目录，对技术能力进行优化组
合，提高交付能力；对公司及子公司的技术能力和交付能力进行统一协调、整合
及复用，减少重复建设，加强内部培训和项目实践分享，提高整体服务能力；此
外，公司引入标准化的培训系统，纳入考核体系，降低培训成本；注重量化管理，
建立更为完善的工时系统、依据历史数据进行量化管理，从不同角度分析和展现
技术人员的学习能力和实操能力，为整体能力分布和区域分布合理性评估打下良
好基础；建立技术职级体系，对技术人员的职级序列进行全面梳理，让每个技术
人员都可以看到清晰的职业发展路线。
5、建设集团化服务平台
报告期内，公司建立了集团管理平台（GBC），形成了面向母公司及子公司
的集团业务支撑服务中心；为荣之联实现集团管理协同、业务协同和文化协同启
动了以财务为核心的“服务共享中心”FSSC 体系建设。建立并进一步完善了面
向各业务单元的战略规划及预算管理体系。此外在整个集团范围内，集团管理平
台开展了如“团队宝”、“荣荣小伙伴”、“梦想基金”等系列企业文化活动，有效
促进了成员企业间的文化融合和业务协同。此外，为了集团管控的落地，公司于
2015 年末购入朝阳区电子城 IT 产业园办公楼，也为实现集团化管理、优化资源
配置提供了必要条件。
6、自主开发和收购兼并并举，打造新业务增长点
报告期内，公司通过非公开发行募集资金 10 亿元投入“支持分子医疗的生
物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”。生物云
项目拟建设支持分子医疗的生物云计算系统，是面向医疗机构、科研院所、疾控
中心、体检中心、生物基因测序公司等机构以及个人用户的基于云计算架构的生
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物信息数据分析和存储平台；车联网项目是通过服务百万级车联网用户的业务体
系规划，建设一个以车联网大数据为基础，面向保险公司、汽车经销商及服务商
等行业及车主等个人用户的车联网运营体系。报告期内上述两个项目均已开始建
设投入。同时，为了更好地拓展公司在车联网的产业布局，公司以 18,750 万元
收购车网互联剩余 25%股权，车网互联成为公司全资子公司。
子公司泰合佳通使用募集资金继续进行移动用户感知数据中心开发和建设
项目，公司使用自有资金进行基于安全可靠架构的数据中心运营管理系统的研
发。
（三）2015 年度公司主要财务状况
本年比上年增
2015 年 2014 年 2013 年
减
营业收入（元） 1,546,194,791.31 1,497,732,340.01 3.24% 1,173,910,462.78
归属于上市公司股东
208,985,815.33 165,675,604.01 26.14% 115,097,566.71
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 192,608,382.94 163,273,209.86 17.97% 114,559,890.95
的净利润（元）
经营活动产生的现金
30,579,614.55 138,335,008.82 -77.89% 82,563,554.31
流量净额（元）
基本每股收益（元/
0.5254 0.4504 16.65% 0.38
股）
稀释每股收益（元/
0.5206 0.4461 16.70% 0.38
股）
加权平均净资产收益
7.87% 9.37% -1.50% 11.99%
率
本年末比上年
2015 年末 2014 年末 2013 年末
末增减
总资产（元） 4,659,848,693.74 3,210,179,709.61 45.16% 2,158,229,836.21
归属于上市公司股东
3,576,465,108.53 2,479,010,442.28 44.27% 1,561,766,145.34
的净资产（元）
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，荣之联严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断
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完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，提
高了公司的治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：荣之联积极开展上市公司治理活动，公司治
理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
关于荣之联发行股份购买资产 2014 年度持续督导意见
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买
资产 2015 年度持续督导意见》之签字盖章页）
项目主办人：
杨振慈 米凯
东方花旗证券有限公司
2016 年 3 月 日
